中天城投：关于子公司控股贵州合石电子商务有限公司的公告2015-05-18
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-48
关于子公司控股贵州合石电子商务有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为更好地
推进贵州金融总部的要素聚焦，抢占贵阳金融业发展先机，逐步实现公司大金
融战略，经 2015 年 1 月 19 日公司第七届董事会第 20 次会议审议通过，公司
全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）与贵州
合石电子商务有限公司（以下简称“合石电商”或“标的公司”）签署附生效条
款的合作框架协议，具体内容详见《关于全资子公司与贵州合石电子商务有限
公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-09）。根据《中华人民共
和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，贵阳金控拟以自有资金出
资 33,000 万元参与合石电商的增资扩股，与合石电商自然人股东陈格路（以下
简称“乙方”）、李夏（以下简称“丙方”）于 2015 年 5 月 15 日签订《贵州合石
电子商务有限公司增资协议书》(以下简称“本协议”)。
本次子公司参与合石电商增资交易事项不构成关联交易，公司董事会审议
通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。
二、拟投资公司基本情况
（一）公司名称：贵州合石电子商务有限公司。
（二）注册资本：5,000 万元，全部由股东出资。
（三）注册地址：贵阳市观山湖区贵阳国际会议展览中心
（四）法定代表人：陈格路
（五）经营范围：网上从事融资信息咨询、经济信息咨询、投资管理与咨询、
财务信息咨询、投资信息咨询等电子商务信息咨询；软件技术开发及服务；金
融信息咨询（不含金融业务）；理财信息咨询；固定资产管理及咨询（以上经
营项目，国家禁止限制的除外，涉及行政许可，须凭行政许可经营）。
（六）合石电商简介
合石电商是贵州省首家从事互联网金融企业，主要为本土中小企业和投资
者提供投融资信息咨询服务。该公司依托大数据、云计算等互联网技术创立的
网络借贷信息咨询服务平台——招商贷，平台定位为招商引资、服务实体经济，
助力中小企业；普惠金融，拓展投资渠道，实现财富增长。招商贷 2013 年 6 月
上线运营，截至 2014 年 12 月 31 日，共计撮合资金约 31 亿，扶持中小企业 30
0 余家，并拥有稳定完整的管理团队。
（七）最近一年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，合石电商总资产为 7,298 万元，净资产为 6,307
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万元，主营业务收入为 4,029 万元，净利润为 1,528 万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对合石电商截止 2014 年
12 月 31 日的财务状况进行了专项审计，并出具了“XYZH/2015CDA30034”号无
保留意见审计报告。
（八）评估方法及评估情况
根据贵阳金控增资合石电商 55%股权需要，贵阳金控聘请具有证券期货业
务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对合石电
商进行了整体资产评估，资产评估对象为合石电商的股东全部权益价值，评估
范围为合石电商截止基准日经审计确认的全部资产及负债，并出具了《贵州金
融控股有限公司拟增资贵州合石电子商务有限公司项目评估报告》（中威正信评
报字（2015）第 6014 号）。
1.评估基准日：2014 年 12 月 31 日
2.评估方法
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估
方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。
经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，中威正信认为目前国内股权转让
市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照
物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对合石电商的基本情况进行分析，本次对合石电商股东全部权益价值评
估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行
分析后，确定本次资产评估的最终结果。
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3.收益法评估方法介绍
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。本次采用收益法对企业整体价值进行评估，即以未来若干年度内
的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金
流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值（非经营性资产---
非经营性负债）得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用股东权益自由现金流。
（2）计算公式
股东权益价值=股东权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-非经营性负债
（3）自由现金流量的确定
本次评估采用股东权益自由现金流，股东权益自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)股东权益自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+贷款净增加额
（4）股东权益自由现金流量折现值的确定
公式为：
n
Rn Vn
V
i 1 1 r 1 r n
i
式中：V——企业的经营活动整体价值
Ri——企业第 i 年预期收益
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t——可明确的预测期
n——经营期限
r——折现率
Vn——经营期末(第 n 年)资产价格
（5）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model)来确定,
即 CAPM 确定折现率 r：
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
（6）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的定义和确定方式：
① 溢余资产的定义和价值确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
根据对合石电商提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现
场的了解，认为合石电商的货币资金及递延所得税资产属于溢余资产。本次采
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用资产基础法中对相关溢余资产的评估结果。
②非经营性资产的定义和价值确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。根据对
企业提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，
认为企业存在非经营性资产为其他应收款中的股东、关联方往来款及购房定金。
③非经营性负债的定义和价值确定
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外
投资、基本建设投资等活动所形成的负债。根据对企业提供的评估基准日的资
产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为企业不存在非经营性负
债。
4.评估结果
（1）资产基础法结果：
合石电商于评估基准日 2014 年 12 月 31 日总资产账面值 7,279.72 万元，
评估值总计 7,257.27 万元，评估减值 22.45 万元，减值率 0.31%。主要是固定
资产中的汽车及计算机等办公设备评估减值；总负债账面值 972.48 万元，评估
值 972.48 万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面值 6,307.24 万元，评
估值 6,284.79 万元，评估减值 22.45 万元，减值率 0.36%。
（2）收益法评估结果
合石电商于评估基准日 2014 年 12 月 31 日股东全部权益评估值为
30,145.45 万元，比账面值 6,307.24 万元增值 23,838.21 万元，增值率为
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377.95%。
5.最终评估结果的确定：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重臵价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。中威正信认为收益法评估结果更能
公允反映合石电商股东全部权益价值，最终选取收益法评估结果作为最终评估
结果。主要基于如下原因：
本次评估目的是为贵阳金控拟增资合石电商确定增资金额及比例提供参考。
合石电商属于电子商务产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产主要是电子
类办公设备，投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等有形资源之外，还包括软件著作权、业务网络、服务能力、研发能
力、人才团队、客户群体等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的更看重的是
被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价
值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的价值。本次贵阳金控增
资后，公司的品牌影响力及资产资源、客户资源将给合石电商带来更广阔的市
场空间。
本次评估结论如下：合石电商于评估基准日 2014 年 12 月 31 日股东全部权
益评估值为 30,145.45 万元，比账面值 6,307.24 万元增值 23,838.21 万元，增
值率为 377.95%。
三、交易标的基本情况
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合石电商新增注册资本 6,111.11 万元,增资完成后，注册资本将从人民币
5,000 万元增至人民币 11,111.11 万元。贵阳金控拟以现金方式向合石电商投
资人民币 33,000 万元，其中 6,111.11 万元用于增资，其余 26,888.89 万元计
入合石电商资本公积。增资完成后，贵阳金控占合石电商增资后注册资本的 55%，
为第一大股东。
四、协议的主要内容
（一）协议方：
1.甲方为贵阳金融控股有限公司，乙方为自然人陈格路（身份证号：
51102319680808XXXX），丙方为自然人李夏（身份证号：51102319650531XXXX ），
标的公司为贵州合石电子商务有限公司。
（二）增资的先决条件
协议各方同意，以下条件全部达成之日起 5 个工作日内，甲方按照协议中
“增资金额及方式”中条款的约定履行向标的公司缴纳增资款的义务：
1.标的公司及现有股东（乙方、丙方）已以股东会决议等有效法律形式同
意甲方增资标的公司，乙丙双方放弃对本次增资的优先认购权。
2.甲方按照法律、法规及其自身公司章程规定履行完内部决策及信息披露
程序。
3.乙、丙双方及标的公司已经以书面形式向甲方真实、准确、完整披露标
的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与履行本协议有关的信息，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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4.截至本协议签署之日，标的公司作为中介平台而撮合的有效债权转让业
务余额共计约 5.2 亿元，乙丙双方承诺对上述待收款项到期后能够一次性全部
收回，乙丙双方对上述款项的收回承担无限连带责任，如前述代收款项未能按
时足额收回，由乙丙双方就差额部分足额补足。
若本协议前述任一先决条件因标的公司、乙方或丙方任何一方或几方的过
失或过错而未成就的，则甲方有权单方解除本协议。甲方因此遭受经济损失的，
由乙丙双方和标的公司承担连带赔偿责任。
（三）增资金额和方式及出资期限
1.根据中威正信(北京)资产评估有限公司评估事务所出具的《资产评估报
告》（编号：中威正信评报字（2015）第 6014 号），截至 2014 年 12 月 31 日，
标的公司评估值为 30,145.45 万元。经各方协商确定标的公司估值为人民币
27,000 万元。
2.根据上述估值，甲方同意以现金方式向标的公司投资人民币 33,000 万
元（330,000,000 元），其中 6,111.11 万元用于增资，其余 26,888.89 万元计
入标的公司资本公积。
3.本次增资完成后，标的公司的注册资本将从人民币 5,000 万元增至人民
币 11,111.11 万元，其中甲方持有标的公司 55%的股权、乙方持有标的公司 27%
的股权、丙方持有标的公司 18%的股权，新增注册资本人民币 6,111.11 万元全
部由甲方认缴，乙丙双方同意放弃对本次增资的优先认购权。
4.本协议各方同意并确认，除非本协议另有约定，甲方应在本协议“增资
的先决条件”条款中规定的所有条件均被满足的前提下，一次性出资到位。
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（四）股权结构变化
增资前 增资后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
贵阳金融控股有限公司 0 0% 6,111.11 55%
陈格路 3,000 60% 3,000 27%
李夏 2,000 40% 2,000 18%
合计 5,000 100% 11,111.11 100%
（五）各方的权利与义务
1.本协议各方经协商，对各方的权利义务达成如下一致意见：
（1）本协议各方均保证已履行了签订并履行本协议所必须的内部决策程序，
拥有完整有效的权利能力签订并履行本协议。因任何一方违反本协议的相关约
定给对方造成损失时，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。
（2）同意相互协助采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订
任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有
关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续），共同履行和完成本次交易。
（3）自本协议签署之日起，乙丙双方不得对标的公司资产及股权进行转让、
质押、托管或设臵任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与
本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘
录等任何形式的法律文件。各方不再经营除标的公司外任何与标的公司相同或
相似的业务，如违反前述承诺，违约方需承担违约责任。
（4）在本协议签署后，经甲方同意，乙丙双方有权以股权转让的方式引入
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贵州省和贵阳市创投引导基金参股的创投基金，即乙丙方可以向贵阳博实火炬
新兴产业投资企业（有限合伙）转让不超过本次增资摊薄后公司出资总额的 2%，
计人民币 222.22 万元出资额的公司股权，转让价格为人民币 1200 万元，与本
次增资价格相同，甲方对该等转让放弃优先受让权。该转让应与本次增资同步
办理工商变更手续。
（5）2014 年 12 月 31 日前标的公司累积的损益，由乙方和丙方按照本次增
资完成后的持股比例享有或承担。
2.乙丙双方保证：
（1）标的公司的注册资本已全额缴足，不存在任何出资不实、虚假出资、
抽逃出资等以至于影响本次增资实施的情况。
（2）标的公司的股权权属清晰、完整，且其所持有的标的公司股权不存在
被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律
瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；如果
标的公司股权存在其他权利主张，乙丙双方保证将该等他项权利的主张及时予
以消除，以维护甲方的合法权益，如果因此给甲方造成损失，乙丙双方将承担
连带赔偿责任。
（3）在本次交易中向甲方及其委托的中介机构提供的与本次增资有关的所
有文件、资料和信息都是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
3.甲方保证：
在本协议“增资的先决条件”条款中约定的条件全部成就后，按照本协议
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约定的时间向标的公司缴纳出资款。
（六）协议各方同意，本协议签署后，由股东和管理层就公司未来规划、经
营目标进行沟通协商确定，公司应同时按照互联网创业企业的特点制定有效的
管理层激励制度。
（七）公司的治理结构
标的公司确立董事会领导下的总经理负责制的管理体制；按章程规定召开股
东大会、董事会、监事会，实现所有权、经营权、监督权三权分离。
1.股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比
例行使表决权。
2.董事会。
在标的公司增资完成后，标的公司董事会、监事及高级管理人员将重新改选，
其中：董事会由 5 名董事组成，甲方委派董事 3 名，乙丙双方委派 2 名。董事
长、法定代表人由乙方指定人员出任。
3.监事会。
标的公司不设监事会，由甲方委派监事 1 名。
4.高管团队。
标的公司总经理由甲方推荐并由董事会聘任；设副总经理若干，由总经理提
名并经董事会聘任；标的公司设财务总监、风控总监，由甲方指定人员担任。
财务总监、风控总监属于公司高管。
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5.标的公司管理团队及核心人员需与标的公司签署竞业限制协议，标的公司
管理团队及核心人员在职期间及离职后两年内不得到与标的公司经营相同业务
或有竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自营与标的公司相同或有竞
争关系的业务。
（八）标的公司名称及标识
本协议各方同意，如因本协议约定的增资事项完成前（以工商变更登记为准）
标的公司使用相关标识、标志（包括但不限于“招商贷”）等事项而被任何第
三方主张侵权责任的，标的公司或甲方因此遭受的损失由乙丙双方承担连带赔
偿责任。
（九）违约责任
1.协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提
出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给其他各方造成
损失的，应当承担赔偿责任。
2.本协议签署后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全
履行或被政府有关部门依法认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
3.本协议各方同意，乙丙双方对本协议约定的义务及因乙丙双方任何一方
或双方违反本协议的约定需要承担的违约责任均承担连带责任。
（十）协议的生效和终止
1.协议的生效
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立并生效，
并在满足本协议所述增资的先决条件时正式实施。
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2.协议的终止
本协议发生以下情况时终止：
（1）如本协议无法满足约定的增资先决条件，经各方书面确认后，协议终
止。
（2）本协议任何一方违反本协议，致使本次增资无法实施的，守约一方有
权单方终止本协议的实施。
（3）本协议涉及各方应履行的各项义务和责任均已履行完毕后，协议自然
终止。
（4）本协议约定的增资先决条件达成前，如甲方发现标的公司存在重大未
披露事项或存在未披露重大或有风险,导致标的公司无法继续正常经营、本次增
资无法实施或致使甲方遭受重大损失的,甲方有权单方终止协议,并有权追究乙
丙双方的违约责任，要求乙丙双方赔偿全部损失。
五、资金来源
贵阳金控拟以自有资金对合石电商进行投资参股。
六、本次股权收购事项的合理性
公司董事会认为，贵阳金控此次增资事项，看重的是合石电商的平台资源、
未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值。中威正
信(北京)资产评估有限公司对合石电商出具的《资产评估报告》中采用的收益
法评估结果更能公允反映合石电商股东全部权益价值、核心竞争力及各项资产
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的综合获利能力。贵阳金控收购合石电商有利于公司未来长期发展，符合公司
全体股东的长远利益。
七、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
2015 年，基于贵州省和贵阳市发展战略和公司自身实际情况，公司明确地
提出了“产融结合、并购重组、创新发展”的产业运营方式和构建“两大一小”
(大金融、大健康、小地产)的产业发展目标。
贵阳金控此次与合石电商的合作，是充分把握贵州省和贵阳市发展互联网
金融的政策优势和发展机遇，促进公司传统房地产业务与互联网金融实现资源
共享和优势互补，推动公司大金融产业发展。本次合作，是将传统金融业与新
兴“互联网+”的产业思维有效融合，逐步开展多种以客户粘性为基础的金融服
务业态，打造普惠金融平台，完善并壮大公司未来的“大金融生态圈”，持续提
升公司利润，增强公司未来发展的竞争力。
（二）风险分析
1.被投资企业经营风险：合石电商在经营过程中主要面临金融监管政策变
化风险、法律风险、资源整合、人才及科研技术等竞争风险。如果此类风险发
生致使合石公司价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应受损；
2.投资回报风险：由于企业文化差异、业务经营理念、团队运作特征等方
面的差异可能导致合作效果低于预期，因此，合作能否达到预期，具有不确定
性。
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八、独立董事意见
公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了
公司本次交易的相关文件，本次交易价格以具备证券、期货相关业务评估资格
的资产评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交
易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
九、其他
本次交易不构成关联交易，不涉及人员安臵、土地租赁、债务重组及其他
重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不
构成重大影响。
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则
等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
授权董事长办理上述增资相关事宜。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第24次会议决议。
（二）公司独立董事对第七届董事会第24次会议有关事项发表的独立意见。
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（三）贵州合石电子商务有限公司增资协议书。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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