证券代码：000540           证券简称：中天城投      公告编号：临 2015-51




      关于子公司与贵州中黔金融资产交易中心有限公司

                   签订战略合作框架协议的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。




    一、合作概述

    为更好地整合现有的资源优势，积极融合互联网金融的资源要素，拓展金

融产业渠道，推进公司金融生态链的发展与丰富。根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平

等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）

全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）拟投资

贵州中黔金融资产交易中心有限公司（以下简称“中黔交易中心”或“乙方”）。

经友好协商，就贵阳金控拟投资中黔交易中心建立战略合作关系事项， 2015

年 5 月 15 日贵阳金控与中黔交易中心签署附生效条款协议《关于中天城投集团

股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵州中黔金融资产交易中心
有限公司之合作框架协议》（以下简称“协议”）。



    二、合作方基本情况

    合作方中黔交易中心是贵州省内从事金融资产交易业务的企业，2013 年 11

月成立，2014 年 4 月起正式开展业务，拥有稳定完整的管理团队。经营范围为

金融资产交易业务。目前主要业务包括定向融资计划和金融资产收益权转让。

    定向融资计划指：发行人将特定投资者作为募集对象而发行的，约定在一

定期限内还本付息的债务融资工具。作为银行贷款的有效补充，通过中黔交易

中心发行定向融资计划对于某些融资主体而言是一种有效的直接融资方式。

    金融资产收益权转让指：以具有确定额度、预期收益和期限的金融资产为

基础，通过中黔交易中心转让其收益权来获得融资的创新金融业务。一般来说，

转让人向中黔交易中心申请转让企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益

权、基础设施、商业物业、委托贷款等收益权，经中黔交易中心审批通过后面

向合格投资者转让；产品存续期满时，向投资者溢价回购该收益权。

    中黔交易中心 2014 年经营情况为：主营业务收入约 150 万元，净利润约

-240 万元。预计 2015 年将扭亏为盈并有大幅度利润增长。

     中黔交易中心与公司不存在关联关系。



    三、协议的主要内容

   （一）投资合作意向

    1、由甲方对乙方进行以法律及财务问题为主的全面尽职调查，甲方将在完
成对乙方尽职调查和论证评估后，如乙方不存在无法规范的重大法律或财务瑕

疵，甲方在充分考虑各种风险的基础上可对乙方进行投资。

    2、原则同意在双方接受的条件下甲方向乙方投资，成为乙方新股东。初步

投资方案为甲方对乙方进行现金增资或受让股份，增资或受让完成后，甲方为

乙方控股股东。具体方案及价格待尽职调查完成后，由双方协商确定。同时双

方会考虑引进战略投资者。

    3、乙方引进战略投资者时，甲方有受让乙方股东转让其股权的优先权，并

确保甲方控股地位。

    4、上述投资事项完成后，乙方具体经营管理仍由原管理团队为主，并由双

方共同制定具有强烈激励效用的管理层薪酬与业绩考核制度。

    （二）投资合作业务内容及发展目标

    充分抓住贵阳市大力发展大数据产业，加大互联网金融和科技金融的政策

优势和市场机遇，整合双方优质资源，适时引进优质战略投资者。

   （三）协议双方权利义务

    1、双方均保证各自拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和

授权，已向对方真实、完整披露了各自及标的公司的基本情况，除上述已披露

信息外，并没有任何其他人有权利对该等资产主张任何权利。如果存在其他权

利主张，保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护交易对方的

合法权益。

    2、在过渡期间，乙方应保证各自尽其应尽的职责，在正常的经营活动中，

根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证
其在过渡期间不会发生重大变化。

    3、因任何一方违反本协议的相关约定给对方造成损失时，守约方有权要求

违约方赔偿损失。

    4、乙方应积极配合甲方委托中介机构的尽职调查工作，全面提供其所需资

料，并保证所提供的有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （四）保密责任及排他条款

    1、双方对保密信息均应履行保密义务、承担保密责任，并有义务约束己方

参与本次投资的工作人员对保密信息进行保密。除法律法规规定外，未经协议

相关他方明确同意，不得将保密信息向任何无关第三方进行泄露、暗示。原则

上保密信息的保密期限为本协议签署生效之日起一年内。

    2、乙方承诺在自本协议签署之日起 6 个月内或至甲方就是否投资正式通知

乙方之日止，乙方及其所控制的下属公司，乙方的股东（包括其各自的代理人、

代表以及代表其等行事的任何其他人）不得以任何原因与甲方以外的任何其他

第三方就乙方增资性股权交易或任何其它性质类似的交易。

   （五）协议效力

    本协议自双方法定代表人或授权代表签署盖章并经双方有权机构通过之后

起生效，未尽事宜双方协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律

效力。



    四、对公司的影响
       中黔交易中心现有的金融资产交易业务将丰富公司大金融板块产业构成，

与现有金融类及大数据类控股、参股公司业务板块形成协同共赢，构建并完善

公司的金融业态，整合公司现有的资源优势，积极融合互联网金融资源要素，

打造惠民金融平台，拓展公司金融产业渠道，推进公司大金融生态链的发展与

丰富。同时，更好地推进“产业协同和资源整合”核心竞争优势，夯实公司在

新兴金融产业领域的业务构架和服务基础，加快“大金融”战略推进步伐, 助

力公司业务方向发展，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。



       五、风险提示

       （一）本协议仅为合作框架协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性。

具体事宜还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件。

       （二）本次合作方具有稳定的经营团队及较好经营业绩，但由于企业文化

差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因

此，本次合作意向能否达到预期，具有不确定性。

       （三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注

意投资风险。



       六、其他说明

   公司董事会授权公司董事长在本框架协议下签署具体合作协议、办理相关事

宜。
    七、备查文件

    （一）公司第七届董事会第24次会议决议；

    （二）关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司

与贵州中黔金融资产交易中心有限公司之合作框架协议。




                              中天城投集团股份有限公司董事会

                                   二○一五年五月十五日