中天城投：公司章程条款修订对照表2015-06-19
中天城投公司章程条款修订对照表
序 公司章程(2015 年 4 月版) 公司章程(2015 年 6 月版)
号
1 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案(包括普通
（六）审议批准公司的利润分配方案(包 股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方
括普通股股东的利润分配方案及优先股股东 案) 和弥补亏损方案；
的利润分配方案) 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程； 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十一条规定的担 产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十五）审议股权激励计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十六）调整利润分配政策;
30%的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
（十五）审议股权激励计划； 事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）调整利润分配政策;
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2 第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
点为：公司住所或董事会公告中告知的其它 公司住所或董事会公告中告知的其它便于股东参会
便于股东参会的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
召开。公司还将提供证券交易所的股东大会 公司还将提供证券交易所的股东大会网络投票系统
网络投票系统或其他方式为股东参加股东大 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。 股东大会采用网络投票系统时，股权登记日登
股东大会采用网络投票系统时，股权登 记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票
记日登记在册的所有股东，均有权通过股东 系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
大会网络投票系统行使表决权，但同一股份 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决
只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票
其他投票方式中的一种表决方式。如同一股 或其他方式的，股东大会只确认现场投票的效力。
份既选择现场投票又选择网络投票或其他方 公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中
式的，股东大会只确认现场投票的效力。 国证监会、证券交易所和证券登记结算公司的有关
公司股东大会网络投票系统工作，应当 规定和操作规则。
遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
算公司的有关规定和操作规则。 时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露
股东大会审议下列事项之一的，应当安 单独计票结果。
排通过网络投票系统为中小投资者参加股东
大会提供便利：
(一)公司发行股票、可转换公司债券及
中国证券监督管理委员会认可的其他证券品
种；
(二)公司重大资产重组；
(三)公司使用超募资金永久补充流动资
金或者归还银行贷款；
(四)公司拟购买关联人资产的价格超过
账面值 100%的重大关联交易；
(五)公司股权激励计划；
(六)股东以其持有的公司股权偿还其所
欠公司债务；
(七)对公司和社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项；
(八)公司低于既定政策或回报规划的现
金分红方案；
(九)在公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项；
(十)公司拟发行优先股；
(十一)中国证券监督管理委员会、证券
交易所要求采取网络投票等方式的其他事
项。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
并公开披露单独计票结果。
3 第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当根据中国证券监督
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司管理的
项、委托理财、关联交易的权限，报股东大 相关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换
会批准后执行，并建立严格的审查和决策程 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查
人员进行评审，并报股东大会批准。股东大 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
会授权董事会在以下权限范围内审议重大交 业人员进行评审，并报股东大会批准。
易事项： （一）董事会审议并决策以下重大事项；
按照《公司法》及有关法规规定，董事 1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资
会在公司拟投资项目单项标的金额占公司最 产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。
近经审计总资产的 35%以内决定投资事项；在 上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营
公司拟资产处置项目单项标的金额占公司最 性土地等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
近经审计净资产的 30%以内决定资产处置事 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
项，资产处置指公司为日常正常生产经营、 2、审议并决定以下交易事项（包括但不限于对
投资等需要，对现存资产的出售、投资、租 外投资(含委托理财、委托贷款)，提供财务资助，
赁、报废以及内部转移等经济事项，资产处 资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委
置包括但不限于应收款项、股票基金等金融 托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订
资产、存货、长期股权投资、固定资产、无 许可协议等）；
形资产等；决定公司不超过人民币 5000 万元 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
的短期投资和风险投资（上市证券、期货和 计总资产10%以上且低于50%的交易事项，该交易涉
其他金融衍生工具投资）。在相关法律法规的 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
允许范围内批准总金额 2 亿元以下对资信良 者作为计算数据；
好、经营正常的控股子公司的贷款及履行与 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
项目开发有关的重大合同给予担保。决定公 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
司向银行等金融机构借款等用于符合章程规 业收入的10%以上且低于50%的交易事项；
定用途的单笔金额在公司最近一期经审计总 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
资产的 50%以上的融资及为此融资履行的担 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
保、抵押等事项，批准单笔计提减值准备 1 润10%以上且低于50%的交易事项。
亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经 （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
审计的公司净资产 10%（含）以下的各项损失。 司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%的交
（一）审议并决定以下关联交易事项 易事项；
1、公司与关联法人发生的就同一交易标 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
的或者同一关联法人在连续 12 个月内达成的 经审计净利润的10%以上且低于50%的交易事项；
关联交易累积金额在 300 万元以上（且占公 3、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以 下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提
上）、3000 万元以下（且占公司最近一期经审 交股东大会审议：
计净资产绝对值 5％以内）的关联交易； （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
2、按交易类型或者同一关联人预计的全 计总资产50%以上的重大交易事项，该交易涉及的资
年发生额在 300 万元以上（且占公司最近一 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
期经审计净资产绝对值 0.5％以上）、3000 万 计算数据；
元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
对值 5％以内）的日常关联交易； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
3、公司与关联自然人就同一交易标的或 业收入50%以上的重大交易事项；
者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
30 万元以上、300 万元以下（且占公司最近 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
一期经审计净资产绝对值 0.5％以下）的关联 润50%以上的重大交易事项。
交易。 （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
（二）涉及对外担保事项的，须按对外担 司最近一期经审计净资产的50%以上的重大交易事
保的有关规定及标准与程序执行。对外担保 项；
是指公司为他人提供的担保，包括上市公司 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
对控股子公司的担保。 经审计净利润的50%以上的重大交易事项；
1、公司对外担保必须经董事会或股东大 4、审议并决定公司章程第四十一条规定的股东
会审议。 大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事
2、公司应当明确股东大会、董事会审批 项。
对外担保的权限及违反审批权限、审议程序 5、审议以下关联交易事项
的责任追究制度。 （1）审议并决定公司与关联法人就同一交易标
3、本章程第四十一条应由股东大会审批 的或者与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联
的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 交易累计金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
提交股东大会审批。 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
股东大会在审议为股东、实际控制人及 （2）审议并决定公司与关联自然人就同一交易
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 标的或者与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决, 关联交易累计金额在 30 万元以上的关联交易。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 （3）公司发生的关联交易达到下列标准之一
决权的半数以上通过。 的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：
4、应由董事会审批的对外担保,必须经 第一，公司与关联方连续 12 个月发生的交易（公
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 司获赠现金资产和提供担保除外）累计金额在 3000
做出决议。 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5、公司董事会或股东大会审议批准的对 5％以上的关联交易；
外担保,必须在中国证监会指定信息披露报 第二，公司为关联方提供担保。
刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股 6、董事会权限范围以下的交易事项及关联交易
东大会决议、截止信息披露日上市公司及其 事项，由董事会授予董事长决定；董事长为关联交
控股子公司对外担保总额、上市公司对控股 易的交易方时，该关联交易事项提交董事会审议。
子公司提供担保的总额。 （二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有
6、公司在办理贷款担保业务时，应向银 关规定及标准与程序执行。对外担保是指公司为他
行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保 人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审
该担保事项信息的指定报刊等材料。 议。
7、公司控股子公司的对外担保,比照上 2、公司应当明确股东大会、董事会审批对外担
述规定执行。公司控股子公司应在其董事会 保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制
或股东大会做出决议后及时通知上市公司履 度。
行有关信息披露义务。 3、本章程第四十一条应由股东大会审批的对外
公司董事会在决定为他人提供担保之前 担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会
（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保 审批。
对象的资信状况、偿债能力，对该担保事项 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
的利益和风险进行充分分析。公司须按照《深 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》 配的股东，不得参与该项表决,该项表决由出席股东
的规定认真履行对外担保情况的信息披露义 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
务，必须按规定向注册会计师如实提供公司 4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董
全部对外担保情况。公司独立董事应在年度 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
报告中，对公司累积和当期对外担保情况、 5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独 保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披
立意见。 露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信
公司对外担保的审批程序： 息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、
1、被担保人向公司职能部门提出申请及 上市公司对控股子公司提供担保的总额。
有关文件,公司职能部门根据对外担保有关 6、公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金
规定对被担保对象提供的资料进行审查。 融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决
被担保对象应向公司提交以下资料： 议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指
（1）、企业基本资料； 定报刊等材料。
（2）、最近三年企业审计报告或财务报 7、公司控股子公司的对外担保,比照上述规定
表； 执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做
（3）、主合同及与主合同有关的资料； 出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义
（4）、反担保方案和基本资料； 务。
（5）、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提
的说明； 交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状
（6）、公司认为需要提供的其他资料。 况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充
2、公司职能部门提交对外担保的尽职调 分分析。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规
查报告。对符合资信审查标准以及确有必要 则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的
对其提供担保的被担保人资料上报公司执行 信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供
总裁。 公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报
3、公司执行总裁审查相关材料同意后上 告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述
报公司董事会或股东大会审议、批准并对外 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公告。 (三)决定公司向银行等金融机构借款等用于符
被担保人的资信标准： 合章程规定用途的单笔金额在公司最近一期经审计
1、为依法设立并有效存续的独立企业法 总资产的 50%以上的融资及为此融资履行的担保、抵
人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行 押等事项，批准单笔计提减值准备 1 亿元及以下，
资信记录； 核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产
2、为公司持股 50%以上的控股子公司或 10%（含）以下的各项损失。
公司的互保单位或与公司有重要业务关系的 授权公司执行总裁代表公司董事会在银行按揭
单位； 业务中公司为购房者提供担保办理相关事宜。
3、包含本次担保融资后资产负债率在
70%以下，偿债能力强；
4、如公司曾为其提供担保,没有发生被
债权人要求承担担保责任的情形；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、提供公司认可的反担保,且反担保的
提供方应当具有实际承担能力；
7、经营状况稳定、近三年来连续盈利；
8、没有其他法律风险。
上述条款均依照现行法律法规制定，若
相关法律法规发生变化，本条款也随之变化。
对于公司重要的控股子公司和与公司有
重要业务关系的单位，在风险能有效控制的
前提下，被担保人在进行对公司业务开拓有
重大正面影响的筹融资活动时，被担保人资
信标准可作适当放宽。
授权公司执行总裁代表公司董事会在银
行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相
关事宜。
4 第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（二）督促、检查董事会决议的执行； 券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
有价证券； 定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （五）行使法定代表人的职权；
公司法定代表人签署的其他文件； （六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长
（五）行使法定代表人的职权； 在遇有如土地招投标、矿权出让竞购、大金融产业
（六）在董事会闭会期间，董事会授权 相关投资、大健康产业相关投资、企业并购等情况
董事长在遇有如土地招投标、矿权出让竞购 时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的低
等情况时，根据经营计划和经营班子提议， 于公司最近一期经审计总资产 30%的投资事项等进
对单项标的不超过公司最近经审计总资产 行决策，事后通报董事会并备案；
20%的投资事项等进行决策，事后通报董事会 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
并备案； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 （八）提请董事会聘任或者解聘执行总裁、董事
司董事会和股东大会报告； 会秘书、审计部门负责人；
（八）提请董事会聘任或者解聘执行总 （九）任命董事会办公室主任、董事长办公室主
裁、董事会秘书、审计部门负责人； 任；
（九）任命董事会办公室主任、董事长办 （十）负责公司预算管理委员会工作；
公室主任； （十一）董事会授予的其他职权。
（十）负责公司预算管理委员会工作；
（十一）审议并决定以下关联交易事项
（本人为关联方除外）：
1、公司与关联法人发生的就同一交易标
的或者同一关联法人在连续 12 个月内达成的
关联交易累积金额低于 300 万元或低于占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关
联交易；
2、按交易类型或者同一关联人预计的全
年发生额低于 300 万元或低于占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以内的日常关
联交易；
3、公司与关联自然人就同一交易标的或
者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额低
于 30 万元的关联交易。
（十二）董事会授予的其他职权。
