中天城投：董事会议事规则（2015年6月）2015-06-19
中天城投董事会议事规则
中天城投集团股份有限公司
董事会议事规则
(拟提交 2015 年第 4 次临时股东大会审议)
第一章 总 则
第一条 为提高董事会会议事效率，保证董事会会议程序及决议的合法性，充分维护全
体股东和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《中天城投集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定
本议事规则。
第二条 董事会是中天城投集团股份有限公司（以下简称公司）的权力决策机构，依据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定
对重大事项进行决策，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。董事会
由 12 名董事组成，设董事长 1 人，设副董事长 1-3 人。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会
和董事长交办的事务。
第三条 《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权；
（一）负责和召开股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司中长期战略；
（四）负责公司预算管理，决定公司年度预算；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘请或解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据
执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；决定上述人员的报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其他职权。
第五条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司管
理的相关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议并决策以下重大事项；
1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产 30%
的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
2、审议并决定以下交易事项（包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供
财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营，研究与开
发项目的转移，签订许可协议等）；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上且低于 50% 的交易事
项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上且低于 50% 的交易事项；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润 10%以上且低于 50% 的交易事项。
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且低
于 50% 的交易事项；
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（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于 50% 的交
易事项；
3、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的重大交易事项，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入 50%以上的重大交易事项；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润 50%以上的重大交易事项。
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的重
大交易事项；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的重大交易事
项；
4、审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对
外担保事项。
5、审议以下关联交易事项
（1）审议并决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续 12 个月内
达成的关联交易累计金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易；
（2）审议并决定公司与关联自然人就同一交易标的或者与同一关联自然人在连续 12
个月内达成的关联交易累计金额在 30 万元以上的关联交易。
（3）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东
大会审议：
第一，公司与关联方连续 12 个月发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累
计金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
第二，公司为关联方提供担保。
6、董事会权限范围以下的交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定；董事
长为关联交易的交易方时，该关联交易事项提交董事会审议。
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（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保是
指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、公司应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的
责任追究制度。
3、《公司章程》第四十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,
方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。
5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上
及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公
司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
6、公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事
项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
7、公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股
东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对
象的资信状况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司须按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公
司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
(三)决定公司向银行等金融机构借款等用于符合章程规定用途的单笔金额在公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的融资及为此融资履行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减
值准备 1 亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产 10%（含）以下的各
项损失。
授权公司执行总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关
事宜。
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第六条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下别有批准外，不得与公司订
立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权
为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义
或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向
法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的利益有要求。
第三章 董事会议事程序
第七条 董事会的议事方式为：董事会会议。
第八条 董事会会议应由董事长主持，董事长因故不能履行职务，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决
权。
第十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的内容应当符合
法律、行政法规的规定。董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有
权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并应至少提前 10 日将会议
时间和地点正式书面通知全体董事，通知内容包括：举行会议的日期、地址和会议期限，事
由及提案，发出通知的日期，通知方式为电话传真。有紧急事项时，经代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。召开董事会临时会议，须在会议召开 2 日前通知全
体董事，通知应说明会议议题。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十二条 董事会闭会期间，授权董事长代行董事会部分职权，对公司日常事务行使符
合公司利益的特别处置权，并在下次董事会上报告，由董事会追认。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有如土地招投标、矿权出让竞购、大金融产
业相关投资、大健康产业相关投资、企业并购等情况时，根据经营计划和经营班子提议，对
单项标的低于公司最近一期经审计总资产 30%的投资事项等进行决策，事后通报董事会并备
案。
第十三条 董事会可授权执行总裁行使董事会的部分职权，董事长可授权公司执行总裁
行使董事长的部分职权；授权采用书面方式，内容应明确具体。
行使董事会授权的由执行总裁在下次董事会上报告，由董事会追认。
第十四条 对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害
了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
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议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
如果采用通讯（电话、电传等）方式召开董事会，则以个人表决的表决表等传真记录代替。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。董事不在会议记录和会议
纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第十七条 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保管期限十五年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第十八条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子公司
的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。
第十九条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状
况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会及董事会办
公室：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要。
第四章 附则
第二十条 本规则经股东大会审议通过之日起执行。
第二十一条 本规则由董事会负责解释。
中天城投集团股份有限公司董事会
2015 年 6 月 17 日
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