中天城投：第七届董事会第二十五次会议决议公告2015-06-19
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-61
中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第 25 次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第 25 次会议于 2015 年 6 月 17 日
下午以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于 2015 年 6 月
12 日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事 12 人，亲自出席
及授权出席董事 12 名。其中陈畅董事因公出差委托张智董事代为出席并行使表
决权，李自康董事因公出差委托石维国董事代为出席并行使表决权。会议符合
《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
1．关于修改公司章程的议案。
审议并通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程拟修订的具体内容详
见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司章程条款修订对照表》和《中天城
投集团股份有限公司章程（提交 2015 年第 4 次临时股东大会审议）》。
此议案将提交公司 2015 年第 4 次临时股东大会审议。
表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2．关于修改公司董事会议事规则的议案。
审议并通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》，对公司董事会议事规
则拟修订的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司董事会议事
规则（提交 2015 年第 4 次临时股东大会审议）》。
此议案将提交公司 2015 年第 4 次临时股东大会审议。
表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3．关于修改董事长职权管理制度的议案。
审议并通过《关于修改董事长职权管理制度的议案》，同意修改后的董事长
职权管理制度《中天城投集团股份有限公司董事长职权管理制度》。
表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4．关于子公司投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司的议案。
审议并通过《关于子公司投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司的议
案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司以自有资金出资人民币 3,900
万元，与贵阳互联网金融产业投资发展有限公司、贵阳移动金融发展有限公司
及自然人楼云等共同成立贵阳体育金融管理股份有限公司（暂定名，最终名称
以工商登记为准）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
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报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司投资设立贵阳体育金融
管理股份有限公司的公告》。
表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5．关于设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司的议案。
审议并通过《关于设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司的议案》，
同意公司拟以自有资金出资人民币 200,000 万元，投资设立中天城投（贵州）
普惠金融服务有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。有关具体内容详
见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公
司公告《关于设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司的公告》。
表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6．关于在香港设立子公司的议案
审议并通过《关于在香港设立子公司的议案》，同意公司拟以自有资金出资
2 亿美元（最终数额以核准登记为准），投资设立中天城投香港投资控股有限公
司（暂定名，最终名称以香港登记注册管理部门核准为准）。有关具体内容详见
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司
公告《关于在香港设立子公司的公告》。
表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7．关于审议《公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
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问题专项自查报告》的议案
审议并通过《关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
问题的专项自查报告的议案》。同意公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等问题的专项自查报告，具体内容详见 2015 年 4 月 30 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬
房价等问题的专项自查报告》。
此议案将提交公司 2015 年第 4 次临时股东大会审议。
表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8. 关于因全资子公司融资租赁售后回租为深圳前海万通融资租赁有限公
司提供担保的议案。
审议并通过《关于因全资子公司融资租赁售后回租为深圳前海万通融资租
赁有限公司提供担保的议案》，同意公司因全资子公司贵阳金融控股有限公司
售后回租融资，为深圳前海万通融资租赁有限公司筹集购置设备所需资金向银
行申请贷款20,000万元提供担保，授权公司董事长办理上述担保事项。有关具
体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
与巨潮资讯网公司公告《关于因全资子公司融资租赁售后回租为深圳前海万通
融资租赁有限公司提供担保的公告》。
此议案将提交公司2015年第4次临时股东大会审议。
表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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9. 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为，公
司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要
求。
此议案将提交公司 2015 年第 4 次临时股东大会审议。
表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10. 关于本次非公开发行公司债券方案的议案。
审议并通过《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》，同意公司本次非
公开发行公司债券方案，本议案由董事会逐项审议表决。
（一）债券发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），可分期发行。
具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况
和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一
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次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符
合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过 200 人。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）挂牌转让方式
本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场
所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事长确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限均不超过 3 年，可以为单一期限品种，也可以是
多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董
事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询
价协商确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）担保方式
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
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表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金用途
本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律
法规规定的用途。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）偿债保障措施
（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户
和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于
兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（2）公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保
障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个
交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金
专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿
债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利
润分配。
（3）当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿
付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④与公司债券相关的主要责任人不得调离。
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表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期
本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》与巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限有限公司关于非公开发行
公司债券方案的公告》。
此议案将提交公司 2015 年第 4 次临时股东大会审议。
11. 关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关事宜的议
案。
审议并通过《关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关
事宜的议案》。
（一）公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方
案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最
大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发
行的数量等）、挂牌转让方式、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况
与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发
行方案项下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
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（二）为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司
董事长，全权办理本次非公开发行公司债券的如下事宜：
1、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公
司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债
券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利
率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、
担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售
安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券
持有人会议规则；
4、为本次发行选择并开立偿债保证金账户；
5、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：
制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律
文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资
金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及
其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；
6、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事
项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
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7、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，代表
公司根据股东大会的决议及/或董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有
关的事务。此议案将提交公司 2015 年第 4 次临时股东大会审议。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12. 关于召开公司2015年第4次临时股东大会的议案。
审议并通过《关于召开 2015 年第 4 次临时股东大会的议案》，同意 2015 年
7 月 7 日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司 2015 年第 4 次临时股
东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》和深圳巨潮资讯网《关于召开 2015 年第 4 次临时股东大会的通知》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年六月十七日
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