证券代码：000540           证券简称：中天城投     公告编号：临 2015-64




                     关于在香港设立子公司的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。




    一、拟设立公司情况

    为进一步推进中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）在大金融、

大健康产业领域的发展进程，拓宽融资渠道，发掘海外市场机会，公司拟出资

2 亿美元在香港投资设立中天城投香港投资控股有限公司（暂定名，最终名称

以香港登记注册管理部门核准为准）。

    本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。



    二、拟设子公司情况

    公司名称：中天城投香港投资控股有限公司（最终名称以香港登记注册管

理部门核准为准）。
    注册资本：2 亿美元（最终数额以核准登记为准）。

    出资方式：公司自有资金。

    经营范围：境外金融资产交易、境外金融资产股权投资及服务等（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    上述公司名称、注册资本金、经营范围以核准登记为准。



    三、对公司的影响

     1．公司本次在香港投资设立子公司，是公司继在上海进行战略布点以来，

在金融资源丰富产业要素聚集的境外地区进行业务布点的战略举措，符合公司

长远战略发展需要。未来该公司将成为公司海外投资和资本运作平台，有利于

增加公司获取境外金融资产的机会，同时也有利于公司引进具有国际视野的人

才，提高公司的综合实力。

    2.有利于公司更好地利用香港税收、融资和汇率等优势，降低融资成本，

拓宽融资渠道， 推进国内国际两个市场的产业协同和资源整合，进一步提升公

司的核心竞争力和盈利能力。

    3、随着我国资本市场逐步对外开放，内地与香港资本市场进一步的融合，

内地市场的国际化进程将不断加快。中天城投香港投资控股有限公司作为公司

参与国际市场交流的桥头堡，将有效促进公司与境外投资者的交流；有利于逐

步培育和扩展公司在海外市场的品牌影响力，吸引境外战略投资者，同时发现

海外市场交易机会。
    四、风险提示

    1. 拟新设立的公司位于香港，香港的法律、政策体系、商业环境等均与中

国大陆存在一定差异，本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、

汇率风险、法律风险和市场风险等相关的风险。此外，由于本次交易为境外投

资，公司将聘请专业海外律师团队作为本次交易的技术支持履行国内审批及该

公司在香港的设立工作，但国内审批程序能否顺利获批及该公司是否能在香港

顺利设立且获得相应经营资质的审批尚存在不确定性。

    2.公司将进一步了解和熟悉香港地区贸易和投资法律体系，保证新设公司

依照香港法律的要求合规运作，避免运作过程中产生的法律风险。同时，公司

将采取适当的管理措施，建立科学有效的投资管理制度和内控机制，加强风险

管控，完善投资决策管理流程，通过积极地经营策略切实有效地控制投资风险。

    3. 由于子公司设立的相关事项尚需香港当地登记注册管理部门核准，公司

将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律的规定，

根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

    敬请广大投资者注意投资风险。



    五、独立董事意见

    经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法

律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司在香港设立子公司，符合公

司发展的战略目标，通过建立海外投资平台，不仅有利于公司充分利用国际国

内两个市场，降低融资成本，而且还大大增加了公司参与海外金融资产交易的
机会，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。本次投资与公司的发

展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情

况。因此，我们同意公司在香港投资设立子公司。



   六、备查文件

    1．公司第七届董事会第25次会议决议；

    2. 公司独立董事对第七届董事会第 25 次会议有关事项发表的独立意见。




                                     中天城投集团股份有限公司董事会

                                           二○一五年六月十七日