证券代码：000540           证券简称：中天城投      公告编号：临 2015-65




              关于因全资子公司融资租赁售后回租

      为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。




    一、担保情况概述

    中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”或“公司”）的全资子

公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）为拓展融资渠道，以筹措

资金为目的，拟向深圳前海万通融资租赁有限公司（以下简称“前海万通”）开

展融资租赁业务，主要以自有设备售后回租融资租赁方式合作。在租赁期内，

贵阳金控分别按期向前海万通支付租金，享有该融资租赁业务标的物使用权。

    贵阳金控拟与前海万通签订《融资租赁合同（售后回租）》，计划将总额

23,000万元自有设备出售给前海万通，再向前海万通租回设备。前海万通拟向

银行申请贷款20,000万元筹集购置设备所需资金，公司则为前海万通申请贷款

提供担保。
    如上述计划获得批准，公司将为前海万通申请专项贷款提供连带责任担保。

同时，为降低担保风险，经公司与前海万通、贷款商业银行三方协商，同意将

每期租金付至前海万通在贷款银行开立的专用账户，并专项用于归还上述贷款，

前海万通不得挪作它用。

    贵阳金控，成立于2008年12月11日，公司全资子公司，注册资本360,000

万元人民币，法定代表人李凯，经营范围为：银行、保险、证券、期货、基金

及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三

方支付；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉

菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在

取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；

酒店管理；会议、会展服务。

    2015年6月17日，公司第七届董事会第25次会议审议该事项。本事项为非关

联交易事项，独立董事发表了独立意见。本事项尚须获得公司2015年第4次临时

股东大会的批准。



    二、被担保人基本情况

    1. 被担保人的名称：深圳前海万通融资租赁有限公司

    2. 成立日期：2014 年 3 月 25 日

    3. 注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作

区管理局综合办公楼 A 栋 201 室

    4. 法定代表人：翁仁源
    5. 注册资本：80,000 万元

    6. 营业执照的注册号：440301501147654
    7. 主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

    8. 与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：深圳前海万通融资租赁有

限公司与上市公司不存在关联关系。

    9. 被担保人相关的产权及控制关系：

    前海万通实际控制人为翁仁源，其控股股东为江西中嘉投资有限公司，拥

有公司 50%的股份，广州万域投资有限公司和香港发达集团有限公司分别持有

公司 25%的股份。

    10．被担保人财务状况：

                                                          单位：万元
                             2014 年 12 月 31 日        2015 年 3 月 31 日
资产总额                                    37,557.95                67,355.84

负债总额                                    16,397.89                15,929.18
                                  2014 年                2015 年 1-3 月
营业收入                                     2,237.43                     647.97

净利润                                       1,158.30                     266.60

    (上述数据未经审计)



    三、担保协议的主要内容

    目前公司尚未与贷款银行签订担保协议。
    贵阳金控计划进行总额23,000万元自有设备出售给前海万通，再向前海万

通租回设备。前海万通拟向银行申请贷款20,000万元筹集购置设备所需资金，

公司则为前海万通申请贷款提供担保。如上述计划获得批准，公司将为前海万

通申请专项贷款20,000万元提供连带责任担保。

    为降低担保风险，经公司与前海万通、贷款商业银行三方协商，同意将每

期租金付至前海万通在贷款银行开立的专用账户，并专项用于归还上述贷款，

前海万通不得挪作它用。

    担保方：中天城投。

    被担保方：深圳前海万通融资租赁有限公司。

    担保总金额：20,000万元。

    保证方式：连带责任担保。

    担保范围：包括主债权本金20,000万元以及利息、罚息、违约金、损害赔

偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。



    四、公司累计对外担保金额

    截止目前，公司未为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保。本次公司

计划为深圳前海万通融资租赁有限公司提供总额为20,000万元的担保，占公司

最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）730,032.73万元的2.74%。

    截止目前，本公司及控股子公司提供的担保932,162.50万元，加上本次计

划提供总额为20,000万元的担保，共计对外担保总额为952,162.50万元。

    其中为全资子公司提供的担保922,162.50万元：中天城投集团贵阳房地产
开发有限公司234,490.00万元、中天城投集团城市建设有限公司295,180.00万

元、贵阳金融控股有限公司224,492.50万元、中天城投集团贵阳国际金融中心

有限责任公司120,000.00万元、中天城投集团资源控股有限公司48,000.00万

元；为南方国际租赁有限公司提供担保10,000万元，深圳前海万通融资租赁有

限公司提供担保20,000万元。



    五、本次交易目的及对上市公司的影响

    本次交易有利于公司拓宽公司融资渠道，并未扩大自身的风险，符合公司

发展需要。

    本次交易不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产

经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业

务的独立性,且回购风险可控。

    本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司和其他股东的利益，

有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。



    六、独立董事意见

    对本担保事项，公司独立董事发表独立意见如下：

    由于所担保贷款专项用于购置所需售后回租的大型设备，租赁期内设备均

在公司的实际控制之下，同时租金支付到银行专户后，资金将处于银行的监管

之下，专项用于归还银行贷款，担保风险已得到有效控制。

    因此本担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符
合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，我们同意上述担保事项，

并将《关于因融资租赁为深圳前海万通融资租赁有限公司融资租赁贷款提供担

保的议案》提交公司董事会审议。



    七、持续督导保荐机构意见

    保荐机构海通证券核查了公司因全资子公司售后回租融资而提供对外担保

涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等，认为：

    1、本次对外担保事项应履行必要的法律程序。该事项已经公司第七届董事

会第25次会议审议通过（经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意），独

立董事已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过（需经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

    2、本次对外担保事项为公司正常生产经营所需，风险可控，不会损害公司

和中小股东的利益。同时，在实际操作中，公司应采取有力措施严控对外担保

可能带来的风险。

    综上，保荐机构对中天城投实施本次对外担保事项无异议。



    八、其他事项

    由于本议案不涉及关联交易，没有关联董事进行回避。

    本议案需提交公司2015年第4次临时股东大会审议。待本次股东大会审议通

过后，公司将实施该融资担保事项，授权公司董事长办理签订该融资事项的担

保合同等，并根据实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。
    九、备查文件

    （一）第七届董事会第25次会议决议；

    （二）公司独立董事对第七届董事会第25次会议有关事项发表的独立意见；

    （三）海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司对外担保的

核查意见。




                                     中天城投集团股份有限公司董事会

                                           二○一五年六月十七日