中天城投：关于子公司增资贵州中黔金融资产交易中心有限公司的公告2015-08-19
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-94
关于子公司增资
贵州中黔金融资产交易中心有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为更好地
整合现有的资源优势，积极融合公司现有的金融资源要素，拓展金融产业渠道，
推进公司金融业态的发展与丰富，经 2015 年 5 月 15 日公司第七届董事会第 24
次会议审议通过，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金
控”）与贵州中黔金融资产交易中心有限公司（以下简称“中黔交易中心”或“标
的公司”）签署附生效条款的合作框架协议，具体内容详见《关于子公司与贵州
中黔金融资产交易中心有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：
2015-09）。2015 年 6 月 17 日，公司第七届董事会第 25 次会议审议通过设立中
天城投（贵州）普惠金融服务有限公司（以下简称“中天普惠金服”或“投资
方”），待中天普惠金服成立后，将全资子公司贵阳金控和中天普惠金服共同作
为公司在大金融领域的业务拓展主体。其中贵阳金控将积极通过自身申请或其
他方式，力争逐步获取金融机构资质牌照；中天普惠金服将以推进公司互联网
金融、科技金融、移动金融业务发展为核心，构建包括 P2P 业务、大数据金融、
众筹金融、小额贷款、担保业务、在线支付等在内的创新金融业务。按照分类
管理原则，对创新金融业务，将贵阳金控对下属子公司投资形成的股权变更为
中天普惠金服持有；对以贵阳金控作为合作主体签订协议但尚未完成交易的业
务，将合作主体由贵阳金控变更为中天普惠金服。中天普惠金服的公司设立登
记工作现已完成，并于 2015 年 7 月 27 日在贵阳市观山湖区工商行政管理局
领取了营业执照。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经
友好协商，中天普惠金服拟以自有资金出资 4000 万元参与中黔交易中心的增资
扩股，与中黔交易中心股东贵州融通小微企业金融超市管理有限公司、重庆新
世纪金投投资有限公司签署《关于贵州中黔金融资产交易中心有限公司之增资
协议》(以下简称“本协议”)。
本次子公司中天普惠金服参与中黔交易中心增资交易事项不构成关联交
易，公司董事会审议通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。
二、拟投资公司基本情况
（一）公司名称：贵州中黔金融资产交易中心有限公司
（二）注册资本：3,077 万元，全部由股东出资。
（三）注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路 202 号
（四）法定代表人：邓岗
2/ 16
（五）经营范围：金融资产交易业务。（以上经营项目，国家禁止限制的除
外，涉及许可的凭许可证经营）。
（六）最近一年及一期主要财务指标
截止 2014 年 12 月 31 日，中黔交易中心总资产为 1,951.26 万元，净资产为
1,855.34 万元。2014 年度主营业务收入为 233.13 万元，净利润为-1,440.98
万元。
截止 2015 年 3 月 31 日，中黔交易中心总资产为 1,810.34 万元，净资产为
1,617.50 万元。2015 年 1-3 月主营业务收入为 142.87 万元，净利润为-237.84
万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对中黔交易中心 2014 年
及 2015 年 3 月 31 日 的 财 务 状 况 进 行 了 专 项 审 计 ， 并 出 具 了
“XYZH/2015CDA30036”号无保留意见审计报告。
（七）评估方法及评估情况
根据公司增资中黔交易中心 41%股权需要，聘请具有证券期货业务资格的
中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对中黔交易中心进
行了整体资产评估，资产评估对象为中黔交易中心的股东全部权益价值，评估
范围为中黔交易中心截止评估基准日经审计确认的全部资产及负债，并出具了
《贵阳金融控股有限公司拟增资贵州中黔金融资产交易中心有限公司项目资产
评估报告》（中威正信评报字（2015）第 6012 号）。
1.评估基准日：2015 年 3 月 31 日
2.评估方法
3/ 16
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估
方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。
经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，中威正信认为目前国内股权转让
市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照
物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对中黔交易中心的基本情况进行分析，本次对中黔交易中心股东全部权
益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估
情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
3.资产基础法评估方法介绍
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。评估中在假设中黔交易中心持续经营的前提下，采用与
企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对中黔交易中心的各项资产及
负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益评估价值。
4.收益法评估方法介绍
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估思路。本次采用收益法对企业整体价值进行评估，即以未来若干年度
内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现
金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值（非经营性资产
---非经营性负债）得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用股东权益自由现金流。
（2）计算公式
4/ 16
股东权益价值=股东权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-非经营性负债
（3）自由现金流量的确定
本次评估采用股东权益自由现金流，股东权益自由现金流量的计算公式如
下:
(预测期内每年)股东权益自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+贷款净增加额
（4）股东权益自由现金流量折现值的确定
公式为：
n
Rn Vn
V
i 1 1 r 1 r n
i
式中：V——企业的经营活动整体价值
Ri——企业第 i 年预期收益
t——可明确的预测期
n——经营期限
r——折现率
Vn——经营期末(第 n 年)资产价格
（5）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model)来确定,
即 CAPM 确定折现率 r：
re r f e (rm r f )
式中：
5/ 16
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
（6）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的定义和确定方式：
① 溢余资产的定义和价值确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
根据对中黔交易中心提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员
在现场的了解，认为中黔交易中心的超过最低现金保有量的货币资金属于溢余
资产。本次采用资产基础法中对相关溢余资产的评估结果。
②非经营性资产的定义和价值确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。根据对
企业提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，
认为企业存在非经营性资产为股东往来款。
③非经营性负债的定义和价值确定
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外
投资、基本建设投资等活动所形成的负债。根据对企业提供的评估基准日的资
产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为企业非经营性负债为股
6/ 16
东关联方往来款和代收代付客户金融产品款。
5.评估结果
（1）资产基础法结果
中黔交易中心于评估基准日 2015 年 3 月 31 日委估资产账面值 1,810.34 万
元，评估值总计 1,905.51 万元，评估增值 95.17 万元，增值率 5.88%。主要是
无形资产评估增值。委估负债账面值 192.84 万元，评估值 192.84 万元。评估
无增减值变化。股东全部权益账面值 1,617.50 万元，评估值 1,712.67 万元，
评估增值 95.17 万元，增值率 5.88%。
（2）收益法评估结果
中黔交易中心于评估基准日 2015 年 3 月 31 日股东全部权益评估值为
5,835.65 万元，比账面值 1,617.50 万元增值 4,218.15 万元，增值率为 260.78%。
5.最终评估结果的确定
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重臵价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。中威正信认为收益法评估结果更能
公允反映中黔交易中心股东全部权益价值，并最终选取收益法评估结果作为最
终评估结果。主要基于如下原因：
本次评估目的是为中天普惠金服拟增资中黔交易中心确定增资金额及比例
提供参考。中黔交易中心属于金融资产交易行业，具有“轻资产”的特点，其
固定资产主要是电子类办公设备，投入相对较小，账面值不高，而企业的主要
价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、
7/ 16
研发能力、人才团队、客户群体等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的更看
重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产
要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此，收
益法较全面的反映了中黔交易中心的核心竞争力及各项资产的综合获利能力。
本次中天普惠金服增资后，中天城投集团股份有限公司的品牌影响力及资产资
源、客户资源将给中黔交易中心带来更广阔的市场空间，中黔交易中心将更有
发展潜力，收益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部
权益的价值，符合评估目的要求。
本次评估结论如下：中黔交易中心于评估基准日 2015 年 3 月 31 日股东全
部权益评估值为 5，835.65 万元，比账面值 1,617.50 万元增值 4,218.15 万元，
增值率为 260.78%。
三、交易标的基本情况
中黔交易中心新增注册资本 2138.25 万元，增资完成后，注册资本将从人
民币 3,077 万元增至人民币 5215.25 万元。中天普惠金服拟以自有资金 4000 万
元认购中黔交易中心新增注册资本 2138.25 万元，其中 2138.25 万元计入中黔
交易中心注册资本，其余计入资本公积金，占增资完成后中黔交易中心总股本
的 41%。
四、协议的主要内容
（一）协议方：
8/ 16
投资方为中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司，原股东为贵州融通小
微企业金融超市管理有限公司、重庆新世纪金投投资有限公司，标的公司为贵
州中黔金融资产交易中心有限公司。
（二）投资的先决条件
协议各方同意，投资方在本协议项下的投资义务以全部达成如下条件为前
提：
1.标的公司及原股东按照法律、法规及其自身公司章程规定履行完内部决
策及信息披露程序。
2.贵州融通小微企业管理有限公司在本协议签订前已偿还审计报告（编号
为：XYZH/2015CDA30036）中载明的尚欠标的公司的所有借款。
（三）增资的认购
1.根据中威正信(北京)资产评估有限公司评估事务所出具的《贵州金融控
股有限公司拟增资贵州中黔金融资产交易中心有限公司项目评估报告》（中威正
信评报字（2015）第 6012 号），截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司评估值为 5,835.65
万元。
2.根据上述估值，投资方中天普惠金服以自有资金 4000 万元认购标的公司
新增注册资本 2138.25 万元，其中 2138.25 万元计入标的公司注册资本，其余
计入标的公司资本公积金。
3.本次增资完成后，标的公司注册资本增加 2138.25 万元，注册资本将从
人民币 3,077 万元增至人民币 5215.25 万元，其中中天普惠金服持有标的公司
41%的股权、贵州融通小微企业金融超市管理有限公司持有标的公司 38%的股权、
9/ 16
重庆新世纪金投投资有限公司持有标的公司 21%的股权。
4.本协议各方同意并确认，在本协议“投资的先决条件”约定的全部条件
满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东会决议、
原股东放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案、公司账户
信息等文件正本。投资方中天普惠金服在收到该相关文件并在 5 天内出具书面
认可后 5 个工作日内支付全部出资，本次出资仅用于标的公司的正常经营需求
（主要用于：增加注册资本金）、补充流动资金，如有其它用途须经公司董事会
批准。
5.标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和标的公司
原股东按本协议股东各自的股权比例享有。
（四）股权结构变化
增资前 增资后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
中天城投（贵州）普惠金融服
0 0% 2138.25 41%
务有限公司
贵州融通小微企业金融超市管
2,000 65% 2,000 38%
理有限公司
重庆新世纪金投投资有限公司 1,077 35% 1,077 21%
合计 3,077 100% 5215.25 100%
（五）标的公司的治理结构
1.股东会。
股东会由全体股东组成，审议公司需提交股东会的主要事项。各股东均享
有对公司及子公司经营管理的知情权和进行监督的权利。
10/ 16
2.董事会。
投资完成后，标的公司董事会成员应为 5 人，投资方有权在投资方内部提
名 2 人担任标的公司的董事，除此外还有权在标的公司管理层（外部选聘）中
提名 1 人担任标的公司的董事并兼任董事长，原股东有权各提名 1 人担任标的
公司的董事。
在标的公司增资完成后六个月内，标的公司董事长暂不更换，在此期间内
投资方在保证董事会席位不变的情况下，有权额外提名 1 人担任标的公司董事。
标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
3.监事会。
标的公司设 3 人监事会，投资方、原股东有权各提名 1 人担任监事，职工
代表监事由职工代表大会民主选举产生。监事会主席由原股东提名，监事会选
举产生。
4.高管团队。
标的公司设总经理一名，由董事长提名，并由董事会一致决定聘任。
设风控总监一名，为公司高管，投资方有权推荐风控总监人选，由总经理
提名，并由董事会决定聘任。
投资方有权向标的公司提名财务总监人选，由董事会聘任，原股东有权提
名一名财务经理。
5.各方一致同意，在增资完成后，将原公司章程作相应的修改。
6.关于增资完成后管理层持股的约定：
出资人应在增资完成后 30 日内成立一有限合伙企业，原股东应在收到该有
11/ 16
限合伙企业发出的收购股权通知后 15 日内同比例向该有限合伙企业转让其持
有标的公司 10%的股权，交易对价与出资人此次增资对价一致，其余股东放弃
对此次转让股权的优先购买权。各方同意在此基础上开展管理层持股的推进工
作，在管理层持股方案经标的公司董事会通过后，由该有限合伙企业合伙人将
相应财产份额根据持股方案逐步转让给相应参加持股计划的管理层。在增资完
成后 3 个月内，标的公司应完成管理层持股的具体方案（含业绩考核方案）并
提交标的公司董事会讨论通过。在管理层持股完成前，有限合伙企业所持有 10%
股权所对应的表决权，由投资方代为行使，待管理层持股计划完成后，表决权
自动转交管理层。如果原股东逾期向上述有限合伙企业转让股权的，投资方有
权以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后 15 个工作日
内退还投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生
的利息。标的公司原股东对标的公司上述款项的返还承担连带责任。
（六）债务和或有债务
原股东及标的公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，标的公司并未签
署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在
未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若标的公司先行承担并
清偿上述债务，因此给标的公司造成损失，原股东应当在标的公司实际发生损
失后 5 个工作日内，向标的公司全额赔偿，原股东应以合法渠道筹措的资金履
行赔偿义务。
（七）保证和承诺
协议各方承诺：
12/ 16
1.均为依据中国法律正式成立并有效存续的法人(如投资主体为有限合伙，
此处改为“企业”)；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
2.本协议的签署所提供的一切文件资料均真实、有效、完整。与本次交易
有关的所有信息和资料，进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误
导和虚构。
3.在本协议签订后六年内在中国境内不得投资与标的公司经营范围相同的
企业。
（八）协议的生效和终止
1.协议的生效
本协议自各方签字并加盖公章之后成立并生效，并在满足本协议所述投资
的先决条件时正式实施。
2.协议的解除
本协议发生以下情况时解除：
（1） 经各方当事人协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起
30 天内不予更正的，守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
五、资金来源
中天普惠金服拟以自有资金对中黔交易中心进行投资参股。
13/ 16
六、本次股权收购事项的合理性
公司董事会认为，中天普惠金服此次增资事项，看重的是中黔交易中心未
来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值。中威正信
(北京)资产评估有限公司对中黔交易中心出具的《资产评估报告》中采用的收
益法评估结果更能客观、全面地反映中黔交易中心股东全部权益价值、核心竞
争力及各项资产的综合获利能力。中天普惠金服增资中黔交易中心有利于公司
未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
七、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
本次增资控股中黔交易中心，符合公司“并购重组、产融结合、创新发展”
的战略发展部署。中黔交易中心作为专业从事金融资产交易服务、投融资服务
及其他相关金融服务的机构，其“定位普惠金融、服务中小企业”的企业定位，
既满足贵州省构建多层次资本市场的战略需要，也有助于公司以此为平台，探
索出一条成本合理、精简高效的投融资通道，创设出符合市场需求、满足不同
投资风格的金融产品，服务于各类投融资主体，抢占区域普惠金融市场发展先
机，形成公司大金融生态圈的重要组成部分，助力公司大金融产业发展。
（二）风险分析
1.投资回报风险：本次投资标的公司中黔交易中心具有稳定的经营团队及
较好经营业绩，但由于企业文化差异、业务经营理念、资源整合、团队特征等
方面的差异可能导致投资回报效果低于预期。因此，本次投资能否达到预期，
14/ 16
具有不确定性。
2.针对上述风险，公司将持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，
建立科学有效的投资管理制度和内控机制，完善投资决策管理流程，通过积极
地经营策略切实有效地控制投资风险。
八、独立董事意见
公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了
公司本次交易的相关文件，本次交易价格以具备证券、期货相关业务评估资格
的资产评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交
易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
九、其他
本次交易不构成关联交易，不涉及人员安臵、土地租赁、债务重组及其他
重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不
构成重大影响。
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则
等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
授权董事长办理上述增资相关事宜。
15/ 16
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第27次会议决议。
（二）公司独立董事关于子公司增资贵州中黔金融交易资产交易中心有限
公司的独立意见。
（三）关于贵州中黔金融资产交易中心有限公司之增资协议。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年八月十八日
16/ 16
