证券代码：000540   证券简称：中天城投    公告编号：临 2015-95




     关于公司推进开放性房地产业务及战略转型

                     相关事项的公告



    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    2015 年是公司实施“大金融、大健康、小地产”即“两大一小”

战略关键时期，为顺利推进公司战略转型，公司提出“并购重组、创

新发展、产融结合”的十二字实施方针。“大金融、大健康”业务的

起步与开展，重在通过“并购重组”的策略快速进入，同时要吸纳及

利用广泛的社会资源和行业资源。“小地产”业务的发展要根据公司

自身要求，结合市场发展情况，在业务模式、管理模式、投融资等方

面进行创新发展。

    公司拟通过设立地产基金、开展建设管理和代建业务、多元化合

作、在贵阳贵州开展智慧社区 O2O 平台运营等措施，创立开放性地产

业务，开拓地产增量业务，盘活存量地产资源。确保地产业务在公司
战略转型期间仍作为主营业务为公司保持稳定的经营收益，同时保证

房地产业务在公司战略转型成功后适应新的战略架构，实现自身可持

续发展，增强各战略板块的协同效应。

    一、开拓地产增量业务

    (一) 公司拟出资设立中天城投集团房产开发建设管理有限公司

（以下简称“建管公司”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。具体

情况如下：

    1．公司名称：中天城投集团房产建设管理有限公司（暂定名，

最终名称以工商登记为准）

    2．注册资本：3000 万元人民币，中天城投独家以现金方式出资，

可分期到位。

    3．经营范围：投资、资产管理、投资管理咨询、房地产建设管

理、房地产项目管理、工程咨询（凭资质经营）、家装设计、景观设

计、物业管理。（最终以工商登记核准为准）

    4．注册地址：贵阳市

    5．业务模式

    建管公司内部以协议方式确立事业合伙人制，引进跟投制度，实

现企业利益、团队利益与员工个人利益高度一致的风险分担和利益共

享机制。

    （1）品牌输出。

    充分借助公司房地产开发品牌的价值效应，针对性进行区域范围

内品牌输出，通过品牌输出模式收取品牌许可使用费。允许接受代建
的非公司控股或外部房地产项目采用“中天城投”、“中天”字样及相

应 LOGO（项目公司名称除外），建管公司按项目实现的销售金额收取

3%-4%的品牌许可使用费，对于项目公司自持物业，按该部分物业投

资总额（完全成本）加乘 110%后收取 3%-4%的品牌许可使用费［即：

委托建设管理费=该部分物业投资总额×（1+10%）×（3%-4%）］。

    （2）商业代建。

    金融机构、其他房地产开发企业等及其他社会机构作为委托方提

供土地及开发资金，建管公司输出品牌及派驻专业团队，提供房地产

开发前期策划、规划设计、工程建设、招投标管理、成本管控、营销

管理、品牌维护、房产交付、物业管理等的全程管理，实现管理技术

输出。

    （3）政府代建。

    政府部门委托建管公司负责项目全部或部分前期管理、规划设计、

工程建设、成本管控、竣工验收、资产交付等过程管理，实现合同约

定的质量、进度、资金投入、预算控制等目标。如保障性安居工程、

城市基础设施等经营范围内项目。

   上述凸显“轻模式”特征的代建业务均收取合理管理费用，并作

为建管公司的一项主营业务收入来源。在代建项目的实施过程中，实

现销售的按其销售总额 6%-8%收取项目委托建设管理费，对于项目公

司自持物业，按该部分物业投资总额（完全成本）加乘 110%后收取

6%-8%的委托建设管理费［即：委托建设管理费=该部分物业投资总额

×（1+10%）×（6%-8%）］。
   同时，不排除实施风险对赌管理，由合作各方约定利润目标，建

管公司收取不低于超过目标利润 50%的利润收益。

    举例一：开拓地产增量业务

    贵阳某房开公司在观山湖区有一块地或项目，但在资金和管理团

队上存在一定的问题，中天建管公司通过与该项目建设公司商谈合作，

可最终达成的合作模式如下：

    1.项目公司以土地或项目及其它相关资源进行股权或债权合作。

    2.中天建管公司全面接管项目公司，完成从前期策划、项目可行

性研究、设计管理、工程管理、成本管理、招投标管理、营销管理、

品牌管理、交付管理、物业管理等全过程委托开发管理。

    3.由房地产基金（待设）负责对项目的投资进行评估，出资入股

占项目公司 20%-100%股份，可由双方约定固定回报，房地产基金根

据项目销售回笼资金实现退出。

    4.项目可借用中天品牌，叫“中天 XX 项目”。

    5.此项目开发、销售、交付完成后，中天城投的收益主要体现在

如下几点：

   （1）品牌许可使用收益：建管公司按项目实现的销售金额收取

3%-4%的品牌许可使用费，对于项目公司自持物业，按该部分物业投

资总额（完全成本）加乘 110%后收取 3%-4%的品牌许可使用费［即：

委托建设管理费=该部分物业投资总额×（1+10%）×（3%-4%）］。

   （2）委托建设管理收益：在代建项目的实施过程中，实现销售的

按其销售总额 6%-8%收取项目委托建设管理费，项目公司自持物业，
按该部分物业投资总额（完全成本）加乘 110%后收取 6%-8%的委托建

设管理费［即：委托建设管理费=该部分物业投资总额×（1+10%）×

（6%-8%）］。

   （3）地产基金投资收益：地产基金投资项目公司的收益，按双方

约定的年化收益约 14%-17%。

   （4）不排除实施风险对赌管理，由合作各方约定利润目标，建管

公司收取不低于超过目标利润 50%的利润收益。

    （5）品牌效益：增加了品牌市场份额及影响力。

    （6）物业规模效益：增加公司物业开发规模及物业管理规模。

      6.管控要点集中在项目选择的标准，投资与委建的风险控制。
图示如下：




                  项目+管理+基金+品牌+整合
                    P     M    F     B   I

   （二）公司拟对中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“母基金”）增资 5 亿元。

    为推进公司地产业务持续稳健发展，公司拟对中天城投集团母基

金增资 5 亿元，母基金注册资本拟由 10.005 亿元人民币增至 15.005

亿元。母基金除第七届董事会第 22 次会议审议通过同意设立的产业

并购子基金、金融投资子基金、大健康投资子基金和能源投资子基金

外，增设房产子基金（根据需要不同，可设若干子基金）。

    房产子基金由上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称“上海虎铂”）负责管理。

    房产子基金业务主要做好房地产存量与增量业务的投资与管理。

    房产子基金的资金来源除了母基金外，还可以采取各种灵活方式

加以筹措，包括但不限于借助通道发起设立资管计划或结构化产品

（吸纳保险、信托、银行理财产品等）、P2P、股权众筹、股权或债权

收益权证券化（吸纳民间存量微小资金）等；使用境外低成本人民币

基金；通过与四大国有金融资产管理公司、国有控股信托、保险资管

等金融机构等合作，围绕房地产开发、城市运营等项目开展多种形式

的债务重组、募资（借贷）期限优化等创新业务。



    二、盘活存量地产资产资源

    （一）公司拟出资设立贵州生活宝智慧社区开发运营有限公司

（以下简称“生活宝”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。具体情

况如下：

    1．公司名称：贵州生活宝智慧社区开发运营有限公司（暂定名，
最终名称以工商登记为准）

    2．注册资本：5000 万元人民币，中天城投独家以现金方式出资，

可分期到位。

    3．经营范围：网站建设、应用软件开发、ICP 电信增值业务、

网上销售、互联网信息服务业务、电子商务、互联网金融、代理、发

布广告、在线电子支付、移动支付、电子传媒制作及其他商务活动等。

    4．注册地址：贵阳市

    5．业务模式

    由生活宝公司负责集团公司已有及未来成熟社区以及贵州省可

进行互联网化管理社区的互联网+智慧社区建设和运营，服务于社区

物业管理企业和社区广大业主用户。

    依托“互联网+”和电子商务模式，以智慧社区平台 APP 为载体

构建用户与商家及服务者之间的连接平台，整合线上线下资源，包括

线上的用户流量、交易信息、商品、生活服务、互联网金融服务、支

付通道，再由线下服务提供方提供各类体验性强具有粘性的场景服务，

形成社区 O2O 业务的闭环模式。为社区住户提供各类互联网化的增量

服务将成为生活宝公司的主要盈利模式。

    智慧社区 O2O 不仅有助于传统物业企业利用互联网和大数据改

进现有流程，做到标准化、集中化、提高运营效率，还可以化解物管

服务单一，效益单一等问题。

   （二）对存量土地开发，通过现有土地作价与具有资金、技术、

品牌、人才优势的企业进行多种形式合作。
    举例二：盘活存量资源

    中天旗下待开发项目拟与第三方有资金实力的企业或既有资金

又有品牌和管理的同业知名企业进行合作，模式如下：

    1.中天用待开发项目及项目公司评估作价作为投入。

    2.合作方出资本金（根据项目投资总额及资本金需求来定）及负

责后期开发建设资金的筹措（拟选知名品牌合作）。

    3.合作方出资入股项目公司，可以控股或参股。

    4.项目名称同时冠以中天及合作方品牌字号。

    5.由合作方在确保一个基本股东投资回报的约定下，负责项目的

全过程，中天参与监督管理。

    6.此类项目对中天的收益主要体现在以下几点：

   （1）启动存量项目开发。

   （2）减少新增项目的开发资金需求。

   （3）随着项目开发进程，原有投资不断增值。

   （4）存量土地资源的去化，带来产品销售的利润和投资回报。

   （5）公司待开发项目得到有效利用与开发。

   （6）降低公司资金和市场的困难与风险。

   （三）去化存量资产，包括但不限于采用资产证券化、出售等方

式盘活现有存量资产，改善公司资产结构，逐步实现轻资产运营。



    三、积极推进“大金融、大健康”并购重组项目

    公司在积极推进“大金融、大健康”战略过程中明确要通过并购
重组的方式实现高起点的快速进入，我们将面向全国或海外寻找“大

金融”如：银行、证券、信托、保险等金融资产，以及“大健康”如

大型医院、大型药厂等医药健康类资产，为切实有效推进该领域的并

购，获取更多的并购机会，公司拟对在上述资产收购过程中起到关键

财务顾问作用的相关中介机构可以支付相应的财务顾问费用，财务顾

问费用的额度为完成上述资产收购交易总额的 0.5%-5%。



    四、授权公司董事长具体办理上述设立事宜。



    五、对公司的影响

    在公司倾力推进“两大一小”战略发展过渡期内，房地产仍将对

公司发展起到基础性作用。本次事项是公司对未来地产业务开发模式

新的研究和探索，将形成以公司房地产开发品牌为纽带、以智慧社区

建设和地产增值服务为平台、以房产基金的市场化运作共同促进特色

精小地产“轻模式”运营，实现新运营模式基础上的房地产业务扩展。

同时，以具有一定竞争力的财务顾问费用吸引外部优质并购资源、增

加并购机会，有利于推进公司“大金融、大健康”战略的发展。



    六、风险提示

   （一）本次公司投资设立建管公司和房产基金，存在一定的市场

风险、经营风险以及政策性风险等方面的风险。因此，本次投资能否

达到预期，具有不确定性。
   （二）本次事项是公司对未来地产业务开发模式新的研究和探索，

能否达到预期，具有不确定性。

   （三）获取并购标的市场机会，并购标的选择及并购后的业务推

进能否达到预期，具有不确定性。

   （四）针对上述风险，公司将持续细分市场的客户需求，建立科

学有效的投资管理制度和内控机制，完善投资决策管理流程，通过积

极地经营策略切实有效地控制投资风险。

   （五）公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门及其他监管部

门核准，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬

请广大投资者注意投资风险。



    七、备查文件

   （一）公司第七届董事会第27次会议决议。



    特此公告。




                             中天城投集团股份有限公司董事会

                                 二○一五年八月十八日