证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-113
关于子公司参股上海柯斯软件股份有限公司的进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、合作概述
为更好地整合现有的优势资源，积极融合互联网金融和移动金融的资源要
素，拓展创新金融产业渠道，推进公司普惠金融服务生态链的发展与丰富，经
2015 年 9 月 16 日公司第七届董事会第 29 次会议审议通过，同意中天城投股份
有限公司（以下简称“中天城投”或“公司”）全资子公司中天城投（贵州）普
惠金融服务有限公司（以下简称“中天普惠金服”）以自有出资 5700 余万元参
与上海柯斯软件股份有限公司（以下简称“柯斯软件”）增资扩股，授权公司董
事长办理拟签订《上海柯斯软件股份有限公司增资扩股协议》事项，具体内容
详见《关于子公司参股上海柯斯软件股份有限公司的公告》（公告编号：
2015-107）。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协
商，2015 年 9 月 28 日，中天普惠金服与柯斯软件、贵阳移动金融发展有限公
司、贵阳市城市轨道交通有限公司、上海联和投资有限公司、上海新泰新技术
有限公司、邵自力、Value Plus Corporation、上海浩远投资管理有限公司签
署《上海柯斯软件股份有限公司增资扩股协议》(以下简称“本协议”)，中天
普惠金服以自有资金出资 5700 余万元参与柯斯软件的增资扩股。
本次子公司参与增资柯斯软件事项不构成关联交易，不需提交公司股东大
会审议。
二、交易各方基本情况
（一）法人股东情况
（1）公司名称：中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司
注册资本：200,000 万元
注册地址：贵阳市观山湖区中天路 3 号 C2001 大厦 19 层 1 号
法人代表：石维国
经营范围：金融资产交易；股权投资；互联网金融、科技金融、移动金融服
务；社区金融；金融产品与服务的研究开发、组合设计、咨询服务。（法律、法
规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）
股东情况：公司持股 100%，为公司的全资子公司。
（2）贵阳移动金融有限公司基本情况
公司名称：贵阳移动金融发展有限公司。
注册资本：5000 万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 1 号贵阳国际会议展览中心 2
号厅东侧 2-3 层
法定代表人：薛向阳
经营范围：对中华人民共和国境内及地区的移动金融产业链上的企业和个
人提供下列服务：提供互联网金融结算、技术开发、产品生产和其他服务；提
供第三方金融结算、技术开发、产品生产和其他服务；提供移动增值服务；提
供网络增值服务；提供全国性的呼叫中心服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：广州合量投资有限公司持股 80%，贵阳互联网金融产业投资发展
有限公司持股 20%，控股股东广州合量投资有限公司实际控制人薛向阳（持股
57%）。
（3）贵阳市城市轨道交通有限公司基本情况
公司名称：贵阳市城市轨道交通有限公司。
注册资本：91,000 万人民币。
注册地址：贵州省贵阳市金阳新区兴黔路 16 号
法定代表人：李红卫
经营范围：轨道交通项目的投资、融资、建设、运营管理和部分沿线土地
一级开发；轨道交通项目相关广告设计、制作及发布；轨道交通相关物业管理、
房地产开发、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东情况：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100% 。
（4）上海联和投资有限公司基本情况
公司名称：上海联和投资有限公司。
注册资本：351461.0913 万人民币。
注册地址：上海市高邮路 19 号
法定代表人：蔡晓虹
经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、
农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信
息研究和人才培训业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东情况：上海市国有资产监督管理委员会持股 100%。
（5）上海新泰新技术有限公司基本情况
公司名称：上海新泰新技术有限公司。
注册资本：5000 万人民币。
注册地址：浦东新区金桥出口加工区 20 号地块
法定代表人：邹世昌
经营范围：电子、信息、通信、生化、环保领域内高新技术产业的投资、
咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上海联和新泰战略研究与发展基金会与上海新泰高新技术研究
与发展基金会各持股 50%。
（6）上海浩远投资管理有限公司基本情况
公司名称：上海浩远投资管理有限公司。
注册资本：620 万人民币。
注册地址：上海市徐汇区虹漕路 39 号 8 幢第一层 107-1 室
法定代表人：邵晓立
经营范围：投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、财务咨询（除
代理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：控股自然人股东邵晓立（31010519450208XXXX）持股 70%。
（7）Value Plus Corporation 基本情况
Value Plus Corporation 注册地址为 Walker House，87 Mary Street，Grand
Cayman KY1-9002，Cayman Islands，注册资本 5 万美元，法定代表人田溯宁，
是一家主要从事于专注于通信及媒体行业股权投资的投资机构。
（二）自然人股东情况
自然人股东邵自力,系香港人士，护照号 HA906XXXX，持股上海柯斯软件股
份有限公司 24.53%。
中天普惠金服为公司的全资子公司，且公司与上述交易各方均不存在关联
关系。
三、拟投资公司基本情况
（一）公司名称：上海柯斯软件股份有限公司。
（二）注册资本：50,356,191 元，全部由股东出资。股东结构如下表：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
1 上海联和投资有限公司 16,370,513 32.51%
2 上海新泰新技术有限公司 5,068,873 10.07%
3 邵自力 12,351,519 24.53%
4 上海浩远投资管理有限公司 11,805,201 23.44%
5 Value Plus Corporation 4,760,085 9.45%
合计 50,356,191 100
（三）注册地址：上海市浦东新区新金桥路 201 号
（四）法定代表人：孙曦东
（五）经营范围：开发各种芯片的 IC 卡操作系统、IC 卡各类应用软件，
为客户提供各种系统集成方案；开发、生产各类 IC 卡、IC 卡模块和软件，销
售自产产品。
（六）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 10,200 12,119.98
负债总额 121,21.07 12,713.18
净资产 -19,21.07 -593.20
2015 年 1-6 月 2014 年
营业收入 -525.96 9,255.03
净利润 -253.14 -3,054.79
（七）基本经营情况
1.简介
上海柯斯软件股份有限公司成立于2002年，是一家专业从事自有知识产权
的智能卡操作系统（COS）及个人化软件的开发、智能卡产品的生产和服务、智
能卡增值业务平台研发和运营的高科技企业。近年来公司致力于移动支付有关
技术的研发，由上海市国资委所属的上海联和投资公司控股，是上海联和投资
公司投资半导体技术产业链中的重要一环，致力于发展国产软件，提供全国产
化的智能卡以及移动增值服务。
经过10余年的智能卡产品基础研究和开发经验积累，上海柯斯软件在国内
同行业中一直处于技术前列，并和全球主流智能卡芯片厂商建立并保持良好技
术合作关系，积累了丰富的智能卡芯片平台开发经验。
近年来，上海柯斯软件致力于移动支付有关技术的研发，对产品结构进行
战略性调整，选择性的放弃和优化一些低毛利市场，将企业经营专注于未来能
够获取更高价值的高端产品。
2.团队
上海柯斯软件现有员工200多人，50%以上具有5年以上智能卡行业经验，其
中技术人员占到70%。
核心管理团队具有超过10年的智能卡行业经验，在产品设计研发、芯片选
型、生产管理、市场拓展、技术支持和客户服务上进行合理分工和紧密配合。
研发队伍拥有完整的从智能卡卡操作系统到应用的全线智能卡产品研发能
力，所有产品拥有完整的自主知识产权。
3.资质及认证
上海柯斯软件具备ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境
管理体系认证、银行卡产品企业资格认证、ICCR集成电路卡认证、SmartTrust
认证、SUN JAVA CARD认证等多项业内重要资质及50多项自主知识产权。
4.产品
上海柯斯软件拥有4条完整的产品线，包括电信产品系列、移动支付系列、
非电信产品系列和系统集成系列，涉及电信、金融、税控、社保、建设事业等
多个领域的智能卡产品。
上海柯斯软件是国内三大运营商（中国电信、中国移动、中国联通）智能
卡产品资格的供应商，已供应超过6亿张智能卡（包括SIM卡、移动支付卡、社
保卡、银行卡、公交卡等），拥有国内外客户超过30家。
（八）行业情况及前景展望
1.智能卡行业
我国智能卡行业是伴随着国家金卡工程建设的不断推进而产生的一个新兴
行业，发展至今，智能卡行业已迅速成长为国民经济新的增长点之一。
智能卡行业是我国重点发展的战略化新兴产业，是国家未来经济发展的重
要组成部分，更是“互联网+”战略实现落地的重要载体。信息化水平是一个国
家现代化水平的重要标志之一，而智能卡行业的发展将促进城市信息化的提示，
提高城市整体的运行效率。
目前，智能卡已在我国通信、公安、税务、社保、金融、健康、旅游、石
油石化、建设及公用事业等许多领域得到广泛应用，对提高各部门、各行业及
地方政府的现代化管理水平，改变人们的生活方式和提高生活质量，推动国民
经济和社会信息化进程发挥了重要作用。移动支付给予了智能卡新的发展机遇，
作为人与信息化社会的载体，智能卡需求量将不断增长，有望迎来新的发展高
峰。
2.金融IC卡行业及移动支付行业
2014年5月16日，央行印发《关于逐步关闭金融IC卡降级交易有关事项的通
知》，旨在延续金融IC卡的推广政策，对2015年以后金融IC卡发展做出规范指引。
此次央行《通知》在对金融IC卡做出技术规范的同时，积极引导商业银行及清
算机构进一步推广金融IC卡、改造POS机受理终端并开展有卡支付业务，有助于
加快培养用户金融IC卡使用习惯，推动存量磁条卡向金融IC卡加速替换。可以
预见，随着34亿张银行磁条卡的替代需求逐步释放，中国金融IC卡行业景气周
期将明显拉长。
2014年11月3日，中国人民银行印发《关于进一步做好金融 IC卡应用工作
的通知》，就下一步金融IC卡应用工作提出了具体时间表，要求自2016年1月1
日起，发卡银行、银行卡清算机构等开展的移动金融服务应以基于金融IC卡芯
片的有卡交易方式为主。
截至2014年末，全国金融IC卡累计发行12亿张，实现商户POS和ATM受理全
面覆盖，其中闪付终端超过500万台。运营商、银行、互联网厂商等其他参与各
方共同完善移动支付产业链，移动支付发展的客观条件已然成熟。随着以
NFC-SIM 为代表的移动支付业务的高速发展，特别是 NFC在多种行业应用领域
的渗透率提升，将带动移动支付终端安全服务，移动支付多应用管理服务及其
衍生产品等多种新业务发展。
2014年，三大运营商均明确 NFC 发展目标，集体推广 NFC 终端，大量采
购及发放 NFC-SIM 卡，以推动 NFC 移动支付发展。继去年中国银联与三大运
营商 TSM 平台对接成功，央行推动的移动金融安全可信公共服务平台已经建成
通过了验收评审并接入试运行。
根据艾瑞咨询统计数据显示，2014年中国第三方移动支付市场交易规模达
59924.7亿元，同比上涨391.3%，继续呈现出较高的增长状态。预计2018年移动
支付的交易规模有望超过 18万亿。
近年来标的公司出现亏损主要原因是公司对产品结构的战略性调整，选择
放弃了一部分低毛利率的市场。
四、协议的主要内容
（一）协议方，甲方为上海柯斯软件股份有限公司，乙方为中天城投（贵
州）普惠金融服务有限公司，丙方为贵阳市城市轨道交通有限公司，丁方为贵
阳移动金融发展有限公司，戊方为上海联和投资有限公司，己方为上海新泰新
技术有限公司，庚方为自然人股东邵自力，辛方为 Value Plus Corporation，
壬方为上海浩远投资管理有限公司。
（二）增资扩股方案
柯斯软件本次增发48,381,438股股份，新增注册资本48,381,438元；乙方
同意认购28,633,912股，丙方同意认购9,873,763股，丁方同意认购9,873,763
股。
（三）定价原则
以评估报告、审计报告为基础，经股权购买方、股权增发方友好协商，认
购价格为每股价格为人民币2元。
（四）股权结构变化
增资前 增资后
股东名称
所持股份 持股比例 所持股份 持股比例
上海联和投资有限公司 16,370,513 32.51% 16,370,513 16.58%
上海新泰新技术有限公司 5,068,873 10.07% 5,068,873 5.13%
邵自力 12,351,519 24.53% 12,351,519 12.51%
上海浩远投资管理有限公司 11,805,201 23.44% 11,805,201 11.96%
Value Plus Corporation 4,760,085 9.45% 4,760,085 4.82%
贵阳移动金融发展有限公司 0 0.00% 9,873,763 10.00%
中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司 0 0.00% 28,633,912 29.00%
贵阳市城市轨道交通有限公司 0 0.00% 9,873,763 10.00%
合计 50,356,191 100.00% 98,737,629 100.00%
（五）增资款项出资时间
本协议生效后30日内，乙方应向甲方指定的账户支付认购款人民币
57,267,824元。
（六）各方的权利与义务
1.甲方及戊方、己方、庚方、辛方、壬方的权利
甲方有权要求乙、丙、丁三方配合提供真实、准确、完整的相关资料。
2.甲方及戊方、己方、庚方、辛方、壬方的义务
（1）在乙、丙、丁三方根据协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规
的规定尽快办理相应的登记手续，戊方、己方、庚方、辛方、壬方给予相应配
合。
（2）戊方、己方、庚方、辛方、壬方同意放弃对本次甲方增资的优先购买
权。
（3）甲方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方已经以书面形式向乙、丙、丁
三方真实、准确、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与履
行本协议有关的信息，并承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在披露信息外如甲方存在其他债务或对外担保，则由戊方、己方、庚方、辛方、
壬方连带承担偿还或担保责任，如给乙、丙、丁三方造成损失的，戊方、己方、
庚方、辛方、壬方应向上述三方承担连带赔偿责任。
（4）戊方、己方、庚方、辛方、壬方保证标的公司的注册资本已全额缴足，
不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等以至于影响本次增资实施的情况。
（5）戊方、己方、庚方、壬方同意，如增资完成后甲方需要投入后续投资
运营资金的，各方应按其持股比例共同投入相应资金保障甲方的正常运营。如
采取融资方式获取资金的，各方股东应按持股比例共同承担相应担保责任。
（6）本次增资完成后，甲方债务由乙、丙、丁、戊方、己方、庚方、壬方
按照本次增资后各自所持甲方的股权比例承担相应责任。辛方以其所持甲方股
份为限承担责任。
3.乙、丙、丁三方的权利
（1）乙、丙、丁三方有权要求甲方按法律法规的规定尽快办理相应的登记
手续；
（2）法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙、丙、丁三方享有的权
利；
（3）如乙、丙、丁三方中任一方发现标的公司存在重大未披露事项或存在
未披露重大或有风险,导致甲方无法继续正常经营、本次增资无法实施或致使乙、
丙、丁三方遭受重大损失的,乙、丙、丁三方中任一方均有权单方终止协议,并
有权追究戊方、己方、庚方、辛方、壬方的违约责任，要求戊方、己方、庚方、
辛方、壬方赔偿全部损失。
4.乙、丙、丁三方的义务
（1）配合提供真实、准确、完整的相关资料；
（2）在规定的时间内支付认购的全部款项；
（3）法律、行政法规规定或本协议约定的其他义务。
（七）业绩承诺及股份回购
1.业绩承诺
甲方承诺在2016年度的税后净利润不低于1100万元人民币，2017年度税后
净利润不低于2200万元人民币，2018年度税后净利润不低于3000万人民币。
2.业绩承诺未能实现的处理措施
（1）如果甲方连续两年未能达到上述净利润的，则甲方所有股东一致同意，
乙、丙、丁三方均有权要求甲方以减少注册资本的形式回购其所持股份，回购
金额为：各方（指乙、丙、丁三方中任一方）出资额+各方实际出资之日起至股
权回购之日止的资金占用费。资金占用费以各方实际出资额为基数，费率按10%/
年计算。具体计算公式为：回购金额=各方（指乙、丙、丁三方中任一方）出资
额+实际出资额*10%*(各方实际出资之日起至股权回购之日止的天数)/360。
（2）当回购条件触发时，乙、丙、丁三方均有权提议召开股东大会，甲方
全体股东应以股东大会决议的形式同意按上述方式作出回购乙、丙、丁三方所
持股份以减少公司注册资本的决定。如任一方股东不同意以回购乙、丙、丁三
方所持股份以减少注册资本的，则该方股东应按上述方式受让乙、丙、丁三方
所持有的公司股份。
（八）关于增资后甲方组织机构安排的特别约定
1.原股东与新增股东平等成为公司的股东，股东会为公司权力机关，对公
司一切重大事务作出决定，依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、
部门规章和公司新《章程》的规定按其持股比例享有权利、承担义务。
2.董事会
（1）乙、丙、丁方增资后，公司董事会成员应进行调整，由全体股东按本
协议约定和章程规定进行选派。
（2）董事会由9名董事组成，设董事长一名。董事由股东指派并由股东大会
选举或更换,任期三年；其中甲方原股东上海联和、上海新泰、邵自力、上海浩
远、Value Plus Corporation共同指派3名董事，并由上海联和指派1名董事担
任董事长；其余6名董事由乙方指派4名董事，丙方及丁方各指派1名董事。董事
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
（3）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。对于董
事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的三分之二以上通过。
4.管理人员
设总经理1名，由乙方指派，由董事会聘任或解聘；设常务副总1名，由丁
方指派，并由该常务副总兼任贵阳柯斯总经理；设财务负责人（财务总监）1
名，由乙方指派。
（九）保密条款
协议各方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府
主管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证
需向第三方披露或公开披露，协议各方同意并促使其有关知情人对本协议的所
有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三
方提供有关信息。
（十）转让与放弃
1.本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2.本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议
项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何
方面影响该方以后行使该等权利。
（十一）违约责任
1.本协议生效后，如乙、丙、丁三方不能在规定的支付时间内向甲方支付
全部或部分认购款项，乙、丙、丁三方应按各自违约部分认购款项的5%向甲方
支付违约金。
2.如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损
失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
（十二）合同生效
本协议在满足以下条件后生效：
1.各方法定代表人或其授权代表人签署及加盖公章；
2.各方取得各自内部有权机关关于本次增资扩股的批准；
3.各方就本次增资扩股涉及的章程修改事项达成一致意见。
五、资金来源
中天普惠金服拟以自有资金对柯斯软件进行投资参股。
六、存在的风险及对公司的影响
（一）存在的风险
1.被投资企业经营风险：柯斯软件在经营过程中主要面临金融监管政策变
化风险、法律风险、人才与产品结构等竞争风险、行业特许资格风险等。
2.投资回收风险：柯斯软件目前为非上市股份有限公司，而此类股份公司
的股权交易市场目前在我国尚未形成规模，市场尚不活跃,可能面临因市场流动
性不足而致使投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。
3. 因本协议涉及交易主体较多，约定生效条件为：各方法定代表人或其授
权代表人签署及加盖公章；各方取得各自内部有权机关关于本次增资扩股的批
准；各方就本次增资扩股涉及的章程修改事项达成一致意见。故本次交易能否
最终实现存在不确定性。
4.公司目前正积极推进“大金融”领域的产业布局，己逐步涉足了互联网
金融、移动金融等产业，此次交易标的虽属于移动金融产业链上相关产业，但
仍属公司新拓展业务且标的企业属于高新技术企业，其发展有可能因为管理团
队不稳定、技术人员流失而不达预期，其后续发展具有不确定性。
公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律的规定，根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
（二）对公司的影响
1.中天普惠金服此次投资参股柯斯软件，是抓住贵州省、贵阳市发展互联
网金融的政策优势和发展机遇，实现公司在主营业务与科技金融、移动金融、
互联网金融业务形成资源共享和优势互补，构建信息化、新技术新产品化和互
联网化的智慧城市经验平台。
2.通过合作，有利于公司充分获取柯斯软件在拥有自有知识产权的智能卡
操作系统（COS）及个人化软件的开发、智能卡产品的生产和服务、智能卡增值
业务平台研发和运营等领域的移动金融产业经验和研发成果，成为公司在移动
金融领域获得进一步发展的重要软硬件支撑。
3.通过合作，将有助于在贵阳形成完整的移动金融产业链，实现从上游芯
片研发、设计及生产，到下游银行卡、社保卡和市民卡再到手机支付的实际使
用。同时，将进一步丰富区域互联网金融和大数据产业生态环境，实现对移动
支付的推广，为贵阳大数据产业提供基础性数据资源，形成与其他行业条数据
和地区块数据交叉融合，利于大数据产品开发，推动大数据，尤其是大数据金
融产业发展。
4.通过合作，有利于公司依托自身在区域市场的庞大客户优势，通过柯斯
软件优势技术能力和研发能力，通过移动金融大数据建设和互联网金融增值服
务，探索现代社区的管理方式和服务模式，延伸公司现有物业管理产业链条，
不断为客户提供增值服务，持续提升公司综合竞争力。
七、其他
本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他
重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不
构成重大影响。
八、备查文件
（一）上海柯斯软件股份有限公司增资扩股协议。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年九月二十八日
