中天城投：关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的公告2015-10-17
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-123
关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.由于本次依据评估预估结论签署股权转让协议，可能存在预估结果与最
终评估结果较大差异导致本次交易事项终止。
2.本次股权转让事项尚需中科英华临时股东大会等有权部门批准，能否获
得批准，尚存在不确定性。
一、交易概述
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为更好地
整合现有的资源优势，积极融合公司现有的金融资源要素，拓展金融产业渠道，
推进公司金融业态的发展与丰富，经 2015 年 9 月 16 日公司第七届董事会第 29
次会议审议通过，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金
控”、“买方”）与中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”）和上
海中科英华科技发展有限公司（简称“上海中科”）签署《中科英华高技术股份
有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转
让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就贵阳金控拟收购中科英华和上海中
科持有的联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“标的公司”或“联合铜箔”）
股权事宜进行了约定，具体内容详见《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权
转让框架协议的公告》（公告编号：2015-108）。鉴于西藏中科英华科技有限公
司（以下简称“西藏中科”）和上海中科均为中科英华的全资子公司，2015 年 9
月 23 日，中科英华、上海中科、西藏中科和贵阳金控共同签署了《交易备忘录》
约定：西藏中科受让上海中科持有的标的公司全部股权并承接上海中科在《框
架协议》中的全部权利和义务。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规
的规定，现经友好协商，在中介机构预评估的基础上，贵阳金控拟以自有资金
200,000 万元收购标的公司联合铜箔 100%的股权，与联合铜箔股东中科英华、
西藏中科签署《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与
贵阳金融控股有限公司之股权转让协议》(以下简称“本协议”)，贵阳金控通
过收购联合铜箔股权间接收购中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人
寿”）20% 的股权（即 10,000 万股股份）。
本次子公司贵阳金控拟收购股权资产交易事项不构成关联交易或重大事项，
公司董事会审议通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方基本情况
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（一）中科英华高技术股份有限公司基本情况
1.公司名称：中科英华高技术股份有限公司
2.注册资本：115,031.2097 万元人民币
3.注册地址：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街 1666 号
4.法定代表人：王为钢
5.经营范围：热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、
销售，电线电缆制造与销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用
设备，非标设备和机械配件加工（在该许可的有效期内从事经营），企业产品安
装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营，（以上各项国家法律、法规限
制禁止及需取得前臵审批的项目除外）；经营企业自产产品的出口业务和企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）。
6.股东情况：截止 2015 年 6 月 30 日，西部矿业集团有限公司持股 3.39%，
其他投资者持股 96.61%，前十大股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西部矿业集团有限公司 39,000,000 3.39%
华宝信托有限责任公司-时节好雨资本
2 33980000 2.95%
市场 5 号集合资金信托
3 深圳市邦民创业投资有限公司 24020000 2.09%
4 中国科学院长春应用化学科技总公司 16393300 1.43%
5 朱丽华 8735200 0.76%
6 陈升 8217200 0.71%
7 重庆国际信托有限公司-渝信创新优势 8101000 0.7%
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拾叁号集合资金信托
8 孙定勋 7777300 0.68%
西藏信托有限公司-鼎证 10 号证券投资
9 7422250 0.65%
集合资金信托计划
东吴基金-光大银行-东吴鼎利 52 号资
10 5500000 0.48%
产管理计划
（二）西藏中科英华科技有限公司基本情况
1.公司名称：西藏中科英华科技有限公司
2.注册资本：500 万元人民币
3.注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼
4.法定代表人：王寒朵
5.经营范围：热缩、冷缩材料、电解铜箔、覆铜板专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；热缩、冷缩材料、电线电缆、电解铜箔、覆
铜板、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品（除卫星地
面接收装臵）、机电设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、日用百货、五金交
电、文体用品、纺织材料、金属材料、冷型电缆附件、服装鞋帽及矿产品（不
含危险化学品）的销售；投资管理；投资咨询；货物及技术进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.股东情况：中科英华高技术股份有限公司持股 100%。
（三）贵阳金融控股有限公司
1.公司名称：贵阳金融控股有限公司
2.注册资本：360,000 万元人民币
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3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼
4.法定代表人：李凯
5.经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管
理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、
西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；
销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、
水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股 100%，为公司的全资子公
司。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：联合铜箔（惠州）有限公司
（二）注册资本：46,937.8984 万元人民币
（三）注册地址：广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
（四）法定代表人：张贵斌
（五）经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工
业生产的专用设备和成套技术，LED 节能照明产品、数位电子产品的研制、生
产、销售；货物、技术进出口。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决
定规定须经批准的项目，应当依法经过批准）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（六）最近一年及一期主要财务指标
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截止 2014 年 12 月 31 日，联合铜箔总资产为 181,235.25 万元，净资产为
53,187.48 万元。2014 年度营业收入为 67,348.53 万元，净利润为 2,808.63 万
元。
截止 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔总资产为 239,362.48 万元，净资产为
75,127.80 万元。2015 年 1-6 月营业收入为 37,612.25 万元，净利润为 18,698.93
万元。
（七）预评估情况
根据公司收购联合铜箔 100%股权需要，双方共同认可具有证券期货业务资
格的北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）以 2014 年
12 月 31 日为评估基准日，对联合铜箔进行了预估。中天衡平评估采用收益法
和资产基础法对联合铜箔（惠州）有限公司的股东全部权益价值进行了预估，
并最终选取资产基础法预估结果作为最终预估结论。评估基准日联合铜箔股东
权 益 的 账 面 价 值 为 51,436.53 万 元 ， 联 合 铜 箔 股 东 权 益 的 预 估 价 值 为
208,508.02 万元，增值额 157,071.49 万元，增值率约为 305.37%。
其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为 35,032.99 万元，预估
值为 200,628.63 万元，占联合铜箔股东权益预估值的 96.22%。
本次交易标的资产的评估工作正在进行中，具体评估值最终将由具有证券
从业资格的资产评估机构中天衡平评估，并出具评估报告，届时公司将进行本
次交易事项进展公告。
四、协议的主要内容
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（一）本协议各方：
1．甲方（卖方）：中科英华高技术股份有限公司、西藏中科英华科技有限
公司。
2.乙方（买方）：公司全资子公司贵阳金融控股有限公司。
3.标的公司：联合铜箔（惠州）有限公司
（二）标的资产及风险转移
2.1 除非双方另有约定，本协议标的资产系指：在标的公司完成资产剥离
后，甲方持有的联合铜箔 100%股权。本次交易最终的目的是买方间接购买卖方
所持有的中融人寿 20%股份 10000 万股及该等股份于基准日后至交割日前因获
得资本公积转增或分红所形成的新股。
2.2 甲、乙双方同意，标的公司 100%股权转让工商变更登记办理完毕后，
标的公司持有中融人寿保险股份有限公司 20%股份的权益、责任和风险转由乙
方享有或承担，标的公司其他全部资产、人员及负债权益、责任和风险由甲方
承担，直至资产剥离全部法律手续办理完毕，其他全部资产、人员及负债权益
不因标的公司 100%股权的过户而由乙方享有或承担。
（三）转让价款及支付方式
3.1 经甲乙双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构北京中天衡平国
际资产评估有限公司的初步评估结果，标的资产于基准日的预估值为人民币
2,006,286,300.00 元；甲、乙双方根据标的资产上述预估值确定本协议标的资
产交易价格为人民币 20 亿元。
如正式评估报告的评估结果与预估值偏差小于等于 3%（￥65,127,117 元）
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以内，标的资产的交易价格为人民币 20 亿元；如正式评估结果与预估值偏差大
于 3%（￥65,127,117 元），乙方有权单方面决定交易是否进行，若乙方单方面
终止本次交易，乙方不承担任何违约责任。甲方需在本协议终止后的 5 个工作
日内无偿退还乙方已支付的定金及各期转让款，并按照中国人民银行同期贷款
利率标准，向乙方支付截至甲方返还日前相应的资金利息。
甲、乙双方同意：标的公司于基准日后至交割日前因获得中融人寿资本公
积转增或分红所形成的新增中融人寿股份，买方不需要另行增加支付转让价款。
3.2 支付方式
3.2.1 根据《框架协议》的约定，标的资产的转让价款分四期支付。乙方
已于 2015 年 9 月 21 日按照《框架协议》的约定向中科英华和上海中科共支付
了转让价款总额 15%，即人民币叁亿元整作为定金。其中，向中科英华支付壹
亿伍仟万元整，向上海中科支付定金壹亿伍仟万元整。中科英华和上海中科已
全额收到上述定金。
甲方中科英华和西藏中科确认：乙方向中科英华、上海中科支付上述定金
具有法律效力，并同意承接因此产生的全部权利和义务。如发生本协议“违约
责任”(详见下述 8.1 条款)中约定的因甲方原因终止本次交易的情形，本协议
甲方中科英华和西藏中科同意向乙方双倍返还定金。在本协议上述约定的第二
期股权转让款付款条件达成后，乙方支付的上述定金直接转化为本协议的第一
期股权转让款，视为乙方已完成履行完毕第一期股权转让款的支付义务。
3.2.2 甲方、乙方同意，在第一期股权转让款的基础上，标的资产的其他
三期股权转让价款按如下方式支付：
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3.3.2.1 在本次股权转让事宜通上海证券交易所审核通过、本次股权转让的
议案通过中科英华关于本次股权转让的第二次董事会及西藏中科董事会并形成
董事会决议、双方完成本协议的签署且完成上述 2.2 条中所述资产剥离或资产
剥离的相关协议安排后，甲方有权书面通知乙方要求支付第二期股权转让价款
即人民币叁亿元整（转让价款总额的 15%），其中向中科英华支付壹亿伍仟万元
整，向西藏中科支付壹亿伍仟万元整。自该付款通知送达乙方起 5 个工作日内，
乙方应将上述第二期股权转让价款分别支付至甲方指定的收款账户。
3.2.2.2 在本次股权转让的议案通过中科英华股东大会并形成股东大会决议、
西藏中科唯一股东作出股东决定后，甲方有权书面通知乙方要求支付第三期股
权转让价款拾亿元整（转让价款总额的 50%），其中向中科英华支付伍亿元整，
向西藏中科支付伍亿元整。自该付款通知送达乙方起 5 个工作日内，乙方应将
上述第三期股权转让价款分别支付至甲方指定的收款账户。
3.2.2.3 甲方向工商登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后 5 个
工作日内，乙方应将剩余全部股权转让价款肆亿元整（转让价款总额的 20%）
分别支付至甲方指定的收款账户，其中向中科英华支付贰亿元整，向西藏中科
支付贰亿元整。
3.2.2.4 本协议双方确认，如按照经本协议约定的价格及定价方式，最终交
易价格非人民币 20 亿元，则交易价款将按照本条约定的期限按照交易总价 15%、
15%、50%、20%的比例支付；如届时乙方已经支付的款项与当期应支付款项金额
不一致的，由乙方不足当期应支付款项的不足部分或由甲方退还已支付金额超
过当期应支付的部分。
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3.2.3 本协议各方确认：上述价款支付是以本协议“先决条件及生效条件”
中约定的相关先决条件、生效条件满足为前提，若相关先决条件、生效条件未
获满足，上述价款的各付款期限相应顺延至相关先决条件、生效条件满足之日
起 3 个工作日内支付，但乙方书面豁免的情形除外。
（四）先决条件及生效条件
4.1 本协议履行的先决条件
4.1.1 双方确认，卖方履行本协议约定义务的前提是下列各条件或事项均
已获得满足及完成：
（1）本协议已经双方充分授权及有效签署；
（2）本次股权转让事宜经上海证券交易所审核通过；
（3）乙方的陈述、保证真实、准确、完整、有效且就本次股权转让事项通
过股东决定；乙方股东中天城投就本次股权转让事项通过董事会决议；中科英
华就本次股权转让事项通过两次董事会决议；西藏中科就本次股权转让事项通
过董事会决议。
4.1.2 双方确认，买方履行本协议约定义务的前提是下列各条件或事项均
已获得满足及完成：
（1）本协议已经各方充分授权及有效签署。
（2）卖方陈述、保证真实、准确、完整、有效。卖方合法且无权属争议的
持有本协议约定之标的股权且该等标的股权不存在任何第三方的权利主张，亦
不存在其他股权权利受到限制的情况，或虽有第三方的权利主张或限制但卖方
能够在本协议签订后的 10 日内进行解除。已向乙方或其指定的第三方提供本协
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议“陈述与保证”中第 7.3.1 条所列文件作为本协议附件。
（3）本协议约定的资产剥离协议已由卖方、标的公司及剥离资产承接方签
署，并将资产剥离协议交买方备查。
（4）乙方就本次股权转让事项通过股东决定；乙方股东中天城投就本次股
权转让事项通过董事会决议；中科英华就本次股权转让事项通过两次董事会决
议；西藏中科就本次股权转让事项通过董事会决议。
4.1.3 本协议约定的先决条件全部满足后，乙方同意按照本协议 3.2.2.1
条的约定向甲方支付第二期股权转让款。
4.2 本协议的生效条件
本协议全部满足以下条件后方可生效：
4.2.1 本协议 4.1 条约定的先决条件全部满足；
4.2.2 中科英华股东大会通过本次股权转让事项；
4.2.3 西藏中科的唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定。
4.3 鉴于买方已根据《框架协议》履行了定金支付义务，并将于先决条件
满足时向卖方支付第二期股权转让款，买方提前履行本协议的部分合同义务，
则如 4.2 条约定的生效条件无法满足的，本协议不生效。如非因本协议约定卖
方原因导致本次交易失败的，卖方应返还买方已支付的定金及股权转让价款，
并应按照中国人民银行同期贷款利率标准，向买方支付截至卖方返还日前上述
款项相应的资金利息；如因卖方原因导致本次交易失败的，除应按照本协议下
述“违约责任”中第 8.1 条约定，由卖方向买方双倍返还定金外，卖方应将除
定金以外其他买方已付股权转让款按照中国人民银行同期贷款利率标准，向买
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方支付截至卖方返还日前上述款项相应的资金利息。
（五）过渡期间损益安排
5.1 甲、乙双方同意，自本协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2014
年 12 月 31 日）至标的公司 100%股权完成工商变更登记至乙方前，标的资产的
盈利和亏损由乙方享有或承担；标的资产过户完毕至本协议“本协议标的资产
及风险转移”约定的资产剥离相关法律手续办理完毕期间，除标的公司持有中
融人寿保险股份有限公司 20%股份的盈利和亏损由乙方享有或承担外，标的公
司其他资产、人员及负债的盈利和亏损，仍由甲方享有或承担。
5.2 如在上述期间，任何第三方（包括但不限于政府主管部门、债权人等）
对标的公司作出行政处罚、主张权利或涉及诉讼、仲裁及其他争议或纠纷，甲
方应根据本协议的约定承担相关风险及责任，并全额负担相关赔偿责任，标的
公司及乙方如先行承担，有权向甲方追偿。
（六）本次交易的工作程序
6.1 协议的签署
本协议由双方同时签署，标的股权交割需经中科英华股东大会、西藏中科
唯一股东作出股东决定的批准后执行，但不影响本协议其他条款的执行。
6.2 报批
6.2.1 本协议签订后，甲方按本协议约定负责中科英华和西藏中科内部决
策事宜，承诺在本协议签署且本次交易获得上海证券交易所审核通过后 7 个工
作日内完成中科英华第二次董事会决议，在中科英华第二次董事会决议后的 20
个工作日日内召开中科英华（临时）股东大会及西藏中科的唯一股东作出股东
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决定。
6.2.2 若本次交易事项通过中科英华股东大会、并由西藏中科唯一股东作
出股东决定的，本次交易按本协议约定进行。如本次交易事项在本协议签订后
且本次交易获得上海证券交易所审核通过后 30 个工作日内仍未获中科英华股
东大会的通过或西藏中科唯一股东未作出股东决定的，乙方可选择继续交易或
单方解除本协议。如因本条选择单方解除本协议的，则甲方应按照本协议约定
履行。
6.3 付款
乙方应按本协议第三条及其他各方有关书面约定（若有）支付价款。
6.4 资产剥离
甲方承诺于资产剥离协议签署之日起开展资产剥离工作，并严格按照资产
剥离协议约定时间期限执行。
6.5 交割
本次交易在甲方按照本协议第三条约定的分期付款期限取得相应转让价款、
本次交易取得中科英华股东大会、西藏中科唯一股东作出股东决定批准之日起
5 个工作日内，进行本次股权转让的工商变更登记，即标的股权交割完成。
（七）双方的陈述与保证
7.1 卖方陈述与保证：
（1）系依法设立、有效存续的企业；
（2）合法且无权属争议的持有本协议约定之标的股权且该等标的股权不存
在任何第三方的权利主张，亦不存在其他股权权利受到限制的情况；或虽有第
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三方的权利主张或限制但卖方能够在本协议签订后的 10 日内进行解除；持有标
的公司股权不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次交易实施的情况。
（3）标的公司持有中融人寿保险股份有限公司 20%股份权属清晰、完整，
不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担
的协议、安排或承诺；承诺上述股份不存在被司法冻结、为任何其他第三方设
定质押的情况。
（4）标的公司不存在任何交割日前未披露的且对本次交易有重大影响的诉讼、
仲裁、行政处罚、侵权等行为，也不存在其他交割日前未披露的对本次交易有
重大影响的或有负债，如因上述行为影响本次交易的，甲方应向乙方承担违约
责任并赔偿损失；如因交割日前与标的资产相关的诉讼、仲裁、处罚、侵权等
造成标的资产过户至乙方后的标的公司及乙方受到经济损失的，在该等损失被
确认后，甲方应向乙方及标的公司全部补偿相关损失。
（5）甲方提供的与本协议标的公司中涉及的现有资产、权益、债务及或有
债务等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完整,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）拥有充分的权力和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；
（7）本次股权转让相关事宜已经卖方内部有权决策机构批准同意；
（8）无任何自身的原因阻碍本协议生效；
（9）签订本协议及履行本协议订明的义务，不会违反中国法律、法规，不
会违反其公司章程或其它有效文件，也不会违反其作为合同一方的或对其有约
束力的任何其他合同以及任何对协议双方适用的判决、裁决及裁定；
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（10）在本协议签订之前，卖方未就标的股权转让事宜与除买方以外的任何
第三方签署股权转让框架协议书或类似文件，亦未以会议纪要、备忘录、声明、
确认书、承诺函等任何形式就标的股权转让事宜达成一致意见；
（11）本协议一经由卖方正式授权并签署，即对卖方具约束力；
（12）就有关本次股权转让及买方的任何信息予以保密；
（13）在本次股权转让及资产剥离过程中，尤其在报送材料、办理变更手续
等事项中，互相紧密配合、积极支持；
（14）标的公司人员和债权债务按照资产剥离协议的约定由甲方或其指定第
三方来承接；
（15）任何第三方（包括但不限于政府主管部门、债权人等）对标的公司作
出与本协议所述剥离资产有关的行政处罚、主张权利或涉及诉讼、仲裁及其他
争议或纠纷，甲方应根据本协议的约定承担相关风险及责任，并全额负担相关
赔偿责任，标的公司及乙方如先行承担，有权向甲方全额追偿，并有权要求甲
方承担乙方因此遭受的全部直接和间接损失。
（16）甲方中科英华和西藏中科对依据本协议应担承担的义务或责任承担无
限连带责任。
7.2 买方的陈述与保证
（1）系依法设立、有效存续的企业；
（2）具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务，
无任何其自身的原因阻碍本协议生效并对其产生约束力；
（3）本次股权转让相关事宜已经买方内部有权决策机构批准同意；
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（4）履行本协议订明的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的
或对其有约束力的任何其他合同；
（5）本协议一经由乙方正式授权并签署，即对买方具约束力；
（6）按照本协议的规定在条件满足时向卖方支付价款；
（7）有充分的资金履行其在本协议下的义务，且拟用于投资计划的资金来源
合法；
（8）具备中国法律法规及保监会要求的保险公司股东资格；
（9）就有关本次股权转让及卖方的任何信息予以保密。
（10）在本次股权转让及资产剥离过程中，尤其在报送材料、办理变更手续
等事项中，互相紧密配合、积极支持。
7.3 卖方义务：
在信守本协议所约定的陈述与保证外，还应承担以下义务：
7.3.1 在其签署本协议时同时或买方同意宽限期内向买方提供：加盖卖方
公章的其合法持有标的股权的工商文件（加盖联合铜箔公章）（复印件）、根据
卖方章程的有关规定，卖方做出和出具的与本次股份转让有关的有效决议和授
权书作为本协议附件：
7.3.2 积极办理股权转让涉及工商、中国保监会（如需）等政府部门的各
项审批、登记、备案手续。
7.3.3 自本协议签订之日起，未经买方事先书面同意，卖方不得就标的股
权转让事宜与除买方以外的任何第三方进行协商、谈判、商定、签署股权转让
框架协议书或类似文件。
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7.4 买方义务：
7.4.1 在其签署本协议时同时或卖方同意宽限期内向卖方提供：买方根据其
公司组织文件，做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议或授权书、乙方
关于拟用于购买标的股份的资金或垫付资金来源合法的声明作为本协议附件：
7.4.2 按本协议约定按期足额支付股权转让价款。
7.4.3 配合卖方办理股权转让涉及工商、中国保监会（如需）等有关政府部
门的各项审批、登记、备案手续。
（八）违约责任
8.1 如卖方收取本协议约定的定金后，非因不可抗力原因以及本协议约定
的单方解除合同情形，卖方单方解除并终止本次交易的，或因卖方原因导致买
方履行本协议约定义务的先决条件无法满足的，或因卖方原因导致本次股权转
让未获得卖方股东大会审核通过，卖方应根据《合同法》的有关规定，向买方
双倍返还定金；如买方在上述期间非因不可抗力原因以及本协议约定的单方解
除合同情形，单方解除并终止本次交易的，买方已付定金，卖方不予返还。
8.2 卖方违反本协议约定，有如下情形之一的，视为卖方违约；卖方应合
计向买方一次性支付总转让价款 20%的违约金。交易若因此被解除或终止，卖
方还应向买方返还全部乙方或其指定第三方已支付的股权转让价款。
（1）未按本协议约定转让、交割标的股权、剥离标的公司资产；
（2）未按本协议约定返还定金及股权转让价款；
（3）违反其在本协议项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真
实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
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8.3 买方违反本协议约定，有如下情形之一的，视为买方违约；买方应向
卖方一次性支付总转让价款 20%的违约金。
（1）未按本协议约定支付股权转让价款；
（2）违反其在本协议项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真
实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
五、资金来源
贵阳金控拟以自有资金收购联合铜箔股权资产。
六、本次股权收购事项的合理性
公司董事会认为，本次子公司收购股权资产在于通过获取联合铜箔 100%股
权，间接持有中融人寿 20%股权。看重的是中融人寿未来的经营状况和获利能
力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值。贵阳金控此次拟收购股权资产交
易事项有利于公司未来长期发展，获取优质大金融基础资产，奠定大健康战略
发展基础，完善公司特色精小地产增值服务业务构架，符合公司全体股东的长
远利益。
七、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
本次子公司收购股权资产在于通过获取联合铜箔 100%股权，间接持有中融
人寿 20%股权。符合公司“并购重组、产融结合、创新发展”的战略发展部署。
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中融人寿近年来通过有效经营管理，整体发展势头良好，业务保持快速增长，
通过收购将有利于公司实现在金融领域收益提升，奠定“大健康”产业发展核
心基础，打造公司特色精小地产精品“软性”配套，逐步实现公司在社会服务
功能提供方面的升级和丰富，形成公司新的利润增长点，进而实现对“两大一
小”战略的全面推进。
（二）风险提示
1.因本次交易构成中科英华重大资产重组事项，为配合中科英华向上海证
券交易所报审《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》，本公司以中
科英华依据评估预估结论签署股权转让协议，可能存在预估结果与最终评估结
果较大差异导致本次交易事项终止。
2. 《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》尚需取得上海证券
交易所审核通过且经中科英华临时股东大会审议通过，能否获得批准，尚存在
不确定性。
3.本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可
能导致收购股权资产交易后整合效果低于预期。因此，本次股权资产事项的效
果能否达到预期，具有不确定性。
4.针对上述风险，公司将持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，
建立科学有效的投资管理制度和内控机制，完善投资决策管理流程，通过积极
地经营策略切实有效地控制投资风险。
5.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规
定，根据合作事宜涉及审议、评估等事项的进展情况及时履行信息披露义务，
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敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了
全资子公司贵阳金融控股有限公司本次拟收购股权资产交易的相关文件，本次
股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次股权转让定价经交易各方协商一致，遵循公平
合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、
公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案
合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
九、其他
本次交易不构成关联交易，不涉及人员安臵、土地租赁、债务重组及其他
重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不
构成重大影响。
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则
等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事会授权公司董事长签署具体股权转让协议、办理相关事宜。
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十、备查文件
（一）公司第七届董事会第30次会议决议。
（二）公司独立董事关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议
案的独立意见。
（三）中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳
金融控股有限公司之股权转让协议。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十月十五日
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