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                   中天城投集团股份有限公司
     第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）


    声明
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    为进一步完善中天城投集团股份有限公司的中长期激励机制，健全公司法
人治理结构，充分调动和刺激企业关键岗位员工的工作积极性与创造性，保持
公司良性的发展态势，确保企业股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共
和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件及《中天城投集团股份有限公司第二期限制性
股票激励计划》（以下称“本次激励计划”）规定，特制定《中天城投集团股份
有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》（以下称“本办法”）。



1     目的与意义
      通过对本次激励计划配合以有效考核制度，能达到充分利用本次激励计
      划让激励对象积极争取工作业绩，解决管理层与股东之间的关系，共同
      推动企业发展从而实现企业利益最大化，切实体现公司“高付出、高回
      报”的人才激励管理理念，为本次激励计划实施中的分配、授予、解锁
      等环节提供评估依据。



2     适用范围与考核依据
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2.1   考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括以下几部分人员：
2.1.1 中层管理人员
2.1.2 基层管理人员；
2.1.3 核心技术及管理人员；
2.1.4 需要进行激励的其他关键岗位员工。
2.2   考核周期为一个完整的会计核算年度。
2.3   相关考核指标以 2015 年-2019 年中天城投集团股份有限公司战略规划与
      目标，《中天城投集团股份有限公司年度目标责任书》为考核依据。



3     职责分工
3.1   公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负
      责实施考核工作。
3.2   董事会薪酬与考核委员会负责审核把关实施方案与考核结果，维护考核
      的公平与公正。
3.3   薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核工作的组织。
3.4   公司全面预算管理委员会、人力资源管理部门、财务管理部门等负责考
      核数据的搜集和整理，并对数据的真实性和可靠性负责。



4     考核方法
      激励对象须与公司签订《限制性股票协议书》。公司将结合岗位性质根据
      公司全面预算与绩效考核管理办法，对激励对象进行考核评定。
4.1   中层管理人员
      根据所负责工作内容不同，关键绩效指标围绕财务业绩指标、内部运营、
      战略规划落地成果等维度设置，体现在年度《目标责任书》中。
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      个人当期实际可解锁额度=个人当期最高可解锁额度×个人年度考核系
      数×在岗时间系数
      个人年度考核成绩=年度《目标责任书》完成情况+其他综合指标个人绩
      效考评得分-年度关键否决项扣分
      在岗时间系数=岗位任职月数/12（其中任职月数不满 15 天的按半个月计，
      15 天以上（含 15 天）按一个月计）
4.2   基层管理人员
      根据所负责工作内容不同，关键绩效指标围绕岗位职责及工作成果等维
      度设置，体现在年度《目标责任书》中。
      个人当期实际可解锁额度=个人当期最高可解锁额度×个人年度考核系
      数×在岗时间系数
      个人年度考核成绩=年度《目标责任书》完成情况+其他综合指标个人绩
      效考评得分-年度关键否决项扣分
      在岗时间系数=岗位任职月数/12（其中任职月数不满 15 天的按半个月计，
      15 天以上（含 15 天）按一个月计）
4.3   核心技术及管理人员
      根据所负责工作内容不同，关键绩效指标围绕核心技术能力或业绩贡献
      等维度设置，体现在年度工作计划中。
      个人当期实际可解锁额度=个人当期最高可解锁额度×个人年度考核系
      数×在岗时间系数
      个人年度考核成绩=个人绩效考评得分-年度关键否决项扣分
      在岗时间系数=岗位任职月数/12（其中任职月数不满 15 天的按半个月计，
      15 天以上（含 15 天）按一个月计）
4.4   其他激励对象
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      个人当期实际可解锁额度=个人当期最高可解锁额度×个人年度考核系
      数×在岗时间系数
      个人年度考核成绩=个人绩效考评得分-年度关键否决项扣分
      在岗时间系数=岗位任职月数/12（其中任职月数不满 15 天的按半个月计，
      15 天以上（含 15 天）按一个月计）
4.5   考核结果分类
      根据公司制度规定，按个人年度绩效考核成绩排名分为以下四等（表 1）：

           考核级别          对应考核系数

               优秀               1.0

               良好               0.8

               合格               0.5

               不合格              0


4.6   特别考核条款
      对激励对象实施廉政建设一票否决制，即激励对象在此期间出现违背内
      部审计制度的行为，董事会将视情节取消当期乃至全部限制性股票解锁
      资格。



5     分配与考核程序
5.1   激励对象在每年初与公司签订年度《目标责任书》以及《绩效考核书》，
      按公司规定审批签署后，报董事会薪酬与考核委员会备案管理。
5.2   激励对象根据公司考核制度规定每季度向考核主体述职，填写《季度述
      职报告》（系年度计划的指标与任务分解），对季度工作目标与计划的完
      成情况进行自查，提出下季度工作计划与整改措施，以保证全年目标的
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      实现。述职报告及其考核结果向董事会薪酬与考核委员会备案。
5.3   每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会启动并领导对激励
      对象的考核工作，具体根据公司现行考核制度执行。
5.4   薪酬与考核委员会工作小组负责组织具体考核工作，对考核数据统一汇
      总、核查、分析，并形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审
      核。
5.5   根据市场实际情况的变化和工作的需要，公司有权按程序据实调整年度
      经营计划和目标。



6     考核结果的应用与反馈
6.1   考核结果应用
6.1.1 考核结果作为公司本次激励计划的解禁依据；
6.1.2 考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动；
6.2   岗位异动情况处理：本次激励计划启动后，如激励对象出现升职、降职、
      调岗、离职等岗位异动情况，则按照以下原则执行：
6.2.1 如员工升职、降职、调岗后，所任职岗位仍属本激励计划范围内岗位，
      则：异动后个人当期实际可解锁额度=个人当期最高可解锁额度×（异动
      前考核系数×时间系数 1+异动后考核系数×时间系数 2×异动后岗位难
      度系数）
      其中，时间系数 1、时间系数 2 分别由异动前后的任职时间确定，时间系
      数 1+时间系数 2=1，时间系数=岗位任职月数/12（其中任职月数不满 15
      天的按半个月计，15 天以上（含 15 天）按一个月计）。
      原则上，岗位不同职责不同，职责不同岗位的难度系数不同：
      异动后岗位难度系数=（异动后岗位月度标准收入起薪值/异动前岗位月
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      度标准收入起薪值）
6.2.2 如降职、调岗后，所任职位不再属于本激励计划实施范围内的，则：
      个人当期实际可解锁额度=个人当期最高可解锁额度×异动前考核系数
      ×时间系数 1
      其中，时间系数 1 体现在当年度异动前在岗任职时间，计算方法同本办
      法第 6.2.1 款规定。同时，取消该激励对象以后各期的解锁资格。
6.2.3 激励对象在本次激励计划期间退休但同时又与公司签订《劳务协议》继
      续为公司提供服务的，其获授的限制性股票激励继续有效，考核标准与
      其它员工相同。
6.3   考核结果反馈
      每期考核结束后，董事会薪酬与考核委员会工作小组组织统一制作反馈
      表一式二份，一份董事会薪酬与考核委员会备案，另一份反馈至激励对
      象本人。
6.4   考核争议处理
      激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可在获知考核结果后 7 天内，
      按照以下程序履行申诉；
6.4.1 填写《绩效申诉表》向其所在公司人力资源管理部门提出申诉；
6.4.2 所在公司人力资源管理部门须及时调查相关情况，向董事会薪酬与考核
      委员会工作小组提出处理意见；
6.4.3 董事会薪酬与考核委员会工作小组在事实调查的基础上，将处理建议报
      董事会薪酬与考核委员会审核并最终处理。



7     绩效考核相关责任
7.1   考核结束后，董事会可对受客观环境变化等不可抗因素影响较大的考核