中天城投集团股份有限公司独立董事
   关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的
                               独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事议事规

则》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、

《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关事

项备忘录 3 号》（以下简称“3 个备忘录”）等相关法律法规，我们作为中天城

投集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《第二期限

制性股票激励计划（草案）》及摘要发表如下意见：

    一、公司不存在《管理办法》及 3 个备忘录等法律、法规的禁止实施股权

激励计划的情形，具备实施第二期限制性股票激励计划（草案）的主体资格。

    二、公司第二期限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象为公司中

层管理人员、核心技术及管理人员、以及公司董事会认为需要进行激励的其他

相关员工。激励对象不存在《管理办法》及 3 个备忘录规定禁止获授股权激励

的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实

际情况以及公司业务发展的实际需要。

    三、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《管理

办法》及 3 个备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授

予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条
件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东

的利益。

    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。

    五、公司《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》旨在倡

导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束

机制。倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。有效调

动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业

务人员。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。

    六、公司实施第二期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，

健全公司的长效激励机制。有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东

的利益。

    据此，作为公司的独立董事，我们同意《公司第二期限制性股票激励计划

（草案）》及摘要。