证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临
2015-138
关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票
回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次作废股票期权2,325,000份，回购注销限制性股票数量为581,250股。
根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁
的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对
象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分
限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购
价格由1.184元/股折算成1.384元/股, 本次共需回购资金804,450元。本次回购
注销完成后，公司总股本预计从目前的4,305,693,702股减至4,305,112,452股。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第33次会议
审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议
案》，具体内容如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了
《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进
行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表
了明确的同意意见。
2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国
证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划
考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日为2013年8月26日等
相关事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期
激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授
予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关
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于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司
监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票
数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激
励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整
为4830 万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象
62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，
限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9
月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成
的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票
期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关
于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关
于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意
公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股
票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的
股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职
丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票
期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采
用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予
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未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未
解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月
5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购
注销完成的公告》。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期
权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议
案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整
为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由
24,270,000份调整为60,675,000份。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会
议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行
权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并
注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，
可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请
解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件失去
资格的激励对象4人所获授的股票期权2,325,000份和限制性股票581,250股。
二、本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的原因、
数量及价格
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1、限制性股票回购注销原因及数量
鉴于易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职等原因而
丧失激励对象资格，第二期行权/解锁的激励对象人数由56人调整为52人。根据
《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的易
杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人已授予未获准行权的450,000
份、375,000份、750,000份、750,000 份共计2,325,000份股票期权予以作废
注销，回购已获授尚未解锁的112,500股、93,750股、187,500股、187,500股
共计581,250股限制性股票并注销。（实际注销期权数量及回购注销限制性股票
数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准）
2、回购价格调整情况
（1）公司2014年7月8日实施的公司2013年年度权益分派方案，即以母公
司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含
税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。按照《股票期权与限制性
股票激励计划》“第五章 限制性股票激励计划具体内容”相关规定，公司对限制
性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝（P0-V）/(1+n)
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整
后，P 仍须每股不低于1元。
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据此，公司限制性股票回购价格由3.46元调整为3.16元。本次已授予的部
分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
（2）公司于2015年3月31日实施2014年度权益分派方案，即以公司最新股
本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含
税；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。根据上述调整原则，
公司限制性股票回购价格由3.16元调整为1.184元。
根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未
解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激
励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该
部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，
回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需回购资金804,450元。
本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由目前的 4,305,693,702股减
至4,305,112,452股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划
的实施。
三、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明
（一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明
内容 说明
作废并注销股票种类 股票期权
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作废并注销股票数量（份） 2,325,000
股票期权总额（份） 60,675,000
作废并注销的股票期权占股票期权激励标的比例(%) 3.83%
（二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
内容 说明
回购并注销股票种类 限制性股票
回购并注销股票数量(股) 581,250
限制性股票总额（股） 15,300,000
回购并注销股票数量占限制性股票总额的比例(%) 3.80%
股份总额（股） 4,305,693,702
回购并注销股票数量占股份总额比例(%) 0.01%
回购资金总额（元） 884,450.00
三、本次回购后股本结构变化表
回购注销前 本次回购 回购注销后
数量（股） 比例 % 注销数量 数量（股） 比例 %
一、限售流通股（或
1,092,411,849 25.37% 1,091,830,599 25.36%
非流通股）
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02 股权激励限售股 15,300,000 0.36% 581,250 14,718,750 0.34%
03 首发后机构类限
1,068,037,972 24.81% 1,068,037,972 24.81%
售股
04 高管锁定股 9,073,877 0.21% 9,073,877 0.21%
二、无限售流通股 3,213,281,853 74.63% 3,213,281,853 74.64%
三、总股本 4,305,693,702 100.00% 4,305,112,452 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与
限制性股票激励计划4名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期
权共计2,325,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计581,250股全部进
行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授
的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规
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定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”
之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需回购资金804,450
元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购
并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规
定，未损害公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关
事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
将公司股票期权与限制性股票激励计划4名因离职失去资格的激励对象持有的
相应尚未行权的期权共计2,325,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计
581,250股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款
“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作
为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在
按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并
做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需
回购资金804,450元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的
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数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
北京国枫凯文律师事务所认为：中天城投本次注销部分股票期权及限制性
股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》及《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；中天城投本
次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合
《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；中天城投本次回购注销部分
限制性股票而减少注册资本，尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉及的
债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等程序。
八、备查文件
1、第七届董事会第33次会议决议；
2、第七届监事会第18次会议决议；
3、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的独
立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划第二期行权解锁的相关事项的法律意见书。
特此公告。
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中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十月二十七日
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