证券代码：000540           证券简称：中天城投      公告编号：临 2015-141




关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的进展公告



    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易进展概述

    2015 年 10 月 15 日，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中

天城投”）第七届董事会第 30 次会议审议通过，同意全资子公司贵阳金融控股

有限公司(以下简称“贵阳金控”)在中介机构预评估的基础上，拟以自有资金

200,000 万元收购联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）经剥离

除中融人寿 20%股权外其他资产和负债后的 100%股权资产，与中科英华高技术

股份有限公司（以下简称“中科英华”）和西藏中科英华科技有限公司（以下简

称“西藏中科”）签署《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限

公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），

并授权公司董事长办理相关事宜。联合铜箔持有中融人寿保险股份有限公司（以

下简称“中融人寿”）10,000 万股股份，占总股本的 20%，为中融人寿并列第一
大股东。贵阳金控拟通过收购联合铜箔股权间接收购中融人寿 20% 的股权（即

10,000 万股股份）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司收购股权资产暨签订

股权转让协议的公告》。

    2015 年 10 月 29 日，贵阳金控与中科英华、西藏中科根据双方共同认可具

有证券期货业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天

衡平”）出具的评估报告签署股权转让协议的补充协议《中科英华高技术股份有

限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让补充

协议》（以下简称“补充协议”）。



    二、交易标的联合铜箔的评估及审计情况

   （一）预评估情况

    根据公司收购联合铜箔 100%股权需要，中天衡平以 2014 年 12 月 31 日为

评估基准日，对联合铜箔进行了预估。中天衡平评估采用收益法和资产基础法

对联合铜箔（惠州）有限公司的股东全部权益价值进行了预估，并最终选取资

产基础法预估结果作为最终预估结论。评估基准日联合铜箔股东权益的账面价

值为 51,436.53 万元，联合铜箔股东权益的预估价值为 208,508.02 万元，增值

额 157,071.49 万元，增值率约为 305.37%。

    其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为 35,032.99 万元，预估

值为 200,628.63 万元，占联合铜箔股东权益预估值的 96.22%。

    （二）评估报告

                                   2/ 7
    中天衡平接受中科英华及贵阳金控的联合委托，采用资产基础法和收益法

对联合铜箔（惠州）有限公司股权转让项目经济行为涉及的联合铜箔（惠州）

有限公司的股东权益在评估基准日2014年12月31日的市场价值进行了评估，并

于2015年10月20日出具了评估报告《中科英华高技术股份有限公司拟股权转让

事宜所涉及的联合铜箔（惠州）有限公司股东权益价值资产评估报告正文》

（中天衡平评字[2015] 1001019号）, 最终评估结论：在保持现有用途持续经

营前提下净资产的评估值为222,702.48万元，评估增值171,265.95万元，增值

率为332.97%。本次资产评估增值主要为联合铜箔持有的长期股权投资—中融人

寿保险股份有限公司增值。长期股权投资—中融人寿保险股份有限公司账面值

35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，评估增值165，928.13万元，增值

率为473.63%。有关联合铜箔评估报告的具体内容详见同日巨潮资讯网公告《中

科英华高技术股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的联合铜箔（惠州）有限公

司股东权益价值资产评估报告正文》（中天衡平评字[2015] 1001019号）。

    （三）联合铜箔审计情况

    联合铜箔已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审

字【2015】006388号无保留意见审计报告，具体内容详见同日巨潮资讯网公告

《联合铜箔（惠州）有限公司审计报告》（大华审字[2015]006388号）。

    （四）预估值与评估值的差异
      交易对象        预估值（万元）       评估值（万元）      差异
联合铜箔100%股权             208,508.02           222,702.48       6.81%
中融人寿20%股权              200,628.63           200,961.12       0.17%

    根据约定，股权转让协议的标的资产系指在标的公司完成资产剥离后的联
                                    3/ 7
合铜箔 100%股权，本次交易最终的目的是贵阳金控间接购买联合铜箔所持有的

中融人寿 20%股份 10000 万股及该等股份于基准日后至交割日前因获得资本公

积转增或分红所形成的新股。标的资产于基准日的预估值为人民币 200,628.63

万元，根据标的资产上述预估值确定本协议标的资产交易价格为人民币 20 亿元。

如正式评估报告的评估结果与预估值偏差小于等于 3%以内，标的资产的交易价

格为人民币 20 亿元；如正式评估结果与预估值偏差大于 3%，贵阳金控有权单

方面决定交易是否进行。根据上述预估值与评估值的差异表，标的资产的正式

评估报告的评估结果与预估值偏差为 0.17%，股权转让协议确定的交易将继续

进行，交易双方确定标的资产的交易价格为人民币 20 亿元，并在补充协议中明

确。



       三、补充协议主要内容

       （一）协议各方

       甲方（卖方）：中科英华高技术股份有限公司与西藏中科英华科技有限公

司

       乙方（买方）：贵阳金融控股有限公司

       （二）交易价格的确定

       根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《中科英华高技术股份有

限公司拟股权转让项目所涉及的联合铜箔（惠州）有限公司股东权益价值资产

评估报告》（中天衡平评字[2015]1001019号），在评估基准日2014年12月31

日，标的公司100%股权的评估值为人民币222,702.48万元，标的公司持有的中

                                    4/ 7
融人寿长期股权投资的评估值为人民币200,961.12万元，双方确定本次交易的

交易价格为人民币20亿(￥2,000,000,000.00)元。

    （三）转让价款及支付方式的调整

    双方同意，《股权转让协议》中第二期股权转让价款的付款条件调整为：

    在本次股权转让事宜的预案经上海证券交易所审核通过、本次股权转让的

议案通过中科英华关于本次交易的第二次董事会、西藏中科形成本次交易的股

东决定、双方完成《股权转让协议》及本补充协议的签署、资产剥离方和资产

承接方完成资产剥离协议的签署且资产剥离方案获得乙方的书面确认后，乙方

应按照甲方书面通知的要求支付《股权转让协议》中的第二期股权转让价款即

人民币叁亿（￥300,000,000.00）元整（转让价款总额的15%），其中向中科英

华支付壹亿伍仟万（￥150,000,000.00）元整，向西藏中科支付壹亿伍仟万

（￥150,000,000.00）元整。

    （四）对中融人寿的增资安排

    1.鉴于中融人寿近期拟实施增资扩股计划，本协议各方一致同意，如过渡

期内中融人寿发生包括上述事宜在内的增资事项，甲方保证联合铜箔参与中融

人寿上述增资且增资后联合铜箔持有中融人寿股权比例不得低于中融人寿总股

本的20%。甲方保证按照公司章程约定的决策程序授予联合铜箔参与中融人寿增

资的完整权力。除本补充协议另有约定外，与本次增资相关的一切权利义务，

于标的资产交割完成后由乙方通过联合铜箔享有和承担。

    2.如中融人寿在过渡期内发生本协议约定的增资事宜，且标的资产交割前

需实际缴纳相应增资款项的，则增资款缴纳方式由甲方通过联合铜箔先行出资，

                                 5/ 7
乙方应在甲方按照附生效条件的《股权转让协议》的约定完成联合铜箔股权过

户至乙方的法律手续之日起5个工作日内，将相应款项通过联合铜箔支付给甲方。

       （五）补充协议的生效、解除和终止

       1.本补充协议为《股权转让协议》的补充协议。本补充协议与《股权转让

协议》约定不一致之处，均以本补充协议为准；本补充协议未作约定之处，均

适用《股权转让协议》的约定。

       2.本补充协议自甲、乙双方完成签章之日起成立，《股权转让协议》生效

时本补充协议生效，《股权转让协议》解除或终止的，本补充协议同时解除或

终止。

       3.本补充协议的签订、效力、履行、解释及争议解决均适用中国法律。



       四、备查文件

       （一）《中科英华高技术股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的联合铜箔

（惠州）有限公司股东权益价值资产评估报告正文》（中天衡平评字[2015]

1001019号）

       （二）《联合铜箔（惠州）有限公司审计报告》（大华审字[2015]006388

号）

       （三）《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵

阳金融控股有限公司之股权转让补充协议》



       特此公告。

                                    6/ 7
中天城投集团股份有限公司董事会

         二○一五年十一月二日




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