证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-144
中天城投集团股份有限公司
2015 年第 6 次临时股东大会会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。
二、本次会议基本情况
1．本次会议召开时间
（1）现场会议时间：2015 年 11 月 5 日下午 2∶30
（2）网络投票时间：2015 年 11 月 4 日至 2015 年 11 月 5 日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 11 月 5 日交
易日上午 9∶30—11∶30，下午 1∶00--3∶00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 11 月 4 日下午
3∶00 至 2015 年 11 月 5 日下午 3∶00 期间的任意时间。
（3）股权登记日：2015 年 11 月 2 日
2．召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路 1 号贵阳国际会议中心。
3．表决方式：现场投票与网络投票相结合。
4．召集人：公司董事会。
5．会议主持人：公司董事长罗玉平先生。
6．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
1．出席总体情况：
出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 （ 代 理 人 ） 25 人 ， 代 表 有 效 表 决 权 股 份
1,907,126,880 股，占股权登记日 2015 年 11 月 2 日公司总股本 4,305,693,702
股的 44.2931%。其中：
参加本次股东大会现场会议的股东 2 人，代表有效表决权股份
1,904,583,170 股，占股权登记日 2015 年 11 月 2 日公司总股本 4,305,693,702
股的 44.2341%。通过网络投票的股东 23 人，代表股份数 2,543,710 股，占股
权登记日 2015 年 11 月 2 日公司总股本 4,305,693,702 股的 0.0591%。
参加表决的中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)
共 23 人，代表股份数 2,543,710 股，占股权登记日 2015 年 11 月 2 日公司总
股本 4,305,693,702 股的 0.0591%。
2．委托独立董事进行投票的股东情况：本次会议没有股东委托独立董事进
行投票。
3．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、提案审议和表决情况
1. 关于审议《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案
审议《关于审议<公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》
逐项表决如下：
1.01本激励计划的目的
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该提案审议通过。
1.02 本激励计划的管理机构
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该提案审议通过。
1.03 激励对象的确定依据和范围
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该提案审议通过。
1.04 限制性股票激励计划具体内容
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案审议通过。
1.05 限制性股票授予及解锁程序
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该提案审议通过。
1.06 限制性股票的回购注销
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该提案审议通过。
1.07 公司与激励对象的权利和义务
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该提案审议通过。
1.08 本激励计划的调整、变更及终止
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该提案审议通过。
同意公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要。公司第二期限制性
股票激励计划（草案）摘要具体内容详见 2015 年 10 月 19 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《中天城投
集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》。公司第二期限制
性股票激励计划（草案）具体内容详见 2015 年 10 月 19 日巨潮资讯网公司公
告《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
2. 关于审议《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的
议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该议案审议通过。同意
《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》，具体内容详见 2015
年 10 月 19 日巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司第二期限制性
股票激励计划考核管理办法（草案）》。
3．关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关
事项的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该议案审议通过。
为了具体实施中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划，公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期限制性股票激励计划的
有关事项：
（一）授权董事会确定第二期限制性股票激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（三）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（四）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（五）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（六）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（七）授权董事会办理解锁标的股票的锁定事宜；
（八）授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理
已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期
限制性股票激励计划；
（九）授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；
（十）授权董事会实施第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本授权自股东大会审议通过之日起至第二期限制性股票激励计划实施完毕
有效。
议案具体表决结果详见如下附表：
表决意见
表决结
序号 议案名称 同意 反对 弃权
分类 果
股数 比例 股数 比例 股数 比例
关于审议《公司第二期限制性股
1 票激励计划（草案）及摘要》的
议案
出席会议所有表决权股东 1,907,109,680 99.9991% 17,200 0.0009% 0 0.0000% 通过
1.01 本激励计划的目的
持股 5%以下股东表决情况 2,526,510 99.3238% 17,200 0.6762% 0 0.0000% 通过
出席会议所有表决权股东 1,907,109,680 99.9991% 17,200 0.0009% 0 0.0000% 通过
1.02 本激励计划的管理机构
持股 5%以下股东表决情况 2,526,510 99.3238% 17,200 0.6762% 0 0.0000% 通过
出席会议所有表决权股东 1,907,109,680 99.9991% 17,200 0.0009% 0 0.0000% 通过
1.03 激励对象的确定依据和范围
持股 5%以下股东表决情况 2,526,510 99.3238% 17,200 0.6762% 0 0.0000% 通过
表决意见
表决结
序号 议案名称 同意 反对 弃权
分类 果
股数 比例 股数 比例 股数 比例
出席会议所有表决权股东 1,907,109,680 99.9991% 17,200 0.00090% 0 0.0000% 通过
1.04 限制性股票激励计划具体内容
持股 5%以下股东表决情况 2,526,510 99.3238% 17,200 0.6762% 0 0.0000% 通过
出席会议所有表决权股东 1,907,109,680 99.9991% 17,200 0.0009% 0 0.0000% 通过
1.05 限制性股票授予及解锁程序
持股 5%以下股东表决情况 2,526,510 99.3238% 17,200 0.6762% 0 0.0000% 通过
出席会议所有表决权股东 1,907,109,680 99.9991% 17,200 0.0009% 0 0.0000% 通过
1.06 限制性股票的回购注销
持股 5%以下股东表决情况 2,526,510 99.3238% 17,200 0.6762% 0 0.0000% 通过
出席会议所有表决权股东 1,907,109,680 99.9991% 17,200 0.0009% 0 0.0000% 通过
1.07 公司与激励对象的权利和义务
持股 5%以下股东表决情况 2,526,510 99.3238% 17,200 0.6762% 0 0.0000% 通过
出席会议所有表决权股东 1,907,109,680 99.9991% 17,200 0.0009% 0 0.0000% 通过
1.08 本激励计划的调整、变更及终止
持股 5%以下股东表决情况 2,526,510 99.3238% 17,200 0.6762% 0 0.0000% 通过
表决意见
表决结
序号 议案名称 同意 反对 弃权
分类 果
股数 比例 股数 比例 股数 比例
关于审议《公司第二期限制性股 出席会议所有表决权股东 1,907,109,580 99.9989% 8,100 0.0004% 9,200 0.0005% 通过
2 票激励计划考核管理办法（草
持股 5%以下股东表决情况 2,526,410 99.3199% 8,100 0.3184% 9,200 0.3617% 通过
案）》的议案
关于提请股东大会授权董事会 出席会议所有表决权股东 1,907,106,680 99.9989% 11,000 0.0006% 9,200 0.0005% 通过
3 办理公司第二期限制性股票激
持股 5%以下股东表决情况 2,523,510 99.2059% 11,000 0.4324% 9,200 0.3617% 通过
励计划有关事项的议案
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所。
2.律师姓名：王冠、何敏 。
3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序
和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议
合法有效。
六、备查文件
1.《中天城投集团股份有限公司 2015 年第 6 次临时股东大会会议决议》。
2.《北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司 2015 年第 6 次临
时股东大会法律意见书》。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月五日
