中天城投：海通证券股份有限公司关于公司调整非公开发行股票募集资金总额之核查意见2015-11-10
海通证券股份有限公司
关于中天城投集团股份有限公司
调整非公开发行股票募集资金总额之核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”）作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城
投”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，经查阅公司第七届董事会第 35 次会
议《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》及相关决议，现就其本次调
整募集资金总额事宜核查如下：
一、调整前后的募集资金总额及用途
1、原募集资金总额及用途
经公司第七届董事会第 22 次会议及 2015 年第 3 次临时股东大会审议通过
2015 年度非公开发行股票预案。公司本次拟非公开发行募集资金总额（含发行
费用）不超过 400,000 万元（含 400,000 万元），在扣除发行费用后将投向以下项
目：
项 目 募集资金投资金额（万元）
偿还银行贷款及其他有息负债 300,000
补充流动资金 100,000
合 计 400,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、调整后的募集资金总额及用途
根据资本市场整体情况，公司拟取消使用 10 亿元募集资金用于补充流动资
金，调整后的非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 300,000 万元（含
300,000 万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
项 目 募集资金投资金额（万元）
偿还银行贷款及其他有息负债 300,000
合 计 300,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金总额调整后，非公开发行价格为 9.86 元/股，
非公开发行数量将调整为不超过 304,259,634 股（含 304,259,634 股）。
二、核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，作为中天城投非公开发行股票
的保荐机构，海通证券对公司上述调整非公开发行股票募集资金总额事宜发表核
查意见如下：
1、本次调整非公开发行股票募集资金总额事宜是公司出于业务发展及生产
经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及
公司的相关规定。
2、上述调整非公开发行股票募集资金总额事宜已经 2015 年 11 月 9 日召开
的公司第七届董事会第 35 次会议审议通过，相关关联董事回避了表决，符合公
司章程的相关规定，该事项仍需 2015 年 11 月 25 日召开的公司 2015 年第 7 次临
时股东大会审议通过。
3、公司全体独立董事已对上述调整非公开发行股票募集资金总额事宜发表
意见，认为本次调整是根据资本市场整体情况而实施的，公司拟通过自筹资金补
充流动资金，对公司日常经营不会产生明显影响。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司调整
非公开发行股票募集资金总额之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程从云 刘 晴
海通证券股份有限公司
2015 年 11 月 9 日
