中天城投：公司章程（2016年1月）2016-01-20
中天城投集团股份有限公司章程
中天城投集团股份有限公司章程
(2016 年 1 月公司股东大会授权通过)
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中天城投集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 6
第一节 股东........................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15
第五章 董事会............................................................................................................................. 18
第一节 董事......................................................................................................................... 18
第二节 董事会..................................................................................................................... 20
第六章 执行总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................... 25
第七章 监事会............................................................................................................................. 26
第一节 监事......................................................................................................................... 26
第二节 监事会..................................................................................................................... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 28
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 28
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 31
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 31
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 32
第一节 通知......................................................................................................................... 32
第二节 公告......................................................................................................................... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 32
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 33
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 35
第十二章 附则............................................................................................................................. 35
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经贵州省体改委以黔体改股字(1993)66 号文批准以募集设立方式设立；在贵州省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 5200001202521。
第三条 公司于 1993 年 6 月经贵州省人民政府以黔府函[1993]142 号批准，并于 1993
年 9 月经中国证券监督委员会以证监发[1993]109 号文复审通过，首次向社会公众发行人民
币普通股 2000 万股，面值 2000 万元，于 1994 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中天城投集团股份有限公司
ZhongTian Urban Development Group Company Limited
第五条 公司住所：贵阳市观山湖区中天路 3 号，邮政编码：550081。
第六条 公司注册资本为人民币 4,683,075,099 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
执行总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司人才优势，利用贵州丰富资源，引进国内外
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先进技术和经营管理方法，实施项目、科技、开放带动战略，开拓国内国际市场，以房地产
开发为主导，多元化发展，努力提高经济效益，使全体股东获得好的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承
包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、
专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、
能源、交通的投资及管理；投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资
及经营管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含一级土地开发，法律限
制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目
开发及经营管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为中国房地产开发集团贵阳总公司、中国光大银行发行、蛇口安
达实业股份有限公司、北海元亨物业股份有限公司，中国房地产集团贵阳总公司 1993 年以
资产折股，中国光大银行发行、蛇口安达实业股份有限公司、北海元亨物业股份有限公司
1993 年以现金认购。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 4,683,075,099 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,683,075,099 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的普通股股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
(三)将普通股股份奖励给本公司职工；
(四)普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通
股股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。公司可根据发行条款并在符
合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司
优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的 25%；除优先
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股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；其所持公司优先股可
在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其
所持本公司优先股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上普通股和表决
权恢复的优先股股份的股东，将其持有的本公司普通股股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司各类股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
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(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
(一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
(二)出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公
司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
(三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大
会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表
决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；
(五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受
让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资
者不得超过 200 人；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加
公司剩余财产的分配。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、
法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上普通股和表决权恢复
的优先股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，普通股和表决权恢复的优先股股东
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可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规、公司章程及其认购公司股份所依据的约定条款规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、财产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
与控股股东及其关联方进行关联交易时出现以下情形，给公司造成重大损失的，公司应
追究相关人员的责任：
（一）故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重大风险和瑕疵；
（二）未按照法定程序进行关联交易；
（三）发生关联交易后怠于履行职责的。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股
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权及其他资产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者行使合法权利。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的
利润分配方案) 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）调整利润分配政策;
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千
万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事会公告中告知的其它便于
股东参会的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供证券交易所的股东大会网络
投票系统或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东大会采用网络投票系统时，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会
网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他方式的，股东大
会只确认现场投票的效力。
公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算公
司的有关规定和操作规则。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并
公开披露单独计票结果。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
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通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股和恢复表决权的优先股股份
数量的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
普通股和恢复表决权的优先股股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，出席会议的股东可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知应满足：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
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对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执
行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的各类股东和代理人人数及
所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股
股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，
除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过
外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以
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上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普
通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二
条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形
行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东以特别决议批准
是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。
关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决
结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、执行总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监
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事会进行换届选举时，实行累计投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
非独立董事、非由职工代表担任的监事的提名方式为：持有或者合并持有公司 5%以上
普通股和表决权恢复的优先股股份的股东提名。
独立董事的提名方式为：公司董事会、监事会、连续 180 个交易日单独或者合并持有公
司 1%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东提名。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
董事、非由职工代表担任的监事的提名程序如下：由股东大会选举产生的董事、监事，
首先由股东向公司董事会提名，并附上被提名人简历和满足本章程第五十六条候选人公告内
容等相关材料；然后董事会对其任职资格、阅历等进行审查，并综合平衡；最后以等额方式
确定推举候选人。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的，有现场方式表决的，以现场表决的投票结果为准；没有现场方式表决的，以
第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
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持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东和代理人
人数、所持有表决权的各类股份总数及占公司有表决权的该类股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为通
过选举的该次股东大会的次日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、执行总裁，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
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在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
由股东大会选举产生的董事，由股东向公司董事会提名，董事会对其任职审查，以等额
方式确定推举候选人，再报股东大会审议通过。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
（一）董事在其辞职生效或者任期届满之日起直至该秘密成为公开信息，仍应对公司商
业秘密负有保密义务；
（二）董事辞职生效或者任期届满后承担的其他忠实义务的期限为 1 年。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事四人。设董事长 1 人，设副董
事长 1-3 人。
董事会下设 4 个专门委员会，分别是战略和发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和审计委员会。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司中长期战略；
（四）负责公司预算管理，决定公司年度预算；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根
据执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定上述
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人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；
（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，
不涉及股权的由董事会决定
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
董事会负责制定专门委员会工作细则。
第一百一十条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市
公司管理的相关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议并决策以下重大事项；
1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产 30%
的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
2、审议并决定以下交易事项（包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供
财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营，研究与开
发项目的转移，签订许可协议等）；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上且低于 50% 的交易事
项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上且低于 50% 的交易事项；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 10%以上且低于 50% 的交易事项。
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中天城投集团股份有限公司章程
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且
低于 50% 的交易事项；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于 50% 的
交易事项；
3、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的重大交易事项，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入 50%以上的重大交易事项；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 50%以上的重大交易事项。
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的
重大交易事项；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的重大交易事
项；
4、审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对
外担保事项。
5、审议以下关联交易事项
（1）审议并决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续 12 个月内
达成的关联交易累计金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易；
（2）审议并决定公司与关联自然人就同一交易标的或者与同一关联自然人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额在 30 万元以上的关联交易。
（3）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大
会审议：
第一，公司与关联方连续 12 个月发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累
计金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
第二，公司为关联方提供担保。
6、董事会权限范围以下的交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定；董事
长为关联交易的交易方时，该关联交易事项提交董事会审议。
（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保是
指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、公司应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的
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中天城投集团股份有限公司章程
责任追究制度。
3、本章程第四十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提
交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。
5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上
及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公
司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
6、公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事
项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
7、公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股
东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对
象的资信状况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司须按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公
司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
(三)决定公司向银行等金融机构借款等用于符合章程规定用途的单笔金额在公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的融资及为此融资履行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减
值准备 1 亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产 10%（含）以下的各
项损失。
授权公司执行总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关
事宜。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-3 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有如土地招投标、矿权出让竞购、大
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金融产业相关投资、大健康产业相关投资、企业并购等情况时，根据经营计划和经营班子提
议，对单项标的低于公司最近一期经审计总资产 30% 的投资事项等进行决策，事后通报董
事会并备案；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）提请董事会聘任或者解聘执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人；
（九）任命董事会办公室主任、董事长办公室主任；
（十）负责公司预算管理委员会工作；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的普通股或表决权恢复的优先股股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电传、信函等通讯
方式；通知时限为：开会前二日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式投票表决进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
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委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。如果采用通讯（电话、电传等）方式召开董事会，则以个人表决的表
决表等传真记录代替。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 执行总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设执行总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司执行总裁、执行副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
非经董事会批准，执行总裁不得在其他公司兼任职务，其他高级管理人员不得在除控股
子公司以外的其他公司兼任职务。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 执行总裁每届任期 3 年，执行总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 执行总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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执行总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 执行总裁应制订执行总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 执行总裁工作细则包括下列内容：
（一）执行总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）执行总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 执行总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关执行总裁辞职的具体程
序和办法由执行总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 根据执行总裁的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司执行副总裁、
财务负责人等高级管理人员。公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员在执行总裁的领
导下进行工作，向执行总裁负责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员任期届满，在新一届人员
就任前延续履行其职责。
第一百三十五条 公司高级管理人员的绩效评估
公司对高级管理人员进行公开、严格的绩效评估，赋予其相应职权，采取股权激励、与
经营实绩挂钩的年薪制度等，鼓励高级管理人员创造价值。对在绩效考评过程中发现未能完
成相应工作目标或者未能充分履行管理职责、给公司造成损失或不良影响的高级管理人员，
公司将对其采取减薪、降职，直至解聘等措施。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、执行总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
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履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设
副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
公司职工代表监事在监事会中的具体比例为 1/3。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
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确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保管期限为 15 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得
向普通股股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
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东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，
并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应
结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可
持续发展要求和利益最优化原则的普通股股东利润分配方案。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配
方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，
独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的
意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投
票表决方式。
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件
的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1.当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司
正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公
积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普
通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
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利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
（五）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且
资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润
分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根
据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的
询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司
最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股
东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)所持表决权的二分之一以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时,
公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：(1)向普通股股东进行了分红；(2)减少注册
资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司
股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额
发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分
配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足
额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分配股息 后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分
配。
（六）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策
事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司
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的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交
股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（九）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计部门负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电话、传真方式或者专人送出
进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电话、传真方式或者专人送出
进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定至少一份中国证监会确定的公开信息披露报刊[中国证券
报、证券时报、上海证券报、证券日报]和一个中国证监会指定的网站
[http://www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
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的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公开
信息披露报刊[中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报]上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公开信息披露报刊[中国证券报、证券时报、上海证
券报、证券日报]上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定
的公开信息披露报刊[中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报]上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司选
定的公开信息披露报刊[中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报]上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配
剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之
和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕
应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股
股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照
优先股股东持股比例分配。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股及恢复表决权的优先股股份占公司普通股及恢复
表决权的优先股股份总数 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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