证券代码：000540           证券简称：中天城投      公告编号：临 2016-10




                     中天城投集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：

    中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先

已投入募投项目自筹资金 1,011,458,829.19 元，且符合募集资金到账后 6 个月

内进行置换的规定。



    一、 募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开

发行股票的批复》（证监许可[2015]3133 号）核准，公司以非公开发行股票的

方式向控股股东金世旗国际控股股份有限公司发行 304,259,634 股人民币普通

股，每股发行价格 9.86 元，募集资金总额 2,999,999,991.24 元，扣除发行费
用 22,704,259.63 元，募集资金净额为 2,977,295,731.61 元。

     信永中和会计师事务所于 2016 年 1 月 6 日出具了 XYZH/2016CDA30001 号

《验资报告》。公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公

司《募集资金管理制度》等相关规定，对上述募集资金进行专户存储。

    为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位

前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

    截至 2016 年 1 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

际投资金额为人民币 1,011,458,829.19 元，具体情况如下：
                                                                单位:元

                                          自筹资金预先投入
     项目名称        募集资金拟投入金额                       拟置换金额
                                                金额

偿还银行贷款及其他
                       3,000,000,000.00   1,011,458,829.19   1,011,458,829.19
      有息负债

       合计            3,000,000,000.00   1,011,458,829.19   1,011,458,829.19

    信永中和会计师事务所对公司截至 2016 年 1 月 21 日以自筹资金投入募集

资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2016CDA30020 号《募集

资金置换专项审核报告》。



    二、募集资金置换先期投入的实施

    根据关于募集资金使用的相关规定：若本次非公开发行扣除发行费用后的

实际募集资金少于项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，

按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次

非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先

行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

    本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在

变相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。



    三、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序

    公司于 2016 年 1 月 26 日召开的第七届董事会第 41 次会议审议通过《关于

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资

金 1,011,458,829.19 元置换预先投入募投项目的自筹资金。



    四、专项意见

    (一)独立董事意见

    公司以募集资金 1,011,458,829.19 元置换先期投入募集资金投资项目的

自筹资金行为符合公司发展和全体股东利益，符合中国证券监督委员会、深圳

证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。

    据此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目

的自筹资金。



    （二）监事会意见

    公司监事会认为，本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6

个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司使用 1,011,458,829.19 元置

换预先已投入募投项目的自筹资金。



    （三）注册会计师出具鉴证报告的情况

    会计师事务所对公司截至 2016 年 1 月 21 日以自筹资金投入募集资金投资

项目的情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2016CDA30020 号《募集资金置换

专项审核报告》，认为本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金情况与实际情况相符。



    （四）保荐机构意见

    根据相关规定，保荐机构海通证券股份有限公司对中天城投本次使用募集

资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项核查，发表意见如下:

    1、公司使用募集资金置换预先投入的事项符合相关规范性文件对募集资金

使用的要求；

    2、公司使用募集资金置换预先投入事项已经公司第七届董事会第 41 次会

议、公司第七届监事会第 21 次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同

意意见，履行了必要的法律程序。

    因此，本保荐机构对中天城投本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金事项无异议。



       五、备查文件

       1、公司第七届董事会第 41 次会议决议；

       2、公司第七届监事会第 21 次会议决议；

       3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意

见；

       4、会计师事务所出具的募集资金置换专项审核报告；

       5、海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司使用募集资金置

换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。




                                    中天城投集团股份有限公司董事会

                                          二○一六年一月二十六日