海通证券股份有限公司

                   关于中天城投集团股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构” ）作为
中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）2015 年度非公开
发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
的要求，现就中天城投关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
进行审慎核查，并发表意见如下：
   一、募集资金投入和置换情况概述
     经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]3133 号）核准，公司以非公开发行股票的方
式向控股股东金世旗国际控股股份有限公司发行 304,259,634 股人民币普通股，
每股发行价格 9.86 元，募集资金总额 2,999,999,991.24 元，扣除发行费用
22,704,259.63 元，募集资金净额为 2,977,295,731.61 元。信永中和会计师事务
所于 2016 年 1 月 6 日出具了 XYZH/2016CDA30001 号《验资报告》。公司按照
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等
相关规定，对上述募集资金进行专户存储。
    为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位前，
公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
    截至 2016 年 1 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 1,011,458,829.19 元，具体情况如下：
                                                             单位:元

                  募集资金拟投入金 自筹资金预先投入
    项目名称                                               拟置换金额
                          额             金额
偿还银行贷款及
                   3,000,000,000.00 1,011,458,829.19 1,011,458,829.19
  其他有息负债

      合计         3,000,000,000.00 1,011,458,829.19 1,011,458,829.19

   信永中和会计师事务所对公司截至 2016 年 1 月 21 日以自筹资金投入募集
资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2016CDA30020 号《募
集资金置换专项审核报告》。
    二、募集资金置换先期投入的实施
    根据关于募集资金使用的相关规定：若本次非公开发行扣除发行费用后的实
际募集资金少于项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发
行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
    本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变
相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。
   三、保荐机构的核查意见
     根据相关规定，保荐机构对中天城投本次使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的事项进行了专项核查，发表意见如下:
    1、公司使用募集资金置换预先投入的事项符合相关规范性文件对募集资金
使用的要求；
    2、公司使用募集资金置换预先投入事项已经公司第七届董事会第 41 次会
议、公司第七届监事会第 21 次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同
意意见，履行了必要的法律程序。
    因此，本保荐机构对中天城投本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：


            _______________               _______________
                程从云                         刘 晴




                                          海通证券股份有限公司
                                             2016 年 1 月 26 日