证券代码：000540           证券简称：中天城投    公告编号：临 2016-23



关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）

                        暨对外投资的公告



    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一.概述

    2016年是公司战略转型的关键时期，为顺利推进公司战略转型，公司提出

“并购重组、创新发展、产融结合”的十二字实施方针。开放性地产业务是公

司根据自身要求并结合市场发展情况，对传统房地产业务模式、管理模式、投

融资模式等的创新，公司拟通过发展开发性房地产业务盘活存量地产资源并开

拓地产增量业务，具体业务内容包括但不限于设立并运营地产基金、开展建设

管理和代建业务等。公司拟通过开放性房地产业务确保在公司战略转型期间仍

为主营业务的房地产业务保持稳定的经营收益，同时促进房地产业务在公司战

略转型成功后适应新的战略架构，实现房地产业务的可持续发展，增强各战略

板块的协同效应。

    公司拟设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）（最终名称以工

商部门核准为准，以下简称“中天地产基金”）作为公司地产基金的管理公司,
由中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人、自然人

张琢和王焘（为公司中层管理人员）作为普通合伙人出资，经友好协商，公司、

张琢及王焘于 2016 年 2 月 4 日共同签订了《中天城投集团地产基金管理公司（有

限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙人协议》”）。

    本次投资事项不属关联交易，已经公司第七届董事会第 42 次董事会审议通

过，不需提交股东大会审议。



    二.交易方基本情况

    （一）中天城投集团股份有限公司

    1.企业名称：中天城投集团股份有限公司

    2.注册地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号

    3.经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置

及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外

举办各类企业；商业、物资供销；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、

基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传

媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项

目开发；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及

配套项目开发及经营管理。

    （二）自然人：张琢

    1.性别：男

    2.国籍：中国
    3.住所：广东省深圳市龙岗区布龙路东方半岛

    4.身份证号：51080219750404XXXX

    （三）自然人：王焘

    1.性别：男

    2.国籍：中国

    3.住所：贵州省贵阳市云岩区普陀路 25 号

    4.身份证号：52010319860302XXXX



    三.交易标的情况

    1.拟设立合伙企业名称：中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙） (暂

定名,名称最终以工商注册为准）

    2.注册地址：贵州省贵阳市

    3.出资人：中天城投集团股份有限公司；自然人张琢、王焘

    4.经营范围：基金管理；投资管理；项目投资；资产管理。（以企业登记

机关最终核准的经营范围为准）

    5.管理运营方式及盈利模式：管理中天城投集团地产投资基金，包括母基

金及子基金；按照管理子基金规模及项目实际盈利水平确定项目管理费收取比

例。详见《关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及

对增加外投资金额等相关事项的公告》。



    四.交易合同的主要内容
       中天地产基金投资比例为：公司（作为有限合伙人）占 70%，自然人张琢

和王焘（作为普通合伙人）各占 15%。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，

普通合伙人执行合伙事务并承担无限连带责任。

       1.出资及出资安排

       普通合伙人和有限合伙人以自有资金共同认缴出资设立中天地产基金，资

本规模为 5000 万元，其中：普通合伙人合计认缴出资比例为 30%，即人民币 1500

万元；有限合伙人认缴出资比例为 70%，即人民币 3500 万元。所有合伙人均应

以人民币现金方式出资，并在中天地产基金成立之日起 2 年内缴清。

       2.收益分配的原则和比例

       中天地产基金因项目管理获得的依法可分配现金，原则上应在合伙企业收

到相关款项并做出合理预留后九十日内进行分配，所有合伙人按照出资比例分

配。

       3.执行事务合伙人：全体合伙人一致推举自然人张琢为中天地产基金执行

事务合伙人。

       4.合作期限、合作事项的决策机制和运行机制等

       (1)合作事项

       中天地产基金系根据《合伙企业法》在中国设立的有限合伙企业，合伙人

之间的权利义务遵循《合伙企业法》的规定和《合伙人协议》的约定。

       中天地产基金存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记/备案事项发生

变更，普通合伙人应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记/备案手续。

       各方同意并承诺，为中天地产基金完成符合法律、法规规定及《合伙人协
议》约定的登记/备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署、提供所需的全

部文件并履行所需的全部程序。

    (2)合伙期限

    中天地产基金的合伙期限为 10 年，自营业执照签发之日起至第 10 个周年

日的前一天止。根据中天地产基金的经营需要，执行事务合伙人可独立决定将

合伙期限延长 2 次，每次可延长期限为 1 年。当下列任何情形之一发生时，中

天地产基金解散并清算：

    1)全体合伙人经协商一致同意决定提前解散；

    2)合伙期限届满，且所有合伙人未就延期达成一致意见或执行事务合伙人

未作出延期决定的；

    3)执行事务合伙人根据《合伙人协议》的约定退伙或被除名，且合伙企业

没有接纳新的执行事务合伙人；

    4)合伙企业被吊销营业执照；

    5)有限合伙人一方或者数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业

无法继续经营的；

    6)出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。

    合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责

任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

    5.合伙事务的执行

    有限合伙人与其他不执行合伙事务的普通合伙人，不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业
名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或作出其他对合伙

企业形成约束的行为。

    6.《合伙人协议》的生效

    《合伙人协议》经各方签署后即生效。



    五.交易目的和对公司的影响

    在公司倾力推进开放性房地产战略发展过渡期内，房地产仍将对公司发展

起到基础性作用。本次事项是公司对地产业务创新模式的具体落实，将形成以

公司房地产开发品牌为纽带、以地产增值服务为平台、以房产基金的市场化运

作为特色的开放性地产“轻模式”运营，实现新运营模式基础上的房地产业务

扩展。

    同时，开放性房地产业务引进了合伙人制度，对公司的人员管理和组织架

构都是一次很好的探索和补充，同时也将增加地产项目的开发机会，有利于推

进公司“大金融、大健康”战略的发展。



    六.可能存在的风险

    由于开放性房地产业务属公司业务创新，其未来业务的发展具有不确定性，

公司将根据实际情况及时履行信息披露义务；同时，在开放性地产业务所涉标

的项目的选择过程中，可能发生目标选择不当的风险；交易实施过程中存在信

息不对称风及资金财务风险等操作风险；交易实施后的整合过程中存在管理风

险。敬请广大投资者注意投资风险。
七．备查文件

1、第七届 42 次董事会决议；

2、《中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）之合伙协议》。

授权董事长办理上述相关事宜。




                                  中天城投集团股份有限公司董事会

                                              二○一六年二月四日