中天城投集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第 42 次会议审议相关事项的独立董事意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金

管理办法》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、

《公司募集资金管理制度》的有关规定，本人作为中天城投集团股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司向本人提交的相关资料，基

于本人的独立判断，对公司第七届董事会第 42 次会议审议相关事项进行了审

核，发表以下独立意见：

    一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项

说明》的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》（证监发[2005]20号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着实事

求是的态度对公司与控股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认

真的核查，现就有关问题发表意见如下：

    （1）截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及关联方占用资金的情况；

公司不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。同意信永中和会计师

事务所对本公司控股股东及其他关联方资金往来情况的《关于中天城投集团股
份有限公司2015度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

（XYZH/2016CDA30043）。。

    （2）公司在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章

程》的规定，不存在违规担保。

    （3）公司为了支持子公司的业务发展需要，同意为子公司提供担保，表决

程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。



    二、对《公司2015年度内部控制评价报告》的独立意见

    按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司

内部控制指引》等法规的有关规定，公司对2015年度内部控制的有效性进行了

认真的审查，董事会出具了《2015年度内部控制评价报告》。经过认真阅读报告

及相关资料，我们认为，公司内部控制评价比较客观地反映了公司内部控制的

真实情况，符合公司内部控制的实际情况。



    三、对《2015年度利润分配及资本公积转增预案》的独立意见

    公司拟以目前最新股本股份总数4,683,075,099股为基数，向全体股东按每

10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利936,615,019.8元。根据中国

证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，我

们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司现金分红预案

发表意见如下：

    公司2015年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情
况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发

展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。

    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。



    四、对《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度授权公司

董事长具体实施的议案》的独立意见

    同意将《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公

司董事长具体实施的议案》提请股东大会审议。

    本次担保的授权额度：公司为控股子公司提供担保额度为 64 亿元和控股子

公司为公司提供担保及全资子公司相互担保共计额度 20 亿元。该额度设置是为

了满足公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制

因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；被担保

人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存

在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及

股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司董事会审议。



    五、对《关于公司对外投资设立大健康产业基金管理公司(有限合伙)暨关
联交易的议案》的独立意见

    公司就关于本次关联投资交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，

审阅了公司本次交易的相关文件，我们认为本次交易方案合理、切实可行，符

合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易方案以及签订的相关

协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及其他有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董

事，我们同意公司本次交易事项。