证券代码：000540           证券简称：中天城投       公告编号：临 2016-35




                               关于签署
《<贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议>提前解除协议》的
                                 公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述

    2011 年 9 月 6 日，中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”或

“公司”或“乙方”）第六届董事会第 21 次会议审议通过，经贵阳市人民政府

批准，公司与贵阳市人民政府全资子公司贵阳金阳建设投资(集团)有限公司（以

下简称“金阳建投”或“甲方”）签订《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-

移交协议》（以下简称“筑城广场 BOT 协议”），协议明确双方采用“投资-

建设-运营-移交”的 BOT 模式进行合作，其中，金阳建投为项目法人，公司负

责项目建设资金的投入，参与“筑城广场”及地下人防工程、配套设施（含商

业、停车场等，其中用于商业经营的约 7000 ㎡）、附属工程项目（以下简称“筑

城广场项目”或“项目”）建设，项目预计总投资额 6.47 亿元人民币。有关具
体内容详见 2011 年 9 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于贵阳市筑城

广场 BOT 项目对外投资公告》（公告编号：临 2011-37）。

    2015 年 12 月 24 日，贵阳市人民政府召开专题会议研究筑城广场文化提升

事项并形成《关于研究筑城广场文化提升有关工作会议纪要（筑府专议【2015】

566 号）》，会议决定：将筑城广场文化提升涉及的功能定位、区域划分、管

理运行、改造需求、相关费用等内容纳入贵阳市文化建设整体方案，由贵阳市

政府指定相关文化单位负责编制设计方案，提前解除金阳建投与中天城投于

2011 年签定的《筑城广场 BOT 协议》，由政府组织对项目投资成本进行审计，

并由政府回购整体项目。由于该协议签署是基于贵阳市政府对筑城广场进行整

体文化规划，由贵阳市政府主导签署，根据原合同约定，任何一方均不承担违

约责任。

    2016 年 3 月 31 日，公司召开第七届董事会第 43 次会议审议通过提前解除

原《筑城广场 BOT 协议》，并于同日与金阳建投签署了《<贵阳市筑城广场项目

投资-建设-运营-移交协议>提前解除协议》。



    二、《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议》执行情况

    筑城广场位于原贵阳一中及人民广场地块，总用地面积为 87433 平方米（包

含南、北广场部分），北广场原贵阳一中地块±0.00 以下建筑面积约 66289 ㎡，

其中：负一层约 3.1 万㎡，负二层人防地下室约 3.4 万㎡。项目计划总投资 6.47

亿元（最终以贵阳市审计局审定结果为准）。
    上述协议签定后，公司按照将筑城广场打造成“诠释贵阳历史内涵、展示

贵阳城市精神、丰富市民文化生活、彰显时代气息、实践生态文明理念的重要

场所，具有集会、休闲、文化、历史纪念、商业五项功能”的规划定位积极推

进筑城广场相关设施建设。公司采用现代时尚的科技造景技术，通过铺装、雕

塑、钟塔等景观元素，将贵阳历史、民族的竹文化内涵以“筑韵”雕塑深刻地

表现出来，使筑城广场成为既具有地域特色和历史传承又具有现代、科技、生

态的城市空间广场。2011 年 12 月 31 日项目主体竣工投入使用，现筑城广场项

目基本完成。

    筑城广场建设投资情况：贵阳市审计局委托中审亚太会计师事务所（特殊

普通合伙）审计并出具《关于中天城投集团股份有限公司对贵阳市筑城广场项

目投资费的专项审核报告》（中审亚太专审字【2016】04 号），截止 2015 年

12 月 31 日，筑城广场投资费用为 950,119,208.95 元, 其中：建筑安装工程投

资 620,749,038.69 元,房屋拆迁补偿费及安置房购置费 111,714,529.24 元，待

摊投资 215,374,275.39 元，待用工程材料 2,281,365.62 元。

    2015 年 12 月 31 日，根据市委市政府决定，金阳建投按原 BOT 协议预计投

资额 6.47 亿元的 80%，先行向公司拨付了首期项目回购资金 5 亿元。



    三、协议方基本情况

   （一）中天城投集团股份有限公司

    1.企业名称：中天城投集团股份有限公司

    2.注册地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号
      3.法定代表人：罗玉平

      4.经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置

及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外

举办各类企业；商业、物资供销；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、

基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传

媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项

目开发；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及

配套项目开发及经营管理。

     （二）贵阳金阳建设投资(集团)有限公司

      1.企业名称：贵阳金阳建设投资(集团)有限公司

      2.注册地址：贵阳市观山湖区北京西路世纪金源购物中心商务楼 5 号写字

楼

      3.法定代表人：曾军

      4.经营范围：投融资，承包建设工程项目，土地一级开发，资产经营，房

地产开发，拆迁安置、物业管理，建筑材料及装璜材料经营，城市广告、停车

场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（以上经营范围不含需前

置许可的项目）。



      四、合同的主要内容

     （一）项目资产移交

      筑城广场景观（硬景、软景）、灯光、音响、雕塑工程由乙方向市政府指
定部门移交。故本次移交范围为土建部分 66289 平方米地下设施及负一层室外

沿河平台。

  （二）收尾工程和剩余工程的实施及验收

       1．地下设施内部的配电工程、供水工程，安装及柴油发电机组安装，甲乙

双方依照协议约定进行。

       2．质量监督机构在工程检查验收过程中下发《工程质量监督抽查记录单》，

提到的质量问题尚未回复的，由乙方将整改处理情况逐条书面回复质量监督机

构。

       3．未完的消防工程、后续改造工程及收尾工程，在规划方案确定后，由乙

方按国家有关规定完善相关建设手续。

  （三）移交项目缺陷责任期与保修期

       1.移交项目的缺陷责任期按照《建设工程质量保证金管理暂行办法》及国

家相关规定执行，质量保修期按《建设工程质量管理条例》及国家相关规定执

行。

       2.移交项目的缺陷责任期为 12 个月，从乙方完成工程验收之日起计；质量

保修期从乙方完成工程竣工验收合格且工程移交之日起计算，具体保修期根据

具体工程项目情况及《中华人民共和国国务院第 279 号<建筑工程质量管理条

例>》合理规定年限。

  （四）项目投资成本

       1.本项目乙方投入的地面所有建筑物、构筑物、附属设施的拆除搬迁、树

木移栽，原贵阳一中教师住宅的征收补偿决算总额（不含原贵阳一中教学楼等
公产及土地）。

    2.本项目乙方投入的地面软、硬景等园林、水景及地面 LED 屏幕等配套设

施、地下负一层、负二层人防工程、配套设施、附属工程及原人民广场南广场

改造的项目决算总额。

  （五）项目竣工结算及审计

    1．本项目乙方不再收取项目建设管理费及利润，只收取项目投资费和资金

占用费。

    鉴于在原合同项下，公司享有的运营权利与风险为：地下负一层、负二层

人防工程、配套设施、附属工程以及筑城广场地面 LED 屏幕等配套设施 70 年的

运营期限（按贵阳市委、市政府的要求和安排进行公益宣传或播放公益广告，

每年无偿使用 LED 屏幕的时间不超过 LED 屏幕全年运行时间的 30%），且自行

承担上述资产的运营、管理、维护的一切费用和风险，目前上述地下设施未投

入运营，未产生利润。经贵阳市审计局委托中审亚太会计师事务所（特殊普通

合伙）审计并出具的《关于中天城投集团股份有限公司对贵阳市筑城广场项目

投资费的专项审核报告》（中审亚太专审字【2016】04 号）审定，截止 2015

年 12 月 31 日，送审管理费 24,228,185.99 元，审定管理费为 0 元。

    为保证公司利益，经双方协商，乙方投资收益由项目投资费和资金占用费

构成，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于中天城投

集团股份有限公司对贵阳市筑城广场项目投资费的专项审核报告》（中审亚太

专审字【2016】04 号）审定，项目投资费与资金占用费总和为 950,119,208.95

元，其中资金占用费为 173,397,258.49 元。上市公司利益未受到损失。
       具体计算方法：

       项目投资费为贵阳市审计局根据乙方提供的工程结算及财务决算资料进行

审核后确定的审计金额。

       资金占用费=Σ（占用资金或项目实际完成投资进度х同期银行贷款基准利

率*资金占用时间）。

       资金占用时间：按照项目实际完成投资进度确定资金占用费率及资金占用

时间。

       经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于中天城投集

团股份有限公司对贵阳市筑城广场项目投资费的专项审核报告》（中审亚太专

审字【2016】04 号），截止 2015 年 12 月 31 日，项目资金占用费为 173,397,258.49

元。

       2．本项目乙方项目投资成本及资金占用费以贵阳市审计局审定金额为准，

贵阳市审计局出具的审计报告金额为项目投资成本与资金占用费之和。

   （六）项目费用支付

       1．在本协议签订前，甲方已向乙方支付人民币：伍亿元整。

       2．乙方完成已完工程（除消防工程外）的分项工程验收认可并经住建主管

部门确认达到竣工验收备案条件后，将项目移交给甲方，且工程投资经贵阳市

审计局审定并出具审计报告后，甲方向乙方支付至审计报告金额的 97%（扣除

已支付金额伍亿元）；乙方配合甲方完成筑城广场负一、二层的规划、消防、

环评、交评的手续办理并办理完成验收备案手续，且移交工程质量保修期满后

付清余款。
   （七）权利与义务

    1.甲方权利义务：

    甲方有权按照本协议要求乙方办理移交并协助甲方办理筑城广场项目的土

地、规划、产权、人防等登记变更手续。

    甲方有义务按期如约履行向乙方支付项目费用。

    2.乙方权利义务：

    乙方有权要求甲方支付项目费用；如期按照本协议要求向甲方移交筑城广

场项目的工程实体、设施、资料等；协助甲方办理筑城广场项目土地、规划、

产权、人防等登记变更手续。依照国家相关规定和标准的要求，在缺陷责任期

与保修期内对筑城广场项目移交工程、设施、设备承担保修义务。

  （八）其他约定

    1．本协议生效后，原《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议》

以及补充协议自动解除。

    2．本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经贵阳市人民

政府批准之日生效。



    五、对公司的影响

     筑城广场项目作为展示贵阳城市形象的靓丽“窗口”，拥有优越的区位优

势，具备发展广告经济、停车经济和休闲经济的先天优势条件。但通过《筑城

广场BOT协议》对上述资产进行运营，收回公司投资建设成本并产生投资收益是

一个较长过程，投资效率及回报偏低，且公司须持续进行后续投入以保证上述
资产的运营、管理、维护的一切费用并承担运营风险。提前解除该协议，公司

快速收回投资成本并获得一定资金占用费，实现了完全收回投资成本并规避了

原协议下对上述资产进行商业运营的商业风险，有利于推进公司房地产业务轻

资产运行。

    2015 年度以前，根据《筑城广场 BOT 协议》和财政部《企业会计准则解释

第 2 号》的第一条和第五条的规定，在 BOT 经营方式下，公司将其与筑城广场

建设相关的所实际发生时的成本列入存货-开发成本进行核算，期末将其列入

“存货”科目进行列报，待到筑城广场项目建成移交后，公司依据金阳建投移

交的经营资产将所发生的筑城广场账面成本全部计入“无形资产”核算，根据

对经营资产的运营所得计入公司的营业收入。2015 年度，公司与金阳建投、贵

阳市人民政府开会商讨筑城广场 BOT 协议解除事项，公司并于 2015 年 12 月收

到金阳建投支付的 5 亿元筑城广场建设款，公司依据会议纪要及按照《企业会

计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定将筑城广场建造成本从“存货-

开发成本”转入“长期应收款”核算，并将收到的 5 亿元冲减长期应收款。2016

年度 3 月，公司与金阳建投正式签订《<贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-

移交协议>提前解除协议》（以下简称“BOT 提前解除协议”）。BOT 提前解除

协议约定：针对筑城广场项目，公司项目投资费及资金占用费以贵阳市审计局

审定金额为准，贵阳市审计局出具的审计报告金额为项目投资费与资金占用费

之和；公司完成已完工程（除消防工程外）的分项工程验收认可并经住建主管

部门确认达到竣工验收备案条件后，将项目移交给金阳建投，且工程投资经贵

阳市审计局审定并出具审计报告后，金阳建投向公司支付至审计报告金额的 97%
（扣除已支付金额伍亿元）；公司配合金阳建投完成筑城广场负一、二层的规

划、消防、环评、交评的手续办理并办理完成验收备案手续，且移交工程质量

保修期满后付清余款。双方解除协议后，公司根据《企业会计准则第 14 号-

收入》有关规定，在同时满足收入确认的四个条件时，即确认筑城广场项目收

入。四个条件包括：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利

益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已

发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司拟将在筑城广场项目向金阳建投移

交并可收回金额能够确认，根据从金阳建投收回的可确认金额与公司对筑城广

场项目的投入成本的差额来结转有关收益。解除该协议后对公司之前年度业绩

无影响，对公司当年及今后年度预计会带来一定收益（具体金额以会计师核定

的数据为准）。



    六、可能存在的风险

    上述事项还需贵阳市政府审批，并按照最终批复意见处理，存在审批不通

过或批复意见与上述情况存在差异的情况，还请广大投资者注意投资风险。



    七、备查文件

    1.中天城投集团股份有限公司第七届董事会第 43 次会议决议；

    2. 《<贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议>提前解除协议》；

    3. 《关于中天城投集团股份有限公司对贵阳市筑城广场项目投资费的专项

审核报告》（中审亚太专审字【2016】04 号）。
授权董事长办理上述相关事宜。



特此公告。




                               中天城投集团股份有限公司董事会

                                  二○一六年三月三十一日