证券代码：000540           证券简称：中天城投     公告编号：临 2016-44




      关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的

               股票期权行权价格进行调整的公告



    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第44次会

议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权

价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：

    一、股票期权与限制性股票激励计划简述

    2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限

制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了

《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进

行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

发表了明确的同意意见。
    2013年7月31日，《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国

证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

    2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划

考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权

与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对

象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关

事项。

    2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激

励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予

限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表

关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公

司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股

票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的

激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调

整为4830 万份（股）。

    2013年9月26日，公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象

62人股票期权3,504万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，

限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9

月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
                                 2/6
《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成

的公告》。

    2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期

权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于

股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关

于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意

公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股

票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的

股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离

职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股

票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权

采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授

予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚

未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5

日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资

讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购

注销完成的公告》。

    2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期

权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议

案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98元/股调整为
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2.712元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量24,270,000份

调整为60,675,000份。

    2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会

议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行

权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并

注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，

可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请

解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件激励

对象所获授的股票期权和限制性股票。

    2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过《关于对〈股票期

权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议

案》，同意2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整

为2.512 元/股。



    二、调整事由及调整方法

    经公司2016年2月4日召开的第七届董事会第42次会议审议通过《关于审议

2015年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，并经公司2016年2月26日召开

的2015年年度股东大会审议通过《关于审议2015年度利润分配方案的议案》，

公司实施了2015年度权益分配方案，股权登记日为2016年4月21日。公司2015

年年度权益分派方案为：以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基

数，向全体股东每10股派发现金股利2元, 共派发现金股利936,615,019.80元。
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由于公司股权激励计划激励对象行权，截止目前，公司总股本增至

4,686,813,036股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”

的原则，公司按最新股本计算的2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本

4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元。

    根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若公司在行权前有

派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，

应对行权数量与价格进行相应的调整。

    根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积

转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    经过2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为

2.512元/股。



    三、独立董事关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票

期权行权价格进行调整发表的独立意见

    公司本次对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格

进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事

项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价

格调整的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤

其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了必

要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与
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限制性股票激励计划》涉及的股票期权的行权价格进行调整。



    四、律师意见

    北京国枫律师事务所律师认为：中天城投本次对股权激励计划所涉的股票

期权行权价格的调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录

1-3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信

息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股

权激励计划调整相关的变更登记手续。



    五、备查文件

    1、第七届董事会第44次会议决议；

    2、公司独立董事关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期

权行权价格进行调整事项的独立意见；

    3、北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性

股票激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书。




                              中天城投集团股份有限公司董事会

                                     二○一六年四月二十七日




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