证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-98
中天城投集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期
解锁限制性股票上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期解锁的限制性股票
数量为 4,750,000 股，占公司目前总股本 4,688,984,786 股的比例为 0.1013%。
2、本期限制性股票的上市流通日为 2016 年 9 月 21 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 31 日召开
了第七届董事会第 48 次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计
划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》等议案，同意公司股票期权与限制
性股票激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁
条件已满足，授予股票期权和限制性股票的 50 名激励对象在第三个行权/解锁
期可解锁限制性股票为 4,750,000 股。除赵明双先生因个人考核不合格不符合
行权/解锁条件，将其第三个行权/解锁期已授予未获准行权的 375,000 份股票
期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的 93,750 股限制性股票并注销外，第
三期可行权/解锁的激励对象名单与 2016 年 8 月 9 日披露的《中天城投集团股
份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。按照公司
《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规
定办理第三期限制性股票的解锁事宜，具体情况如下：
一、董事会关于满足激励计划的第三个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司激励计划第五章关于锁定期与解锁日的规定：第三次解锁期为“自
授予日起 24 个月至授予日起 36 个月内止”。公司激励对象限制性股票的授予日
为 2013 年 8 月 26 日，截至 2016 年 9 月 12 日，公司激励对象的限制性股票锁
定期届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司激励计划约定的第三期限制性股票解锁条件及达成情况如下表：
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1）中天城投未发生如下任一情形 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责 件
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
3）公司业绩考核条件 授予日前近三个会计年度（2012 年度、2011
本计划有效期内各年度归属于上市公司股东 年度、2010 年度）归属于上市公司股东的净
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 利润为：438,470,515.24 元、525,093,863.12
常性损益的净利润不得低于授权日前三个会 元、554,765,226.76 元；归属于上市公司股
计年度的平均水平且不得为负； 东的扣除非经常性损益的净利润为：
130,359,187.88 元、326,947,965.09 元、
净资产收益率：授予日当年（T 年，2015 年）
加权平均净资产收益率不低于 19%； 510,451,663.72 元；平均值分别是：
净利润增长率：以 2012 年经审计扣非后的净506,109,868.37 元、322,586,272.23 元；
利润为基数，2015 年扣非后的净利润增长率 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润
不低于 1060%。 2,606,776,304.48 元，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润
2,258,723,896.50 元，均高于 2012 年度、2011
年度、2010 年度的三年平均值。
2015 年加权平均净资产收益率 31.31%，不低
于 19%；
2015 年扣除非经常性损益后的净利润增长率
1632.69%，不低于 1060%。
公司业绩考核达到行权/解锁条件
4）个人考核结果 除 1 人 2015 年度因考核不合格外，其余 50
根据本计划《考核办法》，激励对象行权/解 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
锁日的上一年度绩效考核结果达到合格条件 行权/解锁条件。
综上所述，公司董事会认为股票期权与限制性股票激励计划规定的第三个
解锁期的解锁条件已经成就，并根据相关规定以及公司 2013 年第 3 次临时股东
大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关
事宜；同时公司监事会、独立董事及法律顾问国枫律师事务发表了明确同意意
见，具体内容详见 2016 年 9 月 1 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告《关于股票期权与限制性股票
激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的公告》（公告编号：2016-89）。
二、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2016 年 9 月 21 日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 4,750,000 股，占公司目前总股本
4,688,984,786 股的比例为 0.1013%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 50 人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
获授的限 本 期 可 解 剩余未解锁
已解锁的数
序号 姓名 职务 制性股票 锁 数 量 限制性股票
量（股）
数量(股) （股） 数量（股）
1 张智 董事兼执行总裁 2,375,000 1,187,500 593,750 593,750
2 石维国 副董事长 1,320,000 660,000 330,000 330,000
3 李凯 董事兼执行副总裁 1,055,000 527,500 263,750 263,750
4 吴道永 董事兼执行副总裁 970,000 485,000 242,500 242,500
5 林云 董事兼执行副总裁 970,000 485,000 242,500 242,500
6 何志良 财务负责人 880,000 440,000 220,000 220,000
7 李俊 执行副总裁 700,000 350,000 175,000 175,000
8 余莲萍 执行副总裁 615,000 307,500 153,750 153,750
9 谭忠游 董事会秘书 615,000 307,500 153,750 153,750
10 王昌忠 执行副总裁 550,000 275,000 137,500 137,500
中层管理人员、核心技术和管
11 9,325,000 4,662,500 2,237,500 2,331,250
理人员及其他（41 人）
注：以上数据为实施权益分派等调整后的数据，上表“本期可解锁数量”
一列数据不含赵明双先生因个人考核不合格不符合行权/解锁条件、公司回购已
获授尚未解锁的 93,750 股限制性股票，其余各列包含赵明双先生的数据。根据
激励计划的相关规定，激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授
期权/限制性股票总数的比例均为 25%。根据《公司法》及其他相关法律、法规
和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事或高级管理人员张智、石
维国、李凯、吴道永、林云、何志良、李俊、余莲萍、谭忠游、王昌忠本次所
持限制性股票解除限售后，其所持公司股份须遵守中国证监会和深圳证券交易
所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。
三、股份变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 % 减 数量（股） 比例 %
一、限售流通股（或非流
767,120,152 16.36% -2,865,625 764,254,527 16.30%
通股）
02 股权激励限售股 70,222,500 1.50% -4,750,000 65,472,500 0.24%
03 首发后机构类限售股 678,072,924 14.46% 0 678,072,924 24.81%
04 高管锁定股 18,824,728 0.40% 1,884,375 20,709,103 0.27%
二、无限售流通股 3,921,864,634 83.64% 2,865,625 3,924,730,259 74.69%
三、总股本 4,688,984,786 100.00% 0 4,688,984,786 100.00%
注：公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票
造成一定的差异，股本结构的变动情况以本次解锁事项完成后中国证券登记结
算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年九月十九日
