证券代码：000540           证券简称：中天城投      公告编号：临 2016-114




                           关于子公司参与竞拍

             中融人寿保险股份有限公司股权的进展公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



     一、股权交易概述

    （一）贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）通过收购联合铜箔

（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）间接持有中融人寿保险股份有限公

司（以下简称“中融人寿”）10,000 万股股份事项。

    2015 年 9 月 16 日，经公司第七届董事会第 29 次会议审议通过，公司全资

子公司贵阳金控与中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”）和上

海中科英华科技发展有限公司（以下简称“上海中科”）签署《中科英华高技术

股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股

权转让框架协议》，就贵阳金控拟收购中科英华和上海中科持有的联合铜箔股权

事宜进行了约定，有关具体内容详见 2015 年 9 月 17 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司拟收

购股权资产暨签订股权转让框架协议的公告》。

    鉴于西藏中科英华科技有限公司（以下简称“西藏中科”）和上海中科均为

中科英华的全资子公司，2015 年 9 月 23 日，中科英华、上海中科、西藏中科

和贵阳金控共同签署了《交易备忘录》约定：西藏中科受让上海中科持有的标

的公司全部股权并承接上海中科在《框架协议》中的全部权利和义务。

    2015 年 10 月 15 日，经公司第七届董事会第 30 次会议审议通过，贵阳金

控与中科英华和西藏中科签署了附生效条件的《中科英华高技术股份有限公司

和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让协议》，贵阳

金控拟以自有资金 200,000 万元收购联合铜箔 100%的股权。联合铜箔持有中融

人寿 10,000 万股股份，占中融人寿总股本的 20%。贵阳金控通过收购联合铜箔

股权间接持有中融人寿 20%的股权（即 10,000 万股股份）。有关具体内容详见 2

015 年 10 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

与巨潮资讯网公司公告《关于子公司收购股权资产暨签订股权转让协议的公

告》。

    2015 年 10 月 29 日，贵阳金控与中科英华、西藏中科签署了《中科英华

高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司之

股权转让补充协议》，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报

告，联合铜箔 100%股权的交易价格为人民币 20 亿元。有关具体内容详见 201

5 年 11 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与

巨潮资讯网公司公告《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的进展
公告》。

       2015 年 11 月 24 日，联合铜箔在广东省博罗县工商行政管理局完成了前述

股权收购的工商变更登记手续，联合铜箔的股东由中科英华、西藏中科变更为

贵阳金控，联合铜箔成为贵阳金控的全资子公司，贵阳金控间接持有中融人寿

10,000 万股股权。

       （二）贵阳金控及其全资子公司联合铜箔参与中融人寿增资事项。

       2016 年 9 月 19 日，经公司第七届董事会第 50 次会议审议通过，公司全资

子公司贵阳金控与中融人寿签订《投资入股协议书》，以自有资金出资 123,500

万元认购中融人寿 24,700 万股股份；联合铜箔与中融人寿签订《投资入股协议

书》，以自有资金出资 62,830 万元认购中融人寿 12,566 万股股份。有关具体内

容详见 2016 年 9 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券

日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融

人寿保险股份有限公司增资的公告》、《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司

拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的公告》。

       目前，中融人寿前述增资事项已报送中国保险监督管理委员会（以下简称

“保监会”）审批。

       如本次增资完成，贵阳金控及其全资子公司联合铜箔持有中融人寿股份情

况详见下表：
                                         增资前                      增资后
序号             股东名称          所持股份       持股比例     所持股份    持股比例
                                   （万股）        （%）       （万股）       （%）
 1      贵阳金融控股有限公司                  0            0      24,700              19
    2    联合铜箔（惠州）有限公司      10,000          20        22,566         17.36
         小计                          10,000          20        47,266         36.36
                                          增资前                    增资后
序号                股东名称        所持股份    持股比例    所持股份      持股比例
                                    （万股）       （%）    （万股）         （%）
    3    其他股东                      40,000          80        82,734         63.64
         合计                          50,000         100       130,000           100



        （三）贵阳金控参与竞拍中融人寿 10,000 万股股份事项。

        2016 年 9 月 5 日，经公司第七届董事会第 49 次会议审议通过，贵阳金控

以参与竞拍的方式收购清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）在北京产权

交易所（以下简称“北交所”）公开转让的中融人寿 20%的股权（即 10,000 万

股股份；根据北交所官网公示的《产权转让公告》，如转让成功，则该部分股权

所对应的认购新增股份的权利随之转让给受让方）。有关具体内容详见 2016 年

9 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资

讯网公司公告《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议

的公告》。

        如本次交易完成，贵阳金控及其全资子公司联合铜箔持有中融人寿股份情

况详见下表：
序号     股东名称                       所持股份（万股）        持股比例（%）

1        贵阳金融控股有限公司                          34,700                   26.69

2        联合铜箔（惠州）有限公司                      22,566                   17.36

         小计                                          57,266                   44.05
3     其他股东                                    72,734             55.95

序号 股东名称                           所持股份（万股）     持股比例（%）

      合计                                       130,000               100




    二、股权竞拍进展情况

    经中融人寿 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过，中融人寿股东同意

进行增资且转让方清华控股有权优先认购 20,000 万股。如本次转让成功，则该

部分股份所对应的认购新增股份的权利随之转让给受让方。

    清华控股在北交所公开挂牌转让其持有的中融人寿 10,000 万股股份。挂牌

转让公告于 2016 年 9 月 20 日在北交所官方网站公告，项目编号 G316BJ1007394，

挂牌底价 200,000 万元。根据北交所公开挂牌相关要求，意向受让方须在北交

所确认受让资格确认后 3 个工作日内支付交易保证金人民币 6 亿元的至北交所

指定账户。

    2016 年 10 月 20 日挂牌期满，2016 年 11 月 1 日，公司接到北交所出具的

《受让资格确认通知书》，北交所已会同转让方清华控股对贵阳金控受让资格进

行确认，并要求贵阳金控于 2016 年 11 月 3 日前按照《产权转让公告》的要求

将保证金 6 亿元人民币（以到账时间为准）交付到北交所结算账户。如逾期未

交纳保证金，视为放弃受让，本通知书自动失效。

    若本次交易完成，贵阳金控受让清华控股持有的中融人寿 10,000 万股股

份，并同时获得该部分股份对应的中融人寿 20,000 万股的增资权利。
       三、贵阳金控竞拍中融人寿股权所涉的增资认购权事项

       根据中融人寿 2016 年第二次临时股东大会决议，清华控股对外转让其持有

的中融人寿股份，则该部分股份对应的认购新增股份的权利随之转让。

       若前述贵阳金控受让清华控股所持有的中融人寿股份事宜完成且贵阳金控

全额认购该部分股份对应的中融人寿 20,000 万股股份增资权，则贵阳金控与联

合铜箔共同持有中融人寿的股份将达到 51.51%。根据《中国保监会关于〈保险

公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》（保监发（2013）29 号）第一条

相关规定：经中国保监会批准，保险公司单个股东（包括关联方），出资或者持

股比例可以超过 20%，但不得超过 51%。因此，公司将会根据前述股权转让及增

资事宜的进展情况对贵阳金控及联合铜箔持有中融人寿股权比例进行适当调

整。

       如上述股权转让及增资事项获得保监会批准并成功实施，公司通过贵阳金

控及联合铜箔持有的中融人寿股份比例将达到 51%。



       四、相关事项构成重大资产重组

       中融人寿截止 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 3,903,992.12 万元，

占公司截止 2015 年 12 月 31 日经审计资产总额 5,540,014.59 万元的 70.47%，

超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，若上述股权转让及增资事

项均获得保监会批准并按计划成功实施，则构成重大资产重组。但该事项尚须

履行北交所交易程序、公司董事会及股东大会程序、保监会核准程序，上述事

项能否获得批准存在不确定性。
    五、风险提示

    1.贵阳金控及其全资子公司联合铜箔参与中融人寿增资事项能否获得保监

会等有权部门批准，尚存在不确定性；

    2.中融人寿股权转让事项尚未签署正式股权转让协议，能否签署存在不确

定性；

    3.在贵阳金控与清华控股签署正式股权转让协议后，中融人寿股权转让事

项需经保监会等有权部门批准，能否获得批准，存在不确定性；

    4.股权转让及增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿股

份将达到 51%，需经保监会等有权部门批准，能否获得批准，存在不确定性；

    5.公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上司公司信息披露管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定，根据前述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者

注意投资风险。



    特此公告。




                                     中天城投集团股份有限公司董事会

                                          二○一六年十一月一日