证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-117
关于子公司贵阳金融控股有限公司
拟参与海际证券有限责任公司增资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1. 海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“甲方”）增资方案：
为引进资金扩大经营规模，海际证券第二届第二次董事会会议审议通过增
资扩股方案：采取原股东认购与上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）
公开挂牌相结合的形式进行增资扩股，新增注册资本人民币278,017.1814万元，
增资后注册资本为人民币328,017.1815万元。其中：（1）中天城投集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）全资子公司贵阳金融控股有限公
司（以下简称“贵阳金控”或“乙方”）根据原有持股比例66.67%认购新增资
本185,344.7876万元，占增资后海际证券66.67％股权。（2）上海证券有限责
任公司（以下简称“上海证券”）放弃同比例增资权。对于其原有持股比例33.33%
对应的92,672.3938万元增资份额，拟在上海联交所以公开挂牌的形式征集新增
投资人，该增资份额占增资后海际证券28.25%股权。（3）贵阳金控不放弃上海
证券按原有持股比例33.33%在上海联交所公开挂牌的对应92,672.3938万元增
资份额的优先增资权。
2.交易概述：
根据海际证券增资扩股方案，贵阳金控拟按照原有持股比例66.67%认购海
际证券185,344.7876万元增资份额。同时，贵阳金控拟参与竞拍上海证券按原
有持股比例33.33%在上海联交所公开挂牌的对应92,672.3938万元增资份额。
（二）批准程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
贵阳金控拟参与海际证券增资事项已经 2016 年 11 月 9 日召开的公司第七届董
事会第 53 次会议审议通过。
截止目前连续十二个月内，连同本次贵阳金控根据原有持股比例66.67%认
购海际证券新增注册资本185,344.7876万元，投资333,335.33 万元在内，贵阳
金控对海际证券投资额累计为634,457.3660万元，达到股东大会审议标准，需
提请股东大会审议。
经股东大会批准后授权董事长：（1）根据相关法律法规签署相关法律文书、
全权办理参与增资的相关事宜；（2）参与竞拍上海证券按原有持股比例33.33%
在上海联交所公开挂牌的对应92,672.3938万元增资份额，并根据相关的法律法
规签署法律文书等事宜。
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若本次贵阳金控完成对海际证券增资185,344.7876万元注册资本并成功竞
拍上海证券在上海联交所公开挂牌的92,672.3938万元增资份额后，需向中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）报备；若贵阳金控本次竞拍不成功，
成功竞拍的新增投资人需经证监会批准。
二、交易方基本情况
（一）公司名称：贵阳金融控股有限公司
（二）注册资本：600,000 万元人民币
（三）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼
（四）法定代表人：李凯
（五）主要经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、
咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；酒
店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营等。
（六）股东情况：中天城投集团股份有限公司持股 100%，为公司的全资子
公司。
三、标的公司基本情况
海际证券本次拟新增注册资本人民币278,017.1814万元，增资完成后注册
资本由50,000.0001万元变更为328,017.1815万元。
海际证券成立于2004年9月13日，基本情况如下：
（一）公司名称：海际证券有限责任公司
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（二）注册资本：50,000.0001 万元人民币
（三）注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
区集中商业（北）
（四）法定代表人：朱俊
（五）经营范围：证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐；
中国证监会批准的其他业务。
（六）标的公司的股权结构情况：
1.海际证券股权结构情况（截止 2016 年 9 月 30 日）：
出资份额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 贵阳金融控股有限公司 33,333.3334 66.67
2 上海证券有限责任公司 16,666.6667 33.33
合计 50,000.0001 100
2. 本次贵阳金控根据原有持股比例 66.67%认购新增注册资本
185,344.7876 万元完成后，海际证券的股本结构如下：
增资前 增资后
序
股东名称 原出资份额 出资份额 持股比例
号 持股比例（%）
（万元） （万元） （%）
1 贵阳金融控股有限公司 33,333.3334 66.67 218,678.1210 92.92
2 上海证券有限责任公司 16,666.6667 33.33 16,666.6667 7.08
小计 50,000.0001 100 235,344.7877 100
3.上海证券因放弃同比例增资权，其原有持股比例 33.33%对应的
92,672.3938 万元增资份额，在上海联交所以公开挂牌的形式征集投资人，竞
拍完成后，若征集到新投资人，海际证券的股本结构如下：
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增资前 增资后
序
股东名称 出资份额 持股比例 出资份额 持股比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 贵阳金融控股有限公司 33,333.3334 66.67 218,678.1210 66.67
2 上海证券有限责任公司 16,666.6667 33.33 16,666.6667 5.08
3 新增投资人 0 0 92,672.3938 28.25
小计 50,000.0001 100 328,017.1815 100
4.因贵阳金控不放弃此部分的优先认购权，若贵阳金控成功竞得上述上海
证券公开挂牌的92,672.3938万元增资份额后，海际证券的股本结构如下：
增资前 增资后
序
股东名称 出资份额 持股比例 出资份额 持股比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 贵阳金融控股有限公司 33,333.3334 66.67 311,350.5148 94.92
2 上海证券有限责任公司 16,666.6667 33.33 16,666.6667 5.08
小计 50,000.0001 100 328,017.1815 100
（七）海际证券主要财务指标：
截止 2015 年 12 月 31 日，海际证券经审计的资产总额为 39,948.69 万元，
负债总额为 1,721.04 万元，净资产为 38,227.64 万元。2015 年度营业收入为
7,116.30 万元，营业利润为 1,233.66 万元，净利润为 1,256.18 万元。
截止 2016 年 9 月 30 日，海际证券未经审计的资产总额为 40,032.91 万元，
负债总额为 612.67 万元，净资产为 39,420.25 万元。2016 年 1—9 月营业收入
为 4,901.68 万元，营业利润为 1,169.67 万元，净利润为 1,202.57 万元。
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（八）交易价格:
1.贵阳金控认购海际证券185,344.7876万元增资份额的交易价格：
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的编号为“沪财瑞评报（2016）1131
号”《海际证券有限责任公司拟增资事宜所涉及的股东全部权益价值评估报告》，
采用市场比较法中的上市公司比较法， 以2015年12月31日为评估基准日，根据
海际证券所处行业特点，采用市净率（PB）估值模型对海际证券有限责任公司
的股权价值进行评估：海际证券全部权益价值评估值为人民币89,923.04万元，
每一元注册资本对应的评估价值为1.7984608元。
按经评估、备案的每一元注册资本对应的评估值1.7984608元，贵阳金控本
次共出资333,335.33 万元参与认购海际证券185,344.7876万元增资份额。
2.上海证券在上海联交所挂牌的92,672.3938万元增资份额的交易价格：
上海证券在上海联交所挂牌的92,672.3938万元增资份额部分，以经评估、
备案的每一元注册资本价格1.7984608元为底价，意向投资人每元出资额最低认
购价格不得低于该底价。若产生多名合格意向投资人，以最终竞拍价为新增投
资人增资价格。
四、贵阳金控认购海际证券185,344.7876万元增资份额的协议（以下简称
“增资协议”）的主要内容
（一）增资方案
甲方进行增资扩股后注册资本由50,000.0001万元增加至人民币
235,344.7877万元，乙方认购185,344.7876万元增资份额。增资完成后，乙方
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出资份额为218,678.1210万元，占完成增资后甲方注册资本185,344.7876万元
的 92.92％。
（二）增资依据
各方同意甲方以2016年10月10日经备案资产评估值，每一元注册资本对应
评估价值1.7984608元作为本次增资作价依据。
（三）增资支付
各方同意，乙方应在增资协议生效之日起20日内将出资全部汇入甲方
指定账户。
（四）增资扩股期间损益处理
各方同意，甲方评估基准日至增资协议生效日期间的损益由增资后全体股
东享有或承担。
（五）增资后公司治理结构安排
1.增资后的甲方董事会由5人组成，其中，乙方提名4人，上海证券提名1
人。
2.甲方董事长由乙方提名并经甲方董事会选举产生、甲方总经理和财务总
监由乙方提名并由甲方董事会聘任。
3.甲方董事投票权以及公司经营管理重大事项决策根据甲方公司章程约
定。
由于增资协议目前尚未签署，具体内容将以实际签署的增资协议内容为准。
五、资金来源
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贵阳金控拟以自有资金参与本次海际证券增资事项。
六、本次交易事项的合理性
公司董事会认为，本次交易着眼于海际证券的长远发展。海际证券目前的
经营范围为证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐以及中国证
监会批准的其他业务。通过本次增资，将有利于海际证券申请经纪业务、资产
管理业务等牌照，拓宽业务范围，增强业务实力，创造新的利润点，提升盈利
能力，有利于公司未来大金融板块整体发展，符合公司战略发展方向及全体股
东的长远利益。
七、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司参与海际证券本次增资事项，将全面提升海际证券资本实力和运营能
力，有效推进海际证券申办相关业务牌照，拓宽海际证券整体业务范围。通过
增资，有利于发挥海际证券坚决响应《中国证监会关于发挥资本市场作用服务
国家扶贫攻坚战略的意见》，积极投身到“履行社会责任，服务贵州脱贫攻坚战
略”历史使命中，为贵州经济发展做出贡献。
本次增资海际证券，符合公司传统产业与金融业双向融合发展趋势，有利
于公司金融产业金融“全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司倾力推进
大金融战略布局，进一步促进产融资源协同发展，提升公司综合竞争力。
（二）风险提示
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1. 本次贵阳金控拟参与竞拍上海证券在上海联交所挂牌的海际证券增资
份额，是否竞拍成功存在不确定性；
2.本次海际证券增资事项如涉及新增投资人，需报证监会等有权部门批准，
能否获得批准，存在不确定性；
3.增资完成后，海际证券新资质牌照的申请获取能否获得批准、以及其业
务拓展能力、盈利能力能否达到预期效果，具有不确定性。
4. 贵阳金控拟参与海际证券增资事项尚需提交公司股东大会审议，能否审
议通过存在不确定性。
5.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规
定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
八、独立董事意见
公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了
全资子公司贵阳金融控股有限公司本次拟参与认购海际证券有限责任公司增资
并签订相关协议的文件，本次事项的相关决策程序和审批程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价遵循公平合理的
定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的
原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、
切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
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据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《关于子
公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证券有限责任公司增资的议案》提请公
司2016年第4次临时股东大会审议。
九、其他
本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他
重大事项，交易完成后不会产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展
不构成重大影响。
本次子公司贵阳金控拟参与海际证券增资的事项需提交公司2016年第4次
临时股东大会审议。
经股东大会批准后授权董事长：（1）根据相关法律法规签署相关法律文书、
全权办理参与增资的相关事宜；（2）参与竞拍上海证券按原有持股比例33.33%
在上海联交所公开挂牌的对应92,672.3938万元增资份额，并根据相关的法律法
规签署法律文书等事宜。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第 53 次会议决议；
（二）中天城投独立董事关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证
券有限责任公司增资事项的独立意见。
特此公告。
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中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月九日
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