中天城投集团股份有限公司

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

                            件有效性的说明

    中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”或“公司”）下属子公
司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟现金购买清华控股有限公
司（以下简称“清华控股”或“交易对方”）持有的中融人寿保险股份有限公司
（以下简称“中融人寿”）10,000 万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认
购权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
要求，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件 的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    （一）本次重大资产重组已获得的授权和批准

    1、2016 年 9 月 5 日，公司召开第七届董事会第 49 次会议，审议并通过贵
阳金控以参与竞拍的方式收购清华控股在北京产权交易所（以下简称“北交所”）
公开转让的中融人寿 10,000 万股股份。公司独立董事对本次股权资产交易事项
发表了明确的同意意见。

    2、2016 年 9 月 9 日，清华大学出具《清华大学关于同意中融人寿保险股份
有限公司股份转让的批复》（清校复[2016]32 号），同意清华控股转让所持有的中
融人寿 1 亿股股份。

    3、2016 年 9 月 18 日，教育部对中融人寿截至 2015 年 12 月 31 日全部权益
的资产评估项目进行备案。

    4、2016 年 9 月 18 日，中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，同意清
华控股若对外转让其持有的中融人寿股份，则其股份对应的认购新增股份的权利
随之转让。

    5、2016 年 10 月 12 日，贵阳金控向北交所递交了《产权受让申请书》。
    6、2016 年 10 月 31 日，北交所向贵阳金控出具《受让资格确认通知书》，
贵阳金控于 2016 年 11 月 3 日按照《产权转让公告》的要求将保证金 6 亿元人民
币交付到北交所结算账户。

    7、2016 年 11 月 30 日，中天城投召开第七届董事会第 55 次会议，会议审
议通过了《关于公司本次交易方案的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股
有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关
于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的
议案》等与本次重组相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定
性的独立意见。

    （二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

    本次重大资产重组尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权
事宜及中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿公司章程的
修订尚需中融人寿股东大会审议通过。

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范
性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易
所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等规定，公司董事会及
全体董事就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，作出如下声明和保证：
本次交 易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事 会及全体董事对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责 任。
    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合
法有效。
（此页无正文，为《中天城投集团股份有限公司关于本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                       中天城投集团股份有限公司董事会


                                                  年         月    日