中天城投集团股份有限公司

   关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与

          估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见



    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》及《中天城投集团股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，我们对关于公司本次交
易涉及资产估值事项发表独立意见如下：

    （一）估值机构具有独立性

    公司聘请的估值机构具有从事证券投资咨询业务资格，估值机构及其委派的
经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专
业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

    （二）估值假设前提具有合理性

    本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

    （三）估值方法与估值目的具有相关性

    本次估值根据保险公司的特点、本次交易实质，主要采用可比公司法和可比
交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析。

    本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的保险牌照、资产状
况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告
目的是分析本次收购价格的合理性、公允性及是否存在损害上市公司及其股东利
益的情形。

    本次估值所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。

    （四）估值定价公允

    本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估
值结果具有公允性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中天城投集团股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假
设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
》之盖章页）




                                       中天城投集团股份有限公司董事会


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