中天城投集团股份有限公司独立董事

           关于重大资产重组相关事宜的事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次交易有关事项的
详尽资料，作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对以下公司本次重大资产重组方案进行了认真审阅：

    一、本次交易事项

    本次交易事项为公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金
控”）通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）
持有的中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000 万股股份及
及该部分股份对应的 20,000 万股中融人寿新增股份认购权，其中，本次股权转
让涉及的每股转让价格人民币二十元，交易总金额为 200,000 万元。

    二、上市公司最近十二个月内对同一资产的购买情况

    （一）2015 年 11 月，间接持有中融人寿 10,000 万股股份

    经中天城投 2015 年 9 月 16 日召开的第七届董事会第 29 次会议及 2015 年
10 月 15 日召开的第七届董事会第 30 次会议审议通过，2015 年 10 月 29 日，贵
阳金控与联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）原股东中科英华
高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了《股权转让协议》和《股
权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿 10,000 万股股份之外的其
他资产和负债，将其持有的联合铜箔的 100%股权转让予贵阳金控，转让价款为
200,000 万元。

    2015 年 11 月 24 日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科
变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿 10,000 万股股份。

       （二）2016 年 9 月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资

       2016 年 9 月 18 日，标的公司中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了关于增资 100,000 万股的决议方案，增资价格为 5 元/股，中天城投
子公司——贵阳金控及联合铜箔拟分别认购 24,700 万股和 12,566 万股，清华控
股则对于本次新增 100,000 万股股份拥有优先认购 20,000 万股的权利。本次股东
大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿股权，则
该 20,000 万股的新股认购权也随之转让给受让方。

       经中天城投 2016 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第 50 次会议通过，贵阳
金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币 5 元/股的价格认购
中融人寿向其增发的 24,700 万股和 12,566 万股股份，交易价格分别为 123,500
万元和 62,830 万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人
寿签订了《投资入股协议书》。该次股权转让不以本次交易是否成功履行为前提。

       2016 年 11 月 17 日，保监会批准了上述增资事宜，截至本意见出具之日，
中融人寿正办理相关工商变更登记手续。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计
持有中融人寿的股权比例为 36.36%。

       （三）本次交易完成后，贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资权

       根据中融人寿 2016 年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第 55
次会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿 10,000 股股份
的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的 20,000 股增资扩股
权。

       根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》保
监发【2013】29 号中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过 51%的相关
规定，贵阳金控至多认购新增股份数为 19,234 万股，每股认购价格为 5 元/股，
交易金额为 96,170 万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有
中融人寿的股权比例为 51%。

       基于我们的独立判断，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
    1、本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司本次交易方案合理且具有可操作性，有利于扩大公
司资产规模，资产和负债结构保持稳定，没有损害公司中小股东的利益。

    2、本次交易为重大资产重组重要组成部分，但不构成借壳上市。

    3、本次交易的交易对方为清华控股有限公司，与公司不存在关联关系或潜
在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    4、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、估值机构
均具有相关专业资格证书；该等机构与公司、本次交易的交易对方之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

    综上所述，我们对公司本次交易的相关内容予以认可并且同意将相关议案提
交公司董事会审议。
（此页无正文，为《中天城投集团股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关
事宜的事前认可意见》之签字页）




    独立董事：




       胡北忠           吴俐敏           宋   蓉         王   强




                                                         年   月   日