中天城投集团股份有限公司独立董事
            关于重大资产重组相关事宜的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对以下公司本次重大资产重组方案进行了认真审阅：

    一、本次交易事项

    本次交易事项为公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金
控”）通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）
持有的中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000 万股股份及
及该部分股份对应的 20,000 万股中融人寿新增股份认购权。，其中，本次股权转
让涉及的每股转让价格人民币二十元，交易总金额为 200,000 万元。

    二、上市公司最近十二个月内对同一资产的购买情况

    （一）2015 年 11 月，间接持有中融人寿 10,000 万股股份

    经中天城投 2015 年 9 月 16 日召开的第七届董事会第 29 次会议及 2015 年
10 月 15 日召开的第七届董事会第 30 次会议审议通过，2015 年 10 月 29 日，贵
阳金控与联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）原股东中科英华
高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了《股权转让协议》和《股
权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿 10,000 万股股份之外的其
他资产和负债，将其持有的联合铜箔的 100%股权转让予贵阳金控，转让价款为
200,000 万元。

    2015 年 11 月 24 日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科
变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿 10,000 万股股份。

    （二）2016 年 9 月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
       2016 年 9 月 18 日，标的公司中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了关于增资 100,000 万股的决议方案，增资价格为 5 元/股，中天城投
子公司——贵阳金控及联合铜箔拟分别认购 24,700 万股和 12,566 万股，清华控
股则对于本次新增 100,000 万股股份拥有优先认购 20,000 万股的权利。本次股东
大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿股权，则
该 20,000 万股的新股认购权也随之转让给受让方。

       经中天城投 2016 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第 50 次会议通过，贵阳
金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币 5 元/股的价格认购
中融人寿向其增发的 24,700 万股和 12,566 万股股份，交易价格分别为 123,500
万元和 62,830 万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人
寿签订了《投资入股协议书》。该次股权转让不以本次交易是否成功履行为前提。

    2016 年 11 月 17 日，保监会批准了上述增资事宜，截至本意见出具之日，
中融人寿正办理相关工商变更登记手续。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计
持有中融人寿的股权比例为 36.36%。

    （三）本次交易完成后，贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资权

       根据中融人寿 2016 年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第 55
次会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿 10,000 股股份
的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的 20,000 股增资扩股
权。

       根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》保
监发【2013】29 号中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过 51%的相关
规定，贵阳金控至多认购新增股份数为 19,234 万股，每股认购价格为 5 元/股，
交易金额为 96,170 万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有
中融人寿的股权比例为 51%。

    基于我们的独立判断，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：

    1. 本次董事会会议涉及的相关议案在提交公司董事会审议前，已经过我们
的事前认可。
    2. 本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
    3. 本次交易标的资产的交易价格系通过北京产权交易所竞拍结果而定，不
会损害公司中小投资者利益。公司已聘请具有证券从业资格的估值机构对本次交
易标的股权进行资产估值工作。除为本次交易提供资产估值服务业务关系外，该
估值机构及其经办人员与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人间不存在关
联关系，亦不存在 影响其提供本次服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立
性。
    5. 本次交易为重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市。

    6、本次交易的交易对方为清华控股有限公司，与公司不存在关联关系或潜
在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    7. 通过本次交易，有利于整体上扩大公司资产规模，资产和负债结构保持
稳定，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    8. 公司本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。
    9. 《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的内容真实、
准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露
了相关风险。
    10. 本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意董事会将本次交易相关
议案提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《中天城投集团股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关
事宜的独立意见》之签字页）




    独立董事：




       胡北忠           吴俐敏           宋   蓉         王   强




                                                         年   月   日