海通证券股份有限公司

关于中天城投集团股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

                 之

    独立财务顾问核查意见




      签署日期：二〇一六年十一月




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                     独立财务顾问的声明与承诺



    本独立财务顾问接受中天城投委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
    2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关
各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承
担个别和连带责任。
    本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。




                                   2
                 第一章 独立财务顾问核查意见


    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查。
    中融人寿主要经营保险业务，包括传统保险业务和新型保险业务。传统保险
业务主要包括健康险、意外伤害保险、人寿保险等；新型保险业务也称为投资性
理财险业务，主要包括万能型和分红型保险业务。目前，中融人寿的主要业务为
新型保险业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，中融
人寿所属的行业为“保险业”（J68）。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。


    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市的核查。
    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
    中融人寿主要经营保险业务，主要为新型保险业务，根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》的规定，中融人寿所属的行业为“保险业”（J68）。
    中天城投主营业务为房地产开发与经营，主营业务产品为开发与经营的楼盘、
土地、旅游、会展等，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，
中天城投所属的行业为“房地产”（K70）。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为上市公司重大资产购买，不属于
同行业或上下游并购。
    （二）本次重大资产重组不构成借壳上市
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：

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    “自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行
重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的
规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
    （四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的其他情形。”
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。


    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的对价支付方式为现金，不涉及发
行股份。


    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


    五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
    无。

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                   第二章 独立财务顾问结论意见


    经核查《中天城投重大资产购买报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易涉及的行业与企业中，中融人寿不属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，亦不属于上下游并购，
不构成重组上市。
    3、本次交易涉及发行股份。
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                    赵   欣                    吴超智




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