中天城投集团股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
公司制定填补回报具体措施的说明
为推进中天城投集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）大金
融战略布局，进一步实现“金融全牌照”目标，公司在原参股中融人寿保险股份
有限公司（以下简称“中融人寿”）的基础上，拟通过全资子公司贵阳金融控股
有限公司（以下简称“贵阳金控”）以现金方式购买其通过北京产权交易所竞拍
获得的清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的中融人寿10,000万股
股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权。根据竞拍结果，中融人寿10,000
万股股份的交易价格为200,000万元。本次股权转让完成后，贵阳金控将以自有
资金出资96,170万元参与认购中融人寿19,234万股增发股份。增发完成后，公司
将通过全资子公司贵阳金控与贵阳金控全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司间
接持有中融人寿76,500万股股份，持股比例为51%，成为中融人寿的控股股东。
截至2015年12月31日，中融人寿经审计的资产总额超过公司资产总额的 50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述事项构成公司重大资产重组。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，
上市公司就本次重大资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响及采取的填补措
施说明如下：
一、 本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市
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公司 2016 年度及 2017 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司及海通
证券不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、上市公司及标的公司所处行业情况没有发生重大不
利变化；
2、假设本次重组于 2017 年 2 月底完成，中融人寿 2017 年 3 月份起纳入合
并报表范围。实际完成时间以经保监会核准本次交易及后续增资事宜且完成工商
变更登记的时间为准；
3、本次交易为现金收购，不存在发行股份的情形；
4、假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润
为 2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的合并净利润的年化
基础上减少 15%、保持不变、增长 15%；
5、尽管中融人寿由于受到保监会的监管措施 2016 年度未能开展新业务的情
况不具有普遍性，但从谨慎性角度考虑，则分别假设中融人寿 2017 年 3 月至 2017
年 12 月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在以下两种情形的状
况：
（1）2017 年度业务持续受到限制，则 2017 年 3 月至 2017 年 12 月中融人
寿的扣除非经常性损益后的净利润为根据 2016 年 1-6 月经信永中和审计后扣除
非经常性损益后，归属于普通股股东的合并净利润计算的月平均利润乘以 10 后，
并在此基础上减少 15%、保持不变、增长 15%；
（2）在成为上市公司控股子公司的同时偿付能力等指标达到保监会相应监
管标准并恢复经营，则 2017 年 3 月至 2017 年 12 月中融人寿的扣除非经常性损
益后的净利润为根据 2015 年经信永中和审计后扣除非经常性损益后，归属于普
通股股东的合并净利润计算的月平均利润乘以 10/12 后，并在此基础上减少 15%、
保持不变、增长 15%；
6、中融人寿于 2017 年 3 月份起纳入合并报表范围后，合并报表扣除非经常
性损益后归属于普通股股东的合并净利润为预计的中天城投数据与预计的中融
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人寿数据简单相加，未考虑可能存在的合并抵消的影响；
7、未考虑上市公司正在进行中的申请非公开发行股票事项及 2016 年度已实
施或尚未实施的股权激励、2017 年可能但尚未实施的股权激励等其他对股份数
有影响的事项。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次重大资产重组对上市公司的每股
收益的影响：
本次重组于2017年2月底完成
项 目 2016年度/末
减少15% 保持不变 增长15%
2017年日常经营业务仍然受到限制
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股 2,717,433,123.92 1,623,387,266.29 1,909,867,372.11 2,196,347,477.93
股东的净利润
发行在外的普通股加
4,291,262,507.00 4,291,262,507.00 4,291,262,507.00 4,291,262,507.00
权平均数
扣非后基本每股收益
0.6332 0.3783 0.4451 0.5118
（元/股）
2017年恢复日常经营业务
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股 2,717,433,123.92 2,390,539,312.89 2,812,399,191.64 3,234,259,070.38
股东的净利润
发行在外的普通股加
4,291,262,507.00 4,291,262,507.00 4,291,262,507.00 4,291,262,507.00
权平均数
扣非后基本每股收益
0.6332 0.5571 0.6554 0.7537
（元/股）
本次交易及后续增资事宜完成后，公司将间接持有中融人寿51%股权，中融
人寿纳入公司合并报表范围，若标的资产发生亏损，公司的即期回报将会被摊薄，
特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、 本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件
2013年11月，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决议》，明确要求“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开
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放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金
融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注
册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。完
善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰富
金融市场层次和产品”。
2014年4月，中国保监会发布的《保险公司收购合并管理办法》，遵循了国务
院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促进
政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。
随着国家政策对于金融保险业的战略定位和大力扶持，对于我国金融保险业
的并购热潮也快速提升。仅2015年，已有7家上市公司披露了收购保险公司股权
的重组方案；2016年上半年，有超过30家上市公司纷纷披露拟涉及金融保险行业。
伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出，我国金融保险业的并购将迎来
前所未有的战略发展机遇。
（二）通过并购实现大金融的发展战略符合公司的战略布局
公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要，提出“特色精品地产、
大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”的战略
发展目标。在确保地产业务平稳发展的基础上，加速大金融产业布局，初步形成
集传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。公司以贵阳金控为主体，
采用申办新设与并购重组并重的方式，已设立上海虎铂基金及母基金、投资控股
友山基金、并通过竞拍获得海际证券绝对控股权、间接收购中融人寿20%股权、
拟参与发起设立华宇再保险及参与设立百安互联网保险。同时，公司还成立了中
天普惠金融服务有限公司，开展普惠金融服务业务。
本次重大资产重组是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大金融产
业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资源协同
发展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。
（三）未来保险行业的发展面临发展机遇
2014 年 8 月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国
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发〔2014〕29 号），将保险业确定为国家支柱产业；2014 年 10 月，国务院办公
厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》 国办发〔2014〕
50 号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资
新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。2015 年 3
月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依
据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。
2015年8月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推
进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60 号），意见要求
加强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全全军
商业保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。上述重
要政策及法律法规为保险业发展迎来重大机遇。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，公司将间接持有中融人寿51%股权，中融人寿纳
入公司合并报表范围，若标的资产发生亏损将会出现公司的即期回报可能被摊薄
的可能，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司制定的填补回报具体措施
1、提高中融人寿偿付能力，恢复中融人寿的业务资格
目前由于中融人寿偿付能力严重不足，保监会已对中融人寿采取暂停新业务
资格的监管措施。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，
审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已
完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本
次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人
寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。
2、进一步扩大银保渠道的销售规模
在渠道策略方面，中融人寿将主要与国有商业银行合作，同时选择性补充发
展股份制银行渠道。通过总、分公司渠道维护和建设，协助潜力机构提升渠道产
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能。同时，树立可持续发展意识，加强渠道平衡建设，解决单一渠道风险。在全
系统推广网银、终端机新营销模式。
在产品策略方面， 中融人寿将建立以市场需求为导向的产品联动开发机制，
实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略；健全业务管理制度，
提升业务品质；优化产品替换策略，提升利润贡献。
在业务推动策略方面，中融人寿将密切联动总、分公司渠道维护及建设，提
升潜力机构产能，提供全面高效的服务支持，树立口碑，保持长期稳定的合作；
利用公司整体优势与渠道合作，配合相应激励方案，快速拉升业绩平台；建立内
外部销售荣誉组织。
在团队建设策略方面，中融人寿将加快销售团队建设，以适应多渠道多种销
售模式。努力提升销售团队的整体战斗力，形成“你追我赶”之势，抓好基础管
理，利用基本法，打造明星营业部。
3、提高创新业务渠道比重
交易完成后，中融人寿将重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方
向。今后，中融人寿将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，
将大力提升互联网化程度，降低人力成本。
在渠道策略方面，中融人寿将一方面通过引导理财类客户的消费习惯，使其
成为保障类业务收入的重要来源；另一方面通过加大与旅游公司或航意险渠道的
合作，推进保障类业务的发展。
在产品策略方面，中融人寿不断完善和丰富电商平台的产品体系，在获取优
质客户的同时，保障类产品要以合理的费率让利于客户，逐步培养自己的客户群
体，一方面降低客户资源的获取成本，另一方面保证优质的客户资源不流失。
在经营策略方面，中融人寿以第三方渠道作为公司电商平台的流量入口，将
客户引流到公司自有商城，同时建立APP、微信等移动销售模式，实现销售方式
的多样化，不断增强客户粘性。
4、优化投资资产配置，提高投资收益率
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未来，中融人寿将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水平，量化风控
指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。
5、推进集中化运营管理
以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力
打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，推进理
赔流程和理赔队伍改革，实现省级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，
推进财务集中管理。以职能调整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加
强成本费用控制，全面提升公司的经营效率。
6、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法
规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；
本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、董事、高级管理人员的承诺
此外，公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
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酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
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（本页无正文，为《中天城投集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期
回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》之盖章页）
中天城投集团股份有限公司董事会
年 月 日
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