海通证券股份有限公司
 关于中天城投集团股份有限公司本次重大资产重组
     前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见


    中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）拟通过其全
资子公司贵阳金融控股有限公司在北京产权交易所参与竞拍清华控股有限公司
持有的中融人寿保险股份有限公司 10,000 万股股份及清华控股对中融人寿的新
增股份认购权，该事项业经公司于 2016 年 9 月 5 日召开的第七届董事会第 49
次会议审议通过，并于 2016 年 9 月 6 日公告。现根据有关规定就公告日前 12
个月（自 2015 年 9 月 6 日至 2016 年 9 月 6 日）公司买卖、出售资产说明如下：
    一、购买联合铜箔 100%股权
    公司于 2015 年 10 月 15 日召开的第七届董事会第三十次会议决议通过了《关
于子公司拟收购股权资产股权资产暨签订股权转让协议的议案》，同意子公司贵
阳金控拟以自有资金 200,000 万元收购联合铜箔 100%的股权，与联合铜箔股东
中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签署了股权转让协
议。本次收购后，贵阳金控通过收购联合铜箔 100%股权，间接持有了中融人寿
10,000 万股股份。
    二、新设华宇再保险股份有限公司
    为有效整合公司现有的优势资源，加快公司“大金融、大健康”战略发展步
伐，获得金融机构经营资质，构建多元化金融业务要素，公司于 2015 年 10 月
27 日召开的第七届董事会第三十三次会议决议通过了《关于子公司投资设立华
宇再保险股份有限公司的议案》，同意贵阳金控与中江国际信托股份有限公司、
北京汇金嘉业投资有限公司、乐富支付有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、
北京宏达信资产经营有限公司共同作为发起人，设立华宇再保险股份有限公司，
其中贵阳金控出资人民币 30,000 万元，持有华宇再保险股份有限公司股权比例
为 20%。
    三、新设百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司
    为贯彻落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》精神和国务
院关于“互联网+”的战略部署以及《贵阳市科技金融和互联网金融发展规划
（2014-2017 年）》等文件精神，同时依托保险机构建设的政策导向、贵州互联
网金融的发展战略及公司“大金融”战略发展需要，公司于 2015 年 11 月 16 日
召开的第七届董事会第三十六次会议决议通过了《关于子公司投资设立百安互联
网保险（贵安新区）股份有限公司的议案》，同意贵阳金控与广东华声电器股份
有限公司、广州粤泰集团有限公司、重庆市博恩软件有限公司、北京惠为嘉业科
技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司共同作为发起人，投资设立百安
互联网保险（贵安新区）股份有限公司，其中贵阳金控出资人民币 18,000 万元，
持有互联网保险（贵安新区）股份有限公司股权比例为 18%。
    四、增资友山基金管理有限公司
    为更好地推动公司大金融战略规划发展，整合现有的资源优势，积极融合发
展金融的资源要素，拓展金融产业渠道，推进公司金融业态的发展，公司于 2015
年 11 月 25 日召开的第七届董事会第三十七次会议决议通过了《关于子公司与友
山基金管理有限公司签订增资协议的议案》，同意贵阳金控以自有资金出资
14,493.92 万元增资友山基金。本次增资完成后，贵阳金控持有友山基金股权比
例为 70%，友山基金为上市公司的控股子公司。
    五、新设中天友山基金管理有限公司
    为推动公司大金融战略规划发展，丰富公司金融业态，公司于 2015 年 11
月 25 日召开的第七届董事会第三十七次会议决议通过了《关于设立中天友山基
金管理有限公司相关事项的议案》，同意友山基金作为主要发起人，与自然人陈
格路、何英、何太远共同发起设立一家公募基金管理公司，其中友山基金出资
9,000 万元，持有中天友山基金管理有限公司股权比例为 90%。
    六、购买海际证券有限责任公司 66.67%股权
    为完善公司在“大金融”产业板块业务结构，更好地推动公司大金融战略规
划发展，公司于 2015 年 10 月 20 日召开的第七届董事会第三十二次会议决议通
过了《关于子公司拟参与竞拍海际证券有限责任公司股权的议案》，同意贵阳金
控按照市场公允价格，以自有资金拟参与竞拍海际证券有限责任公司 66.67%股
权。最终贵阳金控通过竞拍获得海际证券有限责任公司 66.67%的股权。本次交
易完成后，海际证券有限责任公司成为公司的控股子公司。
    七、新设中天楼云体育产业股份有限公司
    为影响《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》及《体育
产业十三五发展规划》，加强体育娱乐产业开拓创新的发展机遇，有效整合公司
现有优势资源，公司于 2016 年 2 月 4 日召开的第七届董事会第四十二次会议决
议通过了《关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的议案》，同意
公司与自然人楼云共同出资成立中天楼云体育产业股份有限公司，其中公司出资
人民币 35,000 万元，持有中天楼云体育产业股份有限公司股权比例为 70%。
    八、新设中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）
    为顺利推进公司战略转型，同时公司通过发展开发性房地产业务盘活存量地
产资源并开拓地产增量业务，公司于 2016 年 2 月 4 日召开的第七届董事会第四
十二次会议决议通过了《关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合
伙）暨对外投资的议案》，同意中天城投与自然人张琢和王焘共同设立中天城投
集团地产基金管理公司（有限合伙），中天城投为有限合伙人，张琢和王焘为普
通合伙人。其中，中天城投出资 3,500 万元人民币，占中天城投集团地产基金管
理公司（有限合伙）出资比例为 70%。
    九、新设中天城投集团地产基金管理合伙企业（有限合伙）
     为进一步落实和推进开放性地产战略，公司于 2016 年 2 月 4 日召开的第七
届董事会第四十二次会议决议通过了《关于公司设立中天城投集团地产投资基金
合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的议案》，同意中天城投
和中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）共同设立新设中天城投集团地产
基金管理合伙企业（有限合伙），中天城投为有限合伙人，中天城投集团地产基
金管理公司（有限合伙）为普通合伙人。其中，中天城投出资 400,000 万元人民
币，占中天城投集团地产基金管理合伙企业（有限合伙）出资比例为 99.9%。
    十、新设贵安银行股份有限公司
    为贯彻国务院《深化经济体制改革重点工作意见的通知（国发（2016）21
号）》进一步扩大民间资本进入银行业，发展民营银行的的指示精神公司于 2016
年 7 月 25 日召开的第七届董事会第四十五次会议决议通过了《关于子公司拟发
起设立贵安银行股份有限公司的对外投资的议案》，同意贵阳金控与贵州美益投
资（集团）有限公司共同作为主发起人与其他非关联第三方联合发起设立贵安银
行股份有限公司，其中贵阳金控出资人民币 60,000 万元，持有贵安银行股份有
限公司股权比例为 30%。
    十一、贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
    经中天城投第七届董事会第 50 次会议通过，贵阳金控和联合铜箔分别与中
融人寿签订《投资入股协议书》，认购中融人寿新增 80,000 万股股权中的 24,700
万股和 12,566 万股股份，每股认购价格均为 5 元/股，交易金额分别为 123,500
万元和 62,830 万元。
    2016 年 11 月 17 日，保监会批准了中融人寿增资至 130,000 万股事宜（清
华控股增资权暂未行使），截至本核查意见签署日，中融人寿正办理相关工商变
更登记手续。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为
36.36%。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司本次
重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




    项目主办人：
    赵欣吴超智




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