证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-130
关于投资设立中天城投有限公司及其对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误
导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资情况
为了推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，中
天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资设立中天城投有限公司（暂
定名，最终名称以工商登记为准），作为公司房地产业务开发投资运营平台。
中天城投有限公司成立后，将：（1）通过增资方式入股云南华盛基础设施
运营管理有限责任公司（以下简称“华盛公司”），并取得该公司 51%的股权。
增资完成后，中天城投有限公司将与华盛公司共同出资成立中天城投集团云南
投资开发建设公司（以下简称“中天云南投资公司”），积极参加云南省的基础
设施投资运营建设和管理的 PPP 项目；（2）全资设立中天城投集团四川投资开
发建设公司（以下简称“中天四川投资公司”），该公司成立后，将与贵州川商
城市建设有限公司（以下简称“川商公司”）、贵州天兴达贸易有限公司（以下
简称“天兴达公司”）及贵阳恒森房地产开发有限公司（以下简称“恒森公司”）
共同出资成立中天城投泸州置业有限公司。
（二）审批情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
投资设立中天城投有限公司及其对外投资事项已经在 2016 年 11 月 30 日召开
的公司第七届董事会第 55 次会议上审议通过。
本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）云南华盛基础设施运营管理有限责任公司
1.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2.注册资本：50,000万元人民币
3.出资方式：货币
4.注册地址：云南
5.经营范围： 水利水电，公路，港口，码头，铁路，轨道交通，市政道路
路，综合管廊、污水处理，能源、机场基础设施投资建设和管理、建筑工程设
计与施工，机械设备，电子设备，电子计算机及配件，建筑材料，文化用品，
五金交电，机电产品，日用百货，矿产品，汽车配件，纺织品，服装，家用电
器的销售，经济信息咨询服务，机电设备安装，依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动.
6.根据《昆明市政府采购项目中标（成交）通知书》（编号：市交政采中
2016110347；备案登记编号：KMGD2016080166；以下简称“通知”），经过公开
招标，华盛公司与另外两家公司共同成为“官渡区住房和城乡建设局（采购人）
的昆明市官渡区 14 号路（含地下综合管廊）及五甲塘分区市政道路政府和社会
资本合作政府采购项目”的中标（成交）单位，中标金额约 52 亿元。
７.财务指标：
资产总额（元） 净资产（元） 营业收入 （元） 净利润（元）
2016 年
1,199,812.00 -1293.00 0 -1,293.00
10 月末
注：上述数据未经审计。
８.该交易对方与本公司之间不存在关联关系或潜在的关联关系，本次交易
不构成关联交易。
（二）贵州川商城市建设有限公司
1.公司类型：其他有限责任公司
2.注册资本：10,000万元人民币
3.出资方式：货币
4.注册地址：贵阳市
5.经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（城市配套工程投资与建设；文化设施投资与建设；房地产投资开发及销售；
物业管理。）
6.最近一年又一期财务指标：
资产总额（元） 净资产（元） 营业收入 （元） 净利润（元）
2015 年 189,314,056.88 53,186,076.53 59,803,702.22 5,172,897.61
2016 年
328,606,161.82 48,656,290.59 87,875,455.00 4,529,785.94
1-6 月
注：上述数据未经审计。
7.该交易对方与本公司之间不存在关联关系或潜在的关联关系，本次交易
不构成关联交易。
（三）贵州天兴达贸易有限公司
1.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2.注册资本：500万元人民币
3.出资方式：货币
4.注册地址：贵阳市
5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（建筑材料、有色金属材料、五金交电、阀门管件、二三类机电产品、化工
产品（除专项）、装饰装潢材料、电线电缆、仪器仪表、煤炭的销售。（以上经
营项目涉及行政许可的，须持行政许可经营））
6.最近一年又一期财务指标：
资产总额（元） 净资产（元） 营业收入 （元） 净利润（元）
2015 年 20,088,434.63 13,656,045.89 52,364,825.79 2,627,142.56
2016 年
21,801,051.10 15,172,771.86 29,001,384.65 1,516,725.97
1-6 月
注：上述数据未经审计。
7.该交易对方与本公司之间不存在关联关系或潜在的关联关系，本次交易
不构成关联交易。
（四）贵阳恒森房地产开发有限公司
1.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2.注册资本：5000万元人民币
3.出资方式：货币
4.注册地址：贵阳市
5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。章程、协议、申请书记载的经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；机
动车停放服务。
6.最近一年又一期财务指标：
资产总额（元） 净资产（元） 营业收入 （元） 净利润（元）
2015 年 405,246,505.40 74,737,069.70 966,519.00 -185,382.78
2016 年
485,928,406.44 74,264,199.95 16,939,449.04 -472,869.75
1-6 月
注：上述数据未经审计。
7.该交易对方与本公司之间不存在关联关系或潜在的关联关系，本次交易
不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
（一）拟投资设立全资子公司
1.公司名称：中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。
2.公司类型：有限责任公司
3.注册资本：200,000万元人民币
4.出资方式：货币方式分期出资
5.拟注册地址：贵阳
6.经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础
设施 PPP 项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相
关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，绿色产业的建设、经营；房地产
开发与经营；酒店经营与管理；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物
业管理。（最终以工商核准的经营范围为准）
（二）中天城投有限公司对外投资
1.中天城投有限公司拟通过增资方式投资华盛公司
中天城投有限公司成立后，拟通过增资方式投资华盛公司。华盛公司基本
情况见前文“合作方基本情况”部分。中天城投有限公司拟以货币方式对华盛
公司增资人民币 52040 万元。由于华盛公司系新成立企业，尚未开展业务经营，
双方同意以每股 1 元的价格实施本次增资扩股。
增资后华盛公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额(人民币) 出资比例
中天城投有限公司 货币 52,040 万元 51%
董晓孜 货币 25,500 万元 25%
阮俊松 货币 24,500 万元 24%
2.中天城投有限公司拟与华盛公司共同出资设立子公司
（1）拟设立公司名称：中天城投集团云南投资开发建设公司（暂定名，最
终名称以工商登记为准）。
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：100,000万元人民币
（4）出资方式：货币方式分期出资
（5）拟注册地址：云南
（6）经营范围：铁路、公路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设
运营；房地产综合开发；酒店经营与管理；会议服务。（最终以工商核准的经
营范围为准）
（7）股权结构如下
股东名称 出资方式 出资额(人民币) 出资比例
中天城投有限公司 现金出资 51,000 万元 51%
华盛公司 现金出资 49,000 万元 49%
3. 中天城投有限公司拟投资设立全资子公司
拟设立公司基本情况如下：
（1）公司名称：中天城投集团四川投资开发建设公司（暂定名，最终名称
以工商登记为准）。
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：100,000万元人民币
（4）出资方式：货币方式分期出资
（5）拟注册地址：四川
（6）经营范围：铁路、公路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设
运营；房地产综合开发；酒店经营与管理；会议服务。（最终以工商核准的经
营范围为准）
4.拟投资设立中天城投泸州置业有限公司
中天四川投资公司设立后，将与恒森公司、川商公司、天兴达公司共同
出资两亿元成立中天城投泸州置业有限公司。基本情况如下：
（1）公司名称：中天城投泸州置业有限公司。（暂定名，最终名称以工
商登记为准）
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：20,000万元人民币
（4）出资方式：货币方式分期出资
（5）拟注册地址：四川
（6）经营范围：铁路、公路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建
设运营；房地产综合开发；酒店经营与管理；会议服务。（最终以工商核准的
经营范围为准）
（7）股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额(人民币) 出资比例
中天四川投资公司 货币 10,200 万元 51%
恒森公司 货币 4,000 万元 20%
川商公司 货币 3,800 万元 19%
天兴达公司 货币 2,000 万元 10%
四、对外投资合同的主要内容
（一）中天城投有限公司（暂定名）拟与华盛公司签订《增资协议》、《合资
设立公司协议书》（协议名称待定）。
（二）中天城投集团四川投资开发建设公司(暂定名)拟与川商公司、天兴达
公司及贵阳恒森房地产开发有限公司签订《投资入股协议书》（协议名称待定）。
目前，上述投资事项及拟签署协议尚在洽谈之中，尚未签署正式协议，本公
司将依据上述事项进展及相关协议签署情况及时履行决策程序和信息披露义
务。
五、本次投资的目的和对公司的影响
（一）公司拟投资设立中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记
为准），对公司房地产业务进行整合，从而实现各业务板块的分类运营和归口管
理公司，降低成本、提升效益。本次投资将对公司“大金融、大健康、特色精
品地产”战略发展起到积极推进作用，符合公司长远发展战略和全体股东的利
益。
（二）中天城投有限公司设立后，公司将紧抓“继续深入实施西部大开发、
加大脱贫攻坚力度”为西南地区跨越式发展带来的政策性机遇，国家推进“一带
一路”建设、长江经济带建设等重大发展战略带来的战略性机遇，区域经济格
局的深度调整带来的开放性机遇，国家新型城镇化同步发展注入的动力性机遇。
通过增资当地企业以及成立子公司，积极参加云南、四川等省的基础设施投资
运营建设和管理的 PPP 项目，提升区域城镇化水平及城乡协同发展水平，形成
持续增长的区域社会经济跨越式发展支撑基础，更好地提升公司“产业协同和
资源整合”核心竞争优势。
六、风险提示
（一）本次公司拟投资设立中天城投有限公司，并由其出资在四川、云南
等地设立子公司开展房地产开发业务及投资运营 PPP 项目，存在一定的市场风
险、经营风险以及政策性风险等方面的风险。因此，本次投资能否达到预期，
具有不确定性。
（二）本次交易涉及应与合作方签署的相关协议尚未签署，尚未履行资产
评估程序，能否如期签署具有不确定性。同时，增资入股价格亦具有不确定性。
（三）公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门及其他监管部门核准，
公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根
据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。
（四）针对上述风险，公司将持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人
才，细分市场的客户需求，建立科学有效的投资管理制度和内控机制，完善投
资决策管理流程，通过积极地经营策略切实有效地控制投资风险。
（五）敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第七届董事会第55次会议决议。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月三十日
