证券代码：000540          证券简称：中天城投     公告编号：临 2016-02




                    中天城投集团股份有限公司

              关于重大资产购买报告书的修订说明



    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 1 日在巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《中天城投集团股份有限公司重大

资产购买报告书》（草案）（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关公告文件。

根据公司于近日收到的深圳证券交易所下发的《关于对中天城投集团股份有限

公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2016〕第〔27〕号），公司对《重

组报告书》进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：

    1、中融人寿 2016 年 9 月股权变更及股本增至 13 亿元事宜，已完成工商变

更登记手续，相应修改了报告书中相关表述。

    2、上市公司在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易标的资产的估值

和定价”中修改披露了本次交易标的资产的估值分析的相关内容。
       3、上市公司在报告书“重大风险提示”中补充披露了“一、监管政策变更

的风险”、“十四、影响上市公司资产质量和财务状况的风险”、“十五、公司对

中融人寿的整合风险”、“十六、前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风

险”；修改披露了“五、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险”、“十、面

临遭受监管机构检查和处罚的风险”。

       4、上市公司在报告书“第二节   交易各方基本情况”之“一、上市公司基

本情况”补充披露了“（十）保险公司主要股东资格”。

       5、上市公司在报告书“第二节   交易各方基本情况”之“二、交易对方基

本情况”之“（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、

涉及诉讼或仲裁情况”中补充披露了对清华控股及主要管理人员的相关核查情

况。

       6、上市公司在报告书“第三节   交易标的基本情况”之“二、历史沿革”

中补充披露了“（二）2013 年 8 月至今，中融人寿增减资及股权转让情况分析”。

       7、上市公司在报告书“第三节   交易标的基本情况”之“三、股权结构及

控制关系”中补充披露了“（二）中融人寿自 2014 年 1 月 1 日以来董监高的变

动情况”。

       8、上市公司在报告书“第三节   交易标的基本情况”之“四、下属企业情

况”中补充披露了“（一）中融人寿各个分公司、中心支公司 2016 年 6 月末经

审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润情况”；修改披露了“（二）中融

人寿下属分支公司基本情况”。

       9、上市公司在报告书“第三节   交易标的基本情况”之“六、合规情况”
中修改披露了“（一）处罚情况”、“（四）现场检查情况”；补充披露了“（二）

尚在影响期的处罚情况”、“（三）除尚在影响期的处罚外的相关处罚处理情况”、

“（五）截至本报告书披露日现场检查情况的整改落实情况”、“（六）申请业务

恢复情况”、“（七）公司收购中融人寿后改善合规现状拟采取的措施”。

    10、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“八、标的资产主

要财务数据”中补充披露了“（四）综合偿付能力充足率”、“（五）主要保险风

险指标及风险管理状况”。

    11、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“九、最近三年评

估、交易、增资或改制情况”中修改披露了“（一）最近三年评估情况”。

    12、上市公司在报告书“第五节 本次交易的协议、合同的主要内容和承诺”

中补充披露了“四、交易价款支付情况”。

    13、上市公司在报告书“第六节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交

易符合《重组办法》第十一条的规定”中修改披露了“（五）有利于上市公司增

强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体

经营业务的情形”。

    14、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”之“四、中融人寿财

务分析”之“（二）盈利能力分析”中修改披露了保险业务收入、投资收益、其

他业务收入、退保金的相关内容。

    15、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”之“五、本次重组对

上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务

指标的影响分析”中补充披露了“（四）本次交易完成后资产、负债的主要构成
及财务安全性分析”、“（五）交易标的与上市公司现有主营业务之间协同效应分

析”。

    16、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”中补充披露了“六、

本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”。

    17、上市公司在报告书“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风

险”中补充披露了“（一）监管政策变更的风险”、“（十）影响上市公司资产质

量和财务状况的风险”、“（十一）公司对中融人寿的整合风险”、“（十二）前后

两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险”；修改披露了“（四）因交易双方

违约等因素导致交易取消的风险”。

    18、上市公司在报告书“第十节 风险因素”之“二、与中融人寿相关的风

险”中修改披露了“（四）面临遭受监管机构检查和处罚的风险”、“（二十三）

面临核心管理人员和优秀的保险营销员流失的风险”。

    本公司提请投资者注意：《重组报告书》进行了上述补充与修改，投资者在

阅读和使用本公司重大资产重组方案时，应以本次披露的《重组报告书》内容

为准。《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文刊登

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



    特此公告。




                             中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十九日