证券代码：000540           证券简称：中天城投     公告编号：临 2017-03




        关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订

                    《合作框架协议》的公告



    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



   特别提示：

    1．合同的生效条件：本协议自双方代表签字盖章并经有权部门审议

通过后生效。
    2．对公司财务状况、经营成果的影响：

    若本协议签订并正常履行，预计将对公司财务状况、经营成果产生积极的

影响，最终以会计师事务所审计的结果为准。

    3．合同的重大风险及重大不确定性：

   （1）本协议尚未签署，最终以实际签署内容为准，具体事宜在推进过程中

尚存在不确定性，还需经过双方进一步商洽并签署正式协议等文件；预计总投

资为人民币 300 亿元，最终实际投资金额具有不确定性；
   （2）本协议尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。

    4．公司将根据协议签署的进展情况做持续性披露，请广大投资者注意投资

风险。




    一、交易概述

    （一）交易情况

    贵阳综合保税管理委员会（以下简称“甲方”）作为贵州省第一家封关运行

的综合保税区作为贵州省对外开放的重要平台，是国内内陆地区的海关特殊监

管区。中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）作为贵州省

首批上市公司和全省唯一一家房地产上市公司，具有壹级开发资质，无论在土

地资源储备、开发规模、资金实力，还是企业影响力、治理结构、管理基础，

始终保持贵州省内龙头企业的地位。公司致力于推动贵州省乃至全国的城镇化

进程，在稳步推进房地产发展同时，逐步实现向大金融、大健康产业的转型发

展，实现业务从产业资本化运营向资本产业运营的迈进。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、

法规的规定，本着“平等互利”的原则，公司拟与贵阳综合保税管理委员会签

署《贵阳综合保税区管理委员会与中天城投集团股份有限公司合作框架协议》

（以下简称“本协议”）。

   （二）批准程序

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次

                                  2/8
公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订合作框架协议事项已经 2016 年 12

月 29 日召开的公司第七届董事会第 56 次会议审议通过。

    本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组, 经股东大会批准后授权董

事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理本次交易的相关事宜。

    本次交易事项需提交股东大会审议。



    二、合作方基本情况

   （一）本次合作方贵阳综合保税管理委员会位于贵州省贵阳市白云区贵阳综

合保税区，管委会主任曾文平。

   （二）2013年9月14日，贵阳综合保税区获得国务院批准设立，成为贵州省

首个综合保税区。贵阳综合保税区位于贵阳市白云区，总规划面积10.83平方公

里。贵阳综合保税区努力打造成中关村贵阳科技园关键的一“核”，贵州对外开

放的“桥头堡”和经济加速发展的“新引擎”，努力成为内陆开放试验区、科技

创新先导区、金融创新引领区、高端制造聚集区、现代服务示范区 。

   （三）最近三个会计年度与公司发生的购销金额：公司最近三个会计年度与

贵阳综合保税管理委员会未发生购销金额。

   （四）公司与贵阳综合保税管理委员会不存在关联关系。

   （五）履约能力分析：贵阳综合保税管理委员会为政府机构，具有较强的履

约能力。



    三、 协议的主要内容
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   （一）项目基本情况

    1.项目名称: 贵阳综合保税区国际化山地保税新城项目。

    2.项目地点: 贵阳市贵阳综合保税区围网区东侧。
    3.项目范围: 项目东邻乌当区、南至火石坡及环城高速、西至汇通大道和
围网区、北至水源保护区。
    4.项目用地规模: 项目总面积约 8700 亩，规划建设用地面积约 4800 亩（含
卡口西侧地块，最终以国土、规划部门确定的面积为准）。

    5.项目总投资:约 300 亿元。

    （1）基础设施、道路管网、公共配套等 PPP 项目：100 亿元。

    （2）一级土地开发：50 亿元。

    （3）为贵阳综保区投资代建工程：50 亿元。

    （4）其他开发投资：100 亿元。

    6. 项目建设规模：总建筑面积约 430 万平方米（最终以规划部门审批的具

体项目方案为准）。

    7. 项目开发建设周期：该项目分期建设，总建设周期控制在 4 年。

    8.项目开发共分 2 期实施：一期项目 4 个，总用地面积约 1000 亩，总投资

约 40 亿元，拟于 2017 年 1 月 1 日启动；二期项目具体情况根据项目总体规划

分步实施。

   （二）合作内容及方式

    1.甲方通过出让方式出让该项目国有土地使用权；

    2.针对合作项目进行投融资，建设、管理运营，甲乙双方可采取由乙方独

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立负责或甲方下属平台公司与乙方成立合资公司负责两种形式进行。

    3. 合资公司根据甲方供地时序依法取得土地使用权按照协议约定及要求

进行开发建设、经营管理。

   （三）甲乙双方的权利义务

    1.甲方负责协议中经营性项目需开发建设的地块实施挂牌；协调完成本协

议项下所涉项目城市总体规划、土地利用总体规划、林业规划“三规”的合规

性，并配合乙方进行项目招商工作，全力推进项目的开发建设；在乙方建设开

发项目的过程中，在符合相关法律法规的前提下给予政策支持。

    2.乙方根据项目开发建设计划，按照国家相关法律法规及政策规定进行项

目的开发建设，确保项目达到国家相关质量标准及环保标准。

   （四）违约责任

    甲、乙双方必须严格执行本协议的各项约定。违约方应先采取补救措施，

若未能补救的，应赔偿因违约给对方造成的经济损失。

   （五）协议的生效

   本协议自双方代表签字盖章并经有权部门审议通过后生效。正式合同的签订

以本框架协议为蓝本，其引用的条款与本协议具有同等法律效力。

   （六）协议的变更、解除

    1.本协议为战略合作框架协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性

约定，未尽事宜，双方在本协议基础上，可进一步协商签订投资协议、补充协

议。若补充协议、投资协议与本协议存在不一致或冲突的地方，以补充协议、

投资协议为准。
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    2.因不可抗力或政府政策发生变化，导致本协议需要修改或者延迟履行，

由双方协商解决；如导致本协议无法履行时，双方可以协商解除本协议。

   （七）本协议履行过程中，甲乙双方任何一方获取的对方有密级的保密信息

应承担保密义务。



    四、对公司的影响

    （一）对公司财务状况、经营成果的影响：

    若本协议生效并正常履行，预计将对公司未来年度的财务状况、经营成果

产生积极的影响，最终以会计师事务所审计的结果为准。

    （二）通过本次项目的建设开发，能够加快贵阳综合保税区的产业发展，

加速优势企业聚集，完善城市及产业服务功能，将增强公司的整体实力和市场

竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

    （三）对公司业务独立性的影响：本协议的签署与履行对公司的业务独立

性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。

    五、风险提示

    （一）本协议尚未签署，最终以实际签署内容为准，具体事宜在推进过程

中尚存在不确定性，还需经过双方进一步商洽并签署正式协议等文件；预计总

投资为人民币 300 亿元，最终实际投资金额具有不确定性；

    （二）本协议尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性；

    （三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务；
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    （四）敬请广大投资者注意投资风险。



    六、独立董事意见

     公司就本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司

本次拟签订《合作框架协议》的相关文件，本次交易的相关决策程序和审批程

序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证

监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司

和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长

远发展战略，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及

其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司

的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《关于公司拟与贵阳综合

保税区管理委员会签订〈合作框架协议〉的议案》提请2017年第1次临时股东大

会审议。



    七、备查文件

    （一）公司第七届董事会第56次会议决议；

    （二）中天城投独立董事关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订《合

作框架协议》事项的独立意见。



    特此公告。


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中天城投集团股份有限公司董事会

      二○一六年十二月二十九日




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