中天城投集团股份有限公司

                         证券投资管理制度

       （2017 年 1 月拟提交 2017 年第 1 次临时股东大会审议通过）


                             第一章 总 则


    第一条 为规范中天城投集团股份有限公司(以下简称"公司")的证券投资

行为及其信息披露工作，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合

公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称的证券投资，包括新股配售、申购、证券回购、股票等

二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券

投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

    第三条 本制度适用于公司及下属非金融投资类控股子公司及其下属公司

（以下简称“控股子公司”）的证券投资行为。金融投资类控股子公司是指：（1）

公司控股的银行、信托、证券、保险、金融资产交易等从事金融服务业相关的

金融机构和类金融机构；（2）公司控股的私募基金、基金管理公司、资产管理

公司、证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。金融投资类控股子
公司按其所属金融类相关行业的有关规定执行，不适用本制度。

    控股子公司未履行本制度相应的审批程序，不得进行证券投资；控股子公

司如需开展证券投资亦需履行本制度所规定的信息披露程序。

    第四条 公司进行证券投资，应当遵循以下基本原则：

    （一）遵守国家法律法规以及规范性文件等相关规定。

    （二）严格防范投资风险，保障资金运行安全。

    （三）严格控制投资规模，不得影响公司正常经营和主营业务的发展。

    （四）使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金。

    第五条 公司不得直接或间接使用募集资金进行证券投资，但根据中国证券

监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》的相关规定，公司的证券投资行为用于购买符合本条如下标准的

投资产品的，可以使用暂时闲置募集资金进行现金管理：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集

资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易

所备案并公告。

    第六条 公司在进行证券投资前，应确保相关经办人员熟悉相关证券投资的

法律、法规和规范性文件的规定，必须遵守法律法规的规定，不得进行违法、

违规的操作。
                   第二章 证券投资的审批权限、职责划分



    第七条 公司进行证券投资，应根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上

市规则》及有关指引、备忘录的规定，履行法定审批程序，独立董事应发表独

立意见。公司董事会或股东大会通过证券投资决议后，证券投资账户资金的转

存和转取必须经公司财务总监审核、董事长签发指令方可实施。

    第八条 公司及控股子公司的证券投资额度(包括将证券投资收益进行再投

资的金额)的审批权限如下：

    (一)公司及控股子公司单笔证券投资额度占公司最近一期经审计净资产

10% (不含)以下的，授权公司董事长批准后实施。

    (二)公司及控股子公司单笔证券投资额度占公司最近一期经审计净资产

10% (含)以上的、50% (不含)以下的，由公司董事会批准；

    (三)公司及控股子公司单笔证券投资额度占公司最近一期经审计净资产

50% (含)以上的，由公司董事会审议后报股东大会批准。

    第九条 公司负责证券投资的部门负责其证券投资的具体事宜，定期对证券

投资运作情况进行监控和指导，并负责相关证券投资事宜报公司董事会办公室

进行信息披露；公司财务部门应指定专人负责证券投资资金的监管；公司审计

监察部门负责对证券投资事宜定期审计，每半年至少进行一次，并充分评估资

金风险，确保公司资金安全。

    公司董事长为公司证券投资第一责任人。

    第十条 子公司如需进行证券投资，应设立相应的管理和执行部门或相关人
员负责具体投资工作。子公司的证券投资由子公司的相应部门或人员负责投资

方案的起草，经控股子公司财务负责人(或财务专员、财务总监)、总经理审批

后根据公司《内部控制制度》等相关制度的规定上报公司，由公司按内部决策

程序进行审批。在公司董事会或股东大会审批后，子公司在公司审批权限范围

内负责子公司证券投资方案的实施。公司的证券部门负责指导子公司证券投资

相关具体工作，子公司财务负责人(或财务专员、财务总监)负责监控证券投资

行为和资金安全。

        子公司法定代表人为子公司证券投资的第一责任人。



                       第三章 证券投资的信息披露



       第十一条 公司董事会应在做出相关决议后向深圳证券交易所提交以下文

件：

       (一)董事会决议及公告；

       (二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对

公司的影响发表独立意见；

       (三)股东大会通知(如有)；

       (四)公司关于证券投资的内控制度；

       (五)具体运作证券投资的部门及责任人；

       (六)交易所要求的其他资料。

       第十二条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：
       (一)证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限

等；

       (二)证券投资的资金来源是否合规；

       (三)需履行审批程序的说明;

       (四)证券投资对公司的影响；

       (五)投资风险及风险控制措施。

       第十三条 公司应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、

《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进

行日常核算并在财务报表中正确列报。

       第十四条 公司进行证券投资，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及

相应的损益情况，披露内容至少应包括：

       (一)报告期末证券投资的组合情况,说明证券品种、投资金额以及占总投资

的比例；

       (二)报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代

码、 持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

       (三) 报告期内证券投资的损益情况。



                            第四章 风险控制



       第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资

信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公
司其他岗位人员泄露证券投资信息。

    第十六条 公司的证券投资部门对拟投资品种应当编制详细的分析报告，充

分说明拟投资品种的收益及风险，以及控制风险的措施，按照相关权限的规定，

报公司董事会秘书、董事长审批。

    第十七条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董

事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发

布任何公司未公开的证券投资信息。

    第十八条 公司负责证券投资的相关部门应分别承担各自证券投资的具体

职能，不得混同。证券投资资金密码和证券交易密码分人保管。

    第十九条 公司进行证券投资，必须执行严格的控制制度，即至少要由两名

以上人员共同操作，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约

和监督，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由

相互制约的两人联名签字。

    第二十条 公司财务部门对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的

会计账目,做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台

账，向财务负责人汇报。

    第二十一条 公司的证券投资负责部门、财务部门应当定期或不定期将证券

投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应

的损益情况。

    第二十二条 控股子公司的风险控制参照本章的规定，且应按照上述规定定

期或不定期将证券投资情况向公司相关部门汇报、接受责任部门的监督和管理。
               第五章 资金使用情况的监督



    第二十三条 证券投资资金使用与保管情况由公司审计监察部门按相关规

定进行定期审计和监督，充分评估投资风险并确保公司资金安全。

    第二十四条 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在

审计管理部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独

立董事同意，有权聘请独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

    第二十五条 监事会应当对证券投资资金使用情况进行监督。

    第二十六条 公司相关部门在开展证券投资业务前，应充分了解国家相关法

律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。

    第二十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既

定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，追究相关责任

人员的责任。



                        第六章 附 则



    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家、交易所等有关部门颁布的有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。如与有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，则以有关法律、法规、

规范性 文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。