股票简称：中天城投 证券代码：000540 上市地：深圳证券交易所
中天城投集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方 清华控股有限公司
住 所 北京市海淀区中关村东路 1 号院八号楼 A 座 25 层
通讯地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院八号楼 A 座 25 层
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
1
修订说明
中天城投集团股份有限公司于2016年12月1日披露了《中天城投集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（以下简称“重组报告书及其摘
要”），全文披露于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。公司于2016 年
12月8日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中天城投集团股份有限
公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第27号，以下简称“问询函”），
公司已按照深圳证券交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，具体内
容详见本公司相关公告。公司根据问询函回复内容对重组报告书及其摘要进行了
相应的修订、补充和完善，具体修订情况说明如下：
1、中融人寿2016年9月股权变更及股本增至13亿元事宜，已完成工商变更登
记手续，相应修改了报告书中相关表述。
2、上市公司在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易标的资产的估值
和定价”中修改披露了本次交易标的资产的估值分析的相关内容。
3、上市公司在报告书“重大风险提示”中补充披露了“一、监管政策变更
的风险”、“十四、影响上市公司资产质量和财务状况的风险”、“十五、公司
对中融人寿的整合风险”、“十六、前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的
风险”；修改披露了“五、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险”、“十、
面临遭受监管机构检查和处罚的风险”。
4、上市公司在报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本
情况”补充披露了“（十）保险公司主要股东资格”。
5、上市公司在报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本
情况”之“（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况”中补充披露了对清华控股及主要管理人员的相关核查情况。
2
6、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中
补充披露了“（二）2013年8月至今，中融人寿增减资及股权转让情况分析”。
7、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控
制关系”中补充披露了“（二）中融人寿自2014年1月1日以来董监高的变动情况”。
8、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”
中补充披露了“（一）中融人寿各个分公司、中心支公司2016年6月末经审计的
资产总额、净资产、营业收入、净利润情况”；修改披露了“（二）中融人寿下
属分支公司基本情况”。
9、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规情况”中
修改披露了“（一）处罚情况”、“（四）现场检查情况”；补充披露了“（二）
尚在影响期的处罚情况”、“（三）除尚在影响期的处罚外的相关处罚处理情况”、
“（五）截至本报告书披露日现场检查情况的整改落实情况”、“（六）申请业
务恢复情况”、“（七）公司收购中融人寿后改善合规现状拟采取的措施”。
10、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“八、标的资产
主要财务数据”中补充披露了“（四）综合偿付能力充足率”、“（五）主要保
险风险指标及风险管理状况”。
11、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“九、最近三年评
估、交易、增资或改制情况”中修改披露了“（一）最近三年评估情况”。
12、上市公司在报告书“第五节 本次交易的协议、合同的主要内容和承诺”
中补充披露了“四、交易价款支付情况”。
13、上市公司在报告书“第六节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交
易符合《重组办法》第十一条的规定”中修改披露了“（五）有利于上市公司增
强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
3
营业务的情形”。
14、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”之“四、中融人寿财
务分析”之“（二）盈利能力分析”中修改披露了保险业务收入、投资收益、其
他业务收入、退保金的相关内容。
15、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”之“五、本次重组对
上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响分析”中补充披露了“（四）本次交易完成后资产、负债的主要构成及
财务安全性分析”、“（五）交易标的与上市公司现有主营业务之间协同效应分
析”。
16、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”中补充披露了“六、
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”。
17、上市公司在报告书“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风
险”中补充披露了“（一）监管政策变更的风险”、“（十）影响上市公司资产
质量和财务状况的风险”、“（十一）公司对中融人寿的整合风险”、“（十二）
前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险”；修改披露了“（四）因交易
双方违约等因素导致交易取消的风险”。
18、上市公司在报告书“第十节 风险因素”之“二、与中融人寿相关的风
险”中修改披露了“（四）面临遭受监管机构检查和处罚的风险”、“（二十三）
面临核心管理人员和优秀的保险营销员流失的风险”。
4
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中融人寿负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、总精算师保证
本报告书及其摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买的交易对方——清华控股承诺，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律师、审计机构
信永中和、估值机构怀新投资保证中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告
书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易事项
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清
华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购
权，交易总金额为200,000万元。
（二）上市公司最近十二个月内对同一资产的购买情况
1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份
经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15
日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合
铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了
《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿
10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予
贵阳金控，转让价款为200,000万元。
2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更
为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。
2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议
通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公
司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万
股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。
本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿
股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投2016年9月18日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控
6
和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人
寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和
62,830万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了
《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控
股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股
权比例为36.36%。
3、本次交易完成后，贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资权
根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次
会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的
股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的
通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过
51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为19,234万股，每股认
购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联
合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。
二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市，
不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组重要组成部分
结合本次交易情况、中天城投最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情
况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认购权
后，公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权
比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
由于购买中融人寿股权导致公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》
第十四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司
7
中融人寿2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下：
单位：万元
资产总额与成交 资产净额与交易
2015 年营业收入
中融人寿 金额孰高 价格孰高
3,909,824.23 591,660.16 200,000.00
资产总额 2015 年营业收入 归属母公司资产净额
中天城投
5,540,014.59 1,538,609.47 1,261,563.46
本次交易占上市公司
70.57% 38.45% 15.85%
财务数据比例
由上表可知，本次标的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%以
上，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及实际控制
人发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，本次重组不会导
致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清
华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购
权，交易总金额为200,000万元，以现金方式支付，资金来源包括公司自有资金
等多种形式的自筹资金。
8
四、本次交易标的资产的估值和定价
（一）估值报告情况
根据怀新投资出具的估值报告的相关内容，采用可比交易法，本次交易与可
比交易案例的对比、分析情况如下：
交易每股 每股净资 市 净 率
标的公司 购买方 出售方
作价（元）产（元） （倍）
中 新 大 东 恒大地产集团（南 重庆市地产集团、重庆市城市
7.88 0.58 13.50
方人寿 昌）有限公司 建设投资（集团）有限公司
鸿商产业控股集
中法人寿 中国邮政集团公司 3.11 0.59 5.23
团有限公司
可比交易案例平均 - - 9.37
贵阳金控购买中融人寿 10,000 万股股份 20.00 1.52 13.14
本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案
例。怀新投资就本次交易出具的估值报告认为：“本报告主要采用可比公司法和
可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行
分析，我们认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投
及其股东利益的情况。”
（二）行使通过本次交易取得的新增股份认购权后的溢价情况
本次交易标的为清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中
融人寿的新增股份认购权（20,000万股）。根据《中国保监会关于<保险公司股
权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发[2013]29号）中单个股东（包括
关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿上述
新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。
根据2016年11月30日中天城投第七届董事会第55次会议决议，中天城投决定
行使上述新增股份认购权。以中融人寿截至2016年6月30日经审计数据为基础，
不考虑其他因素，中天城投行使上述新增股份认购权后，相关交易的市净率情况
9
如下：
项 目 行次 数 据
支付给清华控股的金额（万元） 1 200,000.00
行使通过本次交易取得的新增股份认
2 96,170.00
购权的出资金额（万元）
交易金额合计（万元） 3=1+2 296,170.00
清华控股转让的股份数（万股） 4 10,000.00
中天城投行使通过本次交易取得的新
5 19,234.00
增股份认购权而增加的股本数（万股）
股本数合计（万股） 6=4+5 29,234.00
每股交易作价（元/股） 7=3/6 10.13
中融人寿截至 2016 年 6 月 30 日经审
8 76,108.63
计净资产（万元）
因中天城投行使通过本次交易取得的
新增股份认购权而增加的净资产（万 9 96,170.00
元）
净资产合计（万元） 10=8+9 172,278.63
中融人寿截至 2016 年 6 月 30 日股本
11 50,000.00
数（万股）
中天城投行使通过本次交易取得的新
12 19,234.00
增股份认购权而增加的股本数（万股）
股本数合计（万股） 13=11+12 69,234.00
每股净资产（元/股） 14=10/13 2.49
市净率（倍） 15=7/14 4.07
中天城投行使通过本次交易取得的新增股份认购权后，不考虑其他因素，本
次交易的市净率为4.07倍，低于中新大东方人寿交易案例及中法人寿交易案例市
净率水平。
国内上市保险公司截至2016年6月30日的市净率水平如下：
公 司 市净率（倍）
10
公 司 市净率（倍）
中国平安 1.68
新华保险 2.20
中国太保 1.85
中国人寿 1.94
天茂集团 2.61
西水股份 1.95
国内上市保险公司平均 2.04
根据中天城投未来战略规划，亟需取得保险公司牌照，鉴于保险公司为受中
国保监会严格监管之机构，若申请新设保险公司，程序复杂、耗时较长。为抓住
机遇，做大做强金融业务，中天城投拟通过购买方式，取得保险公司牌照。
本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，交易实质是获取保险公司牌照，
存在较高的控股（制）权溢价。而控股（制）权溢价受国家政策、行业监管、行
业发展前景、市场状况及资本市场等多方面因素的影响，为交易双方的商业谈判
结果。
综上，本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其
股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问及估值机构认为：认为本次交易的估值定价具有合理
性与公允性，不存在损害中天城投及其股东合法利益的情形，符合《重组办法》
第十一条第（三）项的规定；本次估值使用方法符合《重组办法》第二十条第三
款的规定。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
本次资产收购以现金方式支付，不涉及上市公司发行股份，因此本次交易对
上市公司股权结构不产生影响。
11
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假
设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，公
司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2016.06.30/2016 年 1-6 月
项 目
中天城投数据 备考数据
总资产 5,081,248.46 8,645,158.23
总负债 3,692,607.22 7,019,988.46
所有者权益 1,388,641.24 1,625,169.77
营业收入 1,041,751.00 1,066,329.27
营业成本 689,708.61 757,813.89
利润总额 192,200.72 77,754.61
净利润 164,494.85 69,498.78
归属于母公司股东净利润 165,480.48 117,032.48
本次重组后，中融人寿将纳入上市公司合并财务报表范围。2016年1-6月，
中天城投财务数据与备考财务数据相比，备考财务数据中的营业收入基本持平、
盈利状况出现下降，主要原因为中融人寿由于偿付能力未满足相关要求而被暂停
相关业务以及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值影响了损
益。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40
亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成
后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，
从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。未来随着中融人寿步入
正常经营，抓住保险业的发展机遇，做强做大，上市公司的资产质量、盈利能力
将得到有效的提高。
12
六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经取得的批准与授权
1、中天城投本次交易前取得的批准与授权
（1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议
通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案，
贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有
中融人寿20%股权。
（2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通
过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资
的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有
限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金
123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份，
并分别签署《投资入股协议书》。
2、中天城投本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通
过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。
根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让
的中融人寿1亿股股份。
（2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议
通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于
公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中
融人寿保险股份有限公司增资的议案》、 关于本次交易不构成关联交易的议案》、
《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、 关
于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华
13
控股有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次交
易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
及公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组
相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。
3、交易对方就本次交易取得的批准与授权
（1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权
2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会
议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股
份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联
合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司
2015年第7次临时股东大会审议通过。
（2）本次交易的交易对方的批准与授权
①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有
限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中
融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。
②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目
备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报
告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标
的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30
日。
4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议
14
通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合
铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁
波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。
会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意
清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审
议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认
购权利随之转让。
（2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议
审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增
资扩股方案的议案》。
（3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议
审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的
议案》。
5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序
（1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项
目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。
（2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》，
认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控
受让资格。
（3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》，
要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的
银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证
金。
（4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要
求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价
15
单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格
为20亿元。
（5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股
份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均
放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。
6、本次交易前所涉保监会审批程序
2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注
册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资
至13亿元。
（二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序
本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城
投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章
程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中
融人寿股东大会审议通过。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易涉及的承诺如下：
承诺人 主要内容
一、本公司全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺，《中天
城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”）
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司及其董 公司及全体董事、监事和高级管理人员对报告书内容的真实
事、监事和高级管 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产
理人员 重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
16
账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公
司申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本公司全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺，中天城
投集团股份有限公司《重大资产重组申请文件》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
或连带的法律责任。
三、本公司董事和高级管理人员郑重承诺：（1）本人承诺忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺
不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约
束；（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投票赞成（如有表决权）；（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺
在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（7）若中国证监会
或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条
件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
四、本公司承诺，保证为本次交易提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法
承担赔偿责任。
本公司承诺，本公司子公司贵阳金融控股有限公司及其子公司
联合铜箔（惠州）有限公司参与中融人寿保险股份有限公司股权转
让及增资事宜的资金来源为自有资金、回收应收款项等多种形式的
自筹资金。
本公司承诺，与本次交易对方清华控股不存在关联关系或一致
17
行动关系。
一 、金世旗控股就同业竞争事项签署如下承诺：
“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未生
产、开发任何与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）
及其下属子公司构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生
产、开发任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任
何与中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步
拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与中融人寿
上市公司控股股
及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与中融人寿及其下
东、实际控制人
属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的
公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞
争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
二、本公司实际控制人罗玉平针对同业竞争事项签署以下承
诺：“截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、
开发任何与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）
及其下属子公司构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开
发任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
18
中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与中融人寿及其下属
子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与中融人寿及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止
生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入
到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争。”
三、贵阳金控根据北交所公告的本次交易标的资产挂牌要求，
于递交《产权受让申请书》时出具了相关承诺，就其因前述承诺可
能遭受的损失，金世旗控股出具承诺如下：“如因履行递交《产权
受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金控遭受损失
的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。”
四、金世旗控股出具承诺，自评估基准日起至清华控股持有的
中融人寿 1 亿股股份交割完成之日止的期间内，清华控股持有的中
融人寿 1 亿股股份所对应的中融人寿的损失均由金世旗控股承担。
五、金世旗控股出具承诺：“如本次交易完成后，因本次交易
完成前中融人寿违规经营等原因受到主管部门处罚致中天城投遭
受损失的，本公司将承担中天城投因此遭受的一切损失。”
本公司清华控股有限公司目前持有中融人寿保险股份有限公
司（以下简称“中融入寿”）20.00%的股权，现拟将上述中融入寿
全部股权转让给中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城
投”）全资子公司贵阳金融控股有限公司，上述事项构成中天城投
重大资产重组。根据有关规定，本公司现作出如下不可撤销的承诺
与保证：
清华控股
“本公司为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持有的中融入寿股权为本公司实际拥有，不存在信托、
委托持股或者类似安排 ，该等股权不存在质抑、冻结、查封或其
他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被
19
采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。”
本公司/本所及签字人员保证中天城投集团股份有限公司在其
本次交易的独立财
《重大资产重组申请文件》中所附件的由本公司/本所出具的文件
务顾问、律师事务
已经本公司/本所审阅，确认《重大资产重组申请文件》不致因上
所、会计师事务所、
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
估值机构
准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，公司将严格按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的
保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决程序
本次重组需经上市公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过，中小股东需单独计票且须出席股东大会的中小股东
所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公
司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
20
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易标的资产报告期内的财务数据已经信永中和审计，交易作价的合理
性、公允性已由怀新投资出具《估值报告》进行了分析；公司已聘请中介机构对
本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公
允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的填补安排
1、应对措施
为应对本次重组后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，提高营业
收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。
（1）提高中融人寿偿付能力，恢复中融人寿的业务资格
目前由于中融人寿偿付能力严重不足，保监会已对中融人寿采取暂停业务资
格的监管措施。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，
审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已
完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本
次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人
寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。
（2）进一步扩大银保渠道的销售规模
在渠道策略方面，中融人寿将主要与国有商业银行合作，同时选择性补充发
展股份制银行渠道。通过总、分公司渠道维护和建设，协助潜力机构提升渠道产
能。同时，树立可持续发展意识，加强渠道平衡建设，解决单一渠道风险。在全
系统推广网银、终端机新营销模式。
在产品策略方面， 中融人寿将建立以市场需求为导向的产品联动开发机制，
实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略；健全业务管理制度，
提升业务品质；优化产品替换策略，提升利润贡献。
21
在业务推动策略方面，中融人寿将密切联动总、分公司渠道维护及建设，提
升潜力机构产能，提供全面高效的服务支持，树立口碑，保持长期稳定的合作；
利用公司整体优势与渠道合作，配合相应激励方案，快速拉升业绩平台；建立内
外部销售荣誉组织。
在团队建设策略方面，中融人寿将加快销售团队建设，以适应多渠道多种销
售模式。努力提升销售团队的整体战斗力，形成“你追我赶”之势，抓好基础管
理，利用基本法，打造明星营业部。
（3）提高创新业务渠道比重
交易完成后，中融人寿将重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方
向。今后，中融人寿将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，
将大力提升互联网化程度，降低人力成本。
在渠道策略方面，中融人寿将一方面通过引导理财类客户的消费习惯，使其
成为保障类业务收入的重要来源；另一方面通过加大与旅游公司或航意险渠道的
合作，推进保障类业务的发展。
在产品策略方面，中融人寿不断完善和丰富电商平台的产品体系，在获取优
质客户的同时，保障类产品要以合理的费率让利于客户，逐步培养自己的客户群
体，一方面降低客户资源的获取成本，另一方面保证优质的客户资源不流失。
在经营策略方面，中融人寿以第三方渠道作为公司电商平台的流量入口，将
客户引流到公司自有商城，同时建立APP、微信等移动销售模式，实现销售方式
的多样化，不断增强客户粘性。
（4）优化投资资产配置，提高投资收益率
未来，中融人寿将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水平，量化风控
指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。
（5）推进集中化运营管理
以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力
22
打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，推进理
赔流程和理赔队伍改革，实现省级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，
推进财务集中管理。以职能调整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加
强成本费用控制，全面提升公司的经营效率。
（6）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、
法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制；本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
23
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回
报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
24
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本重组报告书的其他内容和与
本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、监管政策变更的风险
本次交易完成且贵阳金控行使承接的清华控股对中融人寿的新增股份认购
权后，中天城投将间接持有中融人寿51%股权。
2016年12月29日，中国保监会在其官网公布《保险公司股权管理办法（征求
意见稿）》，公开征求意见。《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》第三章
第二十九条第一款规定“单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一”，
第四款规定“经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的，持股比例上
限不受限制”。
本次修改后的《保险公司股权管理办法》何时正式实施，及未来正式实施的
《保险公司股权管理办法》与征求意见稿是否存在差异，单一股东持股比例是否
会调整，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险
截至2016年9月30日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，偿付能力严
重不足；因偿付能力不足，根据中国保监会出具的[2016]2号、[2016]5号监管函
的主要内容，责令中融人寿停止开展新业务，续期业务不受此限制；暂停中融人
寿增设分支机构；责令中融人寿不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施，
切实防范投资风险；中融人寿在偿付能力符合监管规定后，需向保监会请示，经
同意后方可开展新增股票投资业务。
2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40
亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成
后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，
25
从而继续提高其偿付能力。
本次交易完成且贵阳金控行使从清华控股处取得的新股认购权后，中融人寿
业务能否恢复具有不确定性，存在被继续暂停业务的风险。
三、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第55次会议审议通过，尚需中天城投股东大
会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及中融人寿公司章程的修订，尚需中国
保监会批准，且中融人寿公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
四、标的资产交易价格溢价较高的风险
根据信永中和出具的关于标的资产报告期内的审计报告
（XYZH/2016CDA30441），截至2016年6月30日，中融人寿净资产账面价值为
76,108.63万元，折合本次竞拍标的中融人寿10,000万股股份的净资产账面价值为
15,221.73 万 元 。 本 次 交 易 价 格 为 200,000 万 元 ， 较 其 净 资 产 账 面 价 值 溢 价
1,213.91%。购买价格较账面价值增值较大，提请投资者注意标的资产交易价格
溢价较高的风险。
本次交易的标的资产的购买价格相较于对应的净资产增值较高，主要是由于
上市公司通过本次交易及后续增资取得中融人寿相应控股（制）权的溢价造成的。
但仍存在由于市场环境变化、竞争加剧等变化使得中融人寿未来经营业绩不佳，
而导致其实际价值低于目前成交结果的风险。
五、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
本次交易为现金收购，资金来源包括公司自有资金等方式筹集的资金。若公
司现金筹集遇到困难，或《产权交易合同》约定的股权交割时各方应履行的承诺
或义务未能履行，则本次交易可能存在延时甚至终止的可能性。
根据北交所公开挂牌信息及贵阳金控向北交所递交的《产权受让申请书》中
26
的承诺，如因贵阳金控自身原因导致本次产权交易未通过监管部门审核批准或备
案的，意向受让方无权要求退还已经支付的交易保证金 6 亿元，并同意转让方进
行再次公开挂牌转让。如再次转让的成交金额低于上次成交金额，差价由贵阳金
控承担并支付。根据清华控股与贵阳金控在北京产权交易所签订的《产权交易合
同》的约定，贵阳金控已经将全部交易价款付清。但《产权交易合同》并未就因
贵阳金控自身或其他原因致合同无法生效或无法实施的情况下交易价款是否返
还以及如何返还作出明确约定。根据中天城投控股股东金世旗控股出具的承诺：
“1、如因履行递交《产权受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金
控遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。2、如因中天城投
股东大会未审议通过本次交易致《产权交易合同》无法生效，贵阳金控及中天城
投因此遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控及中天城投因此遭受的全部损失。”
本公司提醒投资者关注，本次重大资产购买尚需取得中天城投股东大会及中
国保监会的核准，在相关组织及机构核准并办理资产交割之前，存在因交易双方
违约等因素导致交易取消的风险。
六、合并商誉较高的风险
由于本次交易完成后公司合并报表中将形成较大金额的商誉，根据《企业会
计准则》规定，公司财务报表中存在的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。若与商誉相关的资产的预计未来可收回金额低于其账面价值
（包含所分摊的商誉的账面价值部分），则存在商誉减值的风险。商誉减值将直
接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
七、公司即期回报被摊薄风险
本次交易及后续增资事宜完成后，公司将间接持有中融人寿51%股权，中融
人寿纳入公司合并报表范围，若标的资产发生亏损，公司的即期回报将会被摊薄，
特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
八、中融人寿持续亏损的风险
受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6
27
月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿
不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经
营业绩存在持续亏损的风险。
九、面临股票市场波动的风险
与其他保险公司一样，中融人寿有一定比例的投资资产用于股权型投资。
2015年下半年以来，由于受利率下行叠加股市低迷的影响，中融人寿资金运用出
现大幅亏损。投资收益的大幅波动不仅对公司经营业绩造成较大影响，而且对保
险公司偿付能力也会造成负面影响。
本次交易完成后，中融人寿将成为中天城投的控股子公司，其投资收益波动
将对上市公司持续盈利能力形成潜在影响。股票市场波动将影响中融人寿的盈利
能力、资本水平及投资型产品的销售。中国股票市场的下跌可能对中融人寿股权
型投资的价值造成不利影响，并进而可能对上市公司的经营业绩和财务状况造成
不利影响。
十、面临遭受监管机构检查和处罚的风险
报告期内中融人寿出现过收到监管部门行政处罚的情形，具体情况参见本报
告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规情况”。
中融人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的
检查。如果中融人寿违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚。
中融人寿针对监管机构的现场检查情况进行了整改，并对未完成部分作出了
明确的整改计划和整改时间安排，但中融人寿实际整改完成时间尚存在不确定
性；在公司收购中融人寿后，将采取完善合规管理组织体系、强化合规风险三道
防线建设、营造合规文化氛围和理念等多种措施改善合规现状，但中融人寿仍可
能因整改不能及时完成或整改效果的不确定性以及改善合规状况后仍然存在合
规方面的风险而导致监管机构的处罚，中融人寿不能保证监管机构已经或者未来
可能进行的任何审查或调查不会导致罚款或其他处罚，或发出负面的报告或意
见，从而可能对中融人寿的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
28
十一、面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险
虽然中融人寿已建立风险管理及内部控制系统，当中包括中融人寿认为对业
务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，但中融人寿过去在风险管
理及内部控制方面仍存在不足。尽管中融人寿长期以来不断寻求对风险管理及内
部控制系统的改善与加强，然而，中融人寿无法保证该系统将能够识别、管理或
防范所有风险，并且中融人寿可能需要更多时间来全面评价及评估其充分性及有
效性，因此，中融人寿可能需要不时进一步改善中融人寿的风险管理及内部控制
系统。
此外，中融人寿自成立开始经营，有限的历史信息及营运经验，可能不足以
充分反映中融人寿存在的风险。近年来中融人寿已更新信息技术系统以更好地收
集、分析及处理信息。然而，中融人寿无法保证现有的信息技术系统在未来仍然
充分、足够。因此，中融人寿以信息技术系统的数据收集及分析能力为依托的风
险管理方法及技术，可能无法有效指导中融人寿采取及时和适当的措施，进行风
险管理和内部控制。
保险公司一般利用不同的金融工具管理与其业务相关的风险。然而，中国金
融市场目前的状况及现行法律法规，对中融人寿可以使用的金融工具有严格限
制。因此，有限的可供使用的风险管理工具削弱了中融人寿的风险管理能力和效
果。
随着中国保险业监管的持续放开和中国保险市场的持续发展，中融人寿未来
可能会提供更广泛、更多元化的保险产品并扩大投资范围。中融人寿保险产品及
投资渠道的多元化，将对中融人寿的风险管理能力提出更高要求。如果中融人寿
未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及程序，则可能会对中融人寿的业
务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
十二、面临寿险行业竞争不断加剧的风险
中融人寿在业务上面临着激烈的竞争。寿险业的竞争建立在多项因素的基础
上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定
价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。
29
中融人寿的主要竞争对手是国内领先的其他寿险公司，其中包括中国人寿、平安
人寿、太保寿险、泰康人寿和人保寿险。随着国内保险市场的逐步开放，中融人
寿也面临着来自外资寿险公司日益加剧的竞争。此外，市场上未来也可能出现其
他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。
近年来，国内金融机构已加大力度开发新型投资产品，以满足公众不断增长
的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融
投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力，
从而对中融人寿提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。
十三、面临利率变动的风险
许多寿险产品的盈利能力及投资回报对利率变动高度敏感，并且利率变动可
能对中融人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。利率风险来自于利率的
波动和资产负债久期的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和
财政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及中融人寿控制范
围以外的其他因素。
在利率下降期间，中融人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为中融人寿
的即将到期投资、以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换
为收益率较低的新投资，从而对中融人寿的盈利能力造成不利影响。此外，中融
人寿寿险保单的负债久期通常长于投资资产的久期，这可能导致在利率下降的环
境下，中融人寿投资资产在到期后的再投资收益率低于中融人寿保单的平均保证
利率。
在利率上升期间，中融人寿可能无法将中融人寿的投资资产及时替换为所需
的较高收益率的资产。因此，中融人寿可能不得不接受较低的收益率，从而导致
较低的盈利能力。尽管投资收益率上升一方面可以提高中融人寿投资组合中新增
资产的回报，但另一方面由于投保人对投资回报的预期可能提高，这可能导致现
有保单的退保及减保增加。退保及减保可能导致中融人寿在投资资产价格受市场
利率上升的不利影响时，出售投资资产以支付现金款项，从而导致投资亏损。此
外，利率上升可能导致中融人寿因债权型投资的公允价值下降，而对股东权益造
30
成不利影响。
十四、影响上市公司资产质量和财务状况的风险
受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6
月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿
不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经
营业绩存在持续亏损的可能，从而本次交易完成后会影响上市公司资产质量和财
务状况。
十五、公司对中融人寿的整合风险
本次交易完成后中融人寿将成为上市公司的并表子公司，上市公司的资产规
模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验。另外，
上市公司原有主营业务为房地产开发，本次交易属于跨界并购。尽管本次交易前
上市公司已间接持有中融人寿20%股权，但对保险行业的管理经验积累仍不多，
虽然上市公司在收购海际证券过程中已积累了一定的跨界并购整合经验，但本次
交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对中融人寿的控制力又保持中融人寿
原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，本次
交易存在收购整合的风险。
十六、前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险
本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%，相关溢
价率与公司2015年度购买中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有
限公司间接持有的中融人寿10,000万股股份时的资产评估增值率473.63%，存在
巨大差异，提请投资者注意相关风险。
31
目 录
修订说明 .................................................................................................................................2
声 明 .....................................................................................................................................5
重大事项提示 ..................................................................................................................................6
一、本次交易方案概述..........................................................................................................6
二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市，不构成关联交易 ..7
三、本次交易支付方式..........................................................................................................8
四、本次交易标的资产的估值和定价 ..................................................................................9
五、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................11
六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序............................................13
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................20
重大风险提示 ................................................................................................................................25
一、监管政策变更的风险....................................................................................................25
二、面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险 ............................................................25
三、本次交易的审批风险....................................................................................................26
四、标的资产交易价格溢价较高的风险 ............................................................................26
五、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险 ............................................................26
六、合并商誉较高的风险.................................................................................................... 27
七、公司即期回报被摊薄风险............................................................................................ 27
八、中融人寿持续亏损的风险............................................................................................ 27
九、面临股票市场波动的风险............................................................................................28
十、面临遭受监管机构检查和处罚的风险 ........................................................................28
十一、面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险 ........................................29
十二、面临寿险行业竞争不断加剧的风险 ........................................................................29
十三、面临利率变动的风险................................................................................................30
十四、影响上市公司资产质量和财务状况的风险 ............................................................31
十五、公司对中融人寿的整合风险 ....................................................................................31
十六、前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险 ................................................31
目 录 ............................................................................................................................................32
释 义 ............................................................................................................................................36
32
一、普通术语 .......................................................................................................................36
二、专业术语 ....................................................................................................................... 37
第一节 本次交易概述 .........................................................................................................39
一、本次交易的背景............................................................................................................39
二、本次交易具体方案........................................................................................................41
三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................42
四、本次交易为重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市 ....................................43
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................44
六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序 ............................................44
第二节 交易各方基本情况 .................................................................................................48
一、上市公司基本情况........................................................................................................48
二、交易对方基本情况........................................................................................................65
第三节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 76
一、中融人寿基本情况........................................................................................................ 76
二、历史沿革 ....................................................................................................................... 76
三、股权结构及控制关系....................................................................................................91
四、下属企业情况..............................................................................................................106
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......................116
六、合规情况 .....................................................................................................................124
七、主营业务情况..............................................................................................................153
八、标的资产主要财务数据..............................................................................................167
九、最近三年评估、交易、增资或改制情况 .................................................................. 176
十、资产交易涉及重大资产购买的，拟购买资产主营业务的具体情况 ......................180
十一、重大会计政策及相关会计处理 ..............................................................................180
第四节 交易标的估值情况 ...............................................................................................215
一、估值基本情况..............................................................................................................215
二、本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析 ..................................................223
三、董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性以
及估值定价的公允性的意见..............................................................................................224
四、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性
以及估值定价的公允性的意见..........................................................................................225
第五节 本次交易的协议、合同的主要内容和承诺 ....................................................... 227
一、《协议书》 ................................................................................................................... 227
33
二、《产权交易合同》........................................................................................................230
三、本次交易的承诺..........................................................................................................234
四、交易价款支付情况......................................................................................................236
第六节 本次交易的合规性分析 .......................................................................................238
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..........................................................238
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
.............................................................................................................................................241
三、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ..................242
第七节 董事会讨论与分析 ...............................................................................................243
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ......................................243
二、中国人寿保险行业概况..............................................................................................246
三、中融人寿的核心竞争力及行业地位 ..........................................................................269
四、中融人寿财务分析...................................................................................................... 275
五、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响分析..................................................................................................306
六、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 ..323
第八节 财务会计信息 .......................................................................................................325
一、中融人寿经审计的财务报表 ......................................................................................325
二、中天城投经审阅的备考财务报表 ..............................................................................331
第九节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 337
一、同业竞争 ..................................................................................................................... 337
二、关联交易 .....................................................................................................................339
第十节 风险因素...............................................................................................................349
一、与本次交易相关的风险..............................................................................................349
二、与中融人寿相关的风险..............................................................................................352
第十一节 其他重要事项 .......................................................................................................364
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ..............................364
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ..............................................364
三、本次交易对上市公司负债情况的影响 ......................................................................364
四、公司最近 12 个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系 ....................................364
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................368
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ..................................................371
34
七、相关人员买卖股票情况的自查 .................................................................................. 374
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 375
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次重组的所有信息 ..........381
第十二节 中介机构对本次交易的意见 ...............................................................................382
一、独立财务顾问意见......................................................................................................382
二、法律顾问意见..............................................................................................................382
三、审计机构意见..............................................................................................................382
四、估值机构意见..............................................................................................................383
第十三节 本次交易的中介机构情况 ...................................................................................384
一、上市公司独立财务顾问..............................................................................................384
二、上市公司法律顾问......................................................................................................384
三、财务审计机构..............................................................................................................384
四、估值机构 .....................................................................................................................384
第十四节 上市公司及有关中介机构声明 ...........................................................................386
第十五节 备查文件及备查地点 ...........................................................................................392
一、备查文件 .....................................................................................................................392
二、备查地点 .....................................................................................................................392
35
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
中天城投、公司、上市公
指 中天城投集团股份有限公司
司
金世旗控股、控股股东 指 金世旗国际控股股份有限公司，为公司控股股东
贵阳金控 指 贵阳金融控股有限公司，为公司全资子公司
联合铜箔 指 联合铜箔（惠州）有限公司，为贵阳金控全资子公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
中润合创 指 中润合创投资有限公司
吉林信托 指 吉林省信托有限责任公司
指 北京百利威科技发展有限公司，后于 2011 年 3 月更名为霍氏文化
北京百利威
产业集团有限公司
海南爱科 指 海南爱科制药有限公司
宁波杉辰 指 宁波杉辰实业有限公司
霍式文化 指 霍氏文化产业集团有限公司
丹棱申宇 指 丹棱申宇木业有限责任公司
隆威工贸 指 芜湖隆威工贸有限公司
神力集团 指 神力集团有限公司
报喜鸟 指 报喜鸟集团有限公司
力元资产 指 深圳市力元资产管理有限公司
中房贵阳公司 指 中国房地产开发集团贵阳总公司
董事会 指 中天城投集团股份有限公司董事会
监事会 指 中天城投集团股份有限公司监事会
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
怀新投资、估值机构 指 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
36
贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿
本次交易 指
10,000 万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权
本次重大资产重组/本次 自 2015 年 11 月起中天城投涉及中融人寿的股份受让、增资、本
指
重组 次交易及本次交易完成后实施后续增资事宜的统称
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京产权交易所
元 指 人民币元
二、专业术语
保险单、保单、保险合 保险公司同意接受投保人的投保申请而与投保人订立保险合
指
同 同的正式书面证明，记载合同条款以及相关约定等各种事项
是指以人的寿命和身体为保险标的，当被保险人发生死亡、伤
残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责
人身保险 指
任的保险。人身保险按照责任类型可以分为人寿保险、意外伤
害保险、健康保险、年金保险
保险公司将其实际经营成果优于定价假定的盈余，按一定比例
分红保险 指
向投保人进行分配的人寿保险产品
万能寿险 指 包含保险保障功能并设立有最低投资回报保证的人寿保险
固定的年期内按一定的间隔期（按年，季或月）提存或支付的
年金、年金保险 指 款项。年金保险则是指保险人承诺在一个约定时期以被保险人
生存为条件定期给付保险金的一种保险
期交保费产品 指 需定期交付保费的保险产品
趸交保费产品 指 一次性支付保费的保险产品
保险公司（或称再保险分出方）将部分承保风险给另一家保险
再保险 指
公司（或称再保险公司）分担或分散的做法
保险人选择和评估申请保险保障的风险的过程。保险人对风险
核保 指 的预期死亡率、残疾率、发病率及其他保险事故预期发生率进
行分类、筛选，根据风险程度决定是否承保及承保条件
37
按照投保人的要求终止寿险保单，其后投保人将收到合同的退
退保 指
保现金价值（如有）
被保险人或保单受益人在承保范围内可能发生的损失，按保单
索赔 指
承保金额提出的偿付要求
保险人收到被保险人或受益人的索赔申请后，对被保险人或受
核赔、理赔 指 益人提供的证明资料进行审核、调查，作出责任判定以及赔案
缮制、赔款支付的过程
保费 指 根据保险公司签发的保单收取的付款
保险公司签发或接受再保险的保单在指定时间内收取的金额
（未扣除分出保费）。根据中国会计准则，对不能通过重大保
保险业务收入 指
险风险测试的投资合同及需要进行分拆的投资合同，只有涉及
承保风险的保费部分可以计入保险业务收入
为支付保单持有人一切未来索赔而计提的责任，须扣除分保给
保险合同负债 指 再保险公司的责任准备金。包括未到期责任准备金、未决赔款
准备金、寿险责任准备金和长期健康险责任准备金
保险公司认可资产与认可负债的差额，认可资产及认可负债是
实际资本 指 指保险公司在评估偿付能力充足率时依据中国保监会的规定
所确认的资产及负债
保险公司为应对资产风险、承保风险等风险对偿付能力的不利
最低资本 指
影响，依据中国保监会的规定而应当具有的资本数额
偿付能力充足率 指 保险公司的实际资本与最低资本的比率
经调整的净资产价值与扣除持有所需资本所产生的成本后的
内含价值 指
有效业务价值之和
除本身业务外，在保险公司授权下作为其代理人进行保险业务
兼业代理机构 指 和收取保费的代理机构。兼业代理机构的例子包括商业银行和
邮政储蓄银行等
由保险公司就有关保险产品的销售或维持向营销员、代理人或
佣金 指
经纪人支付的费用
利用概率统计方法处理保险业务经营及相关问题的专业人员。
精算师 指 精算师的主要工作包括产品开发及费率计算、责任准备金评
估、保单红利分配、现金流预测及偿付能力管理等方面
38
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件
2013 年 11 月，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改
革若干重大问题的决议》，明确要求“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外
开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等
金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行
注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。
完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰
富金融市场层次和产品”。
2014 年 4 月，中国保监会发布的《保险公司收购合并管理办法》，遵循了国
务院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促
进政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。
随着国家政策对于金融保险业的战略定位和大力扶持，对于我国金融保险业
的并购热潮也快速提升。仅 2015 年，已有 7 家上市公司披露了收购保险公司股
权的重组方案；2016 年上半年，有超过 30 家上市公司纷纷披露拟涉及金融保险
行业。伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出，我国金融保险业的并购
将迎来前所未有的战略发展机遇。
（二）通过并购实现大金融的发展战略符合公司的战略布局
公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要，提出“特色精品地产、
大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”的战略
发展目标。在确保地产业务平稳发展的基础上，加速大金融产业布局，初步形成
集传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。公司以贵阳金控为主
体，采用申办新设与并购重组并重的方式，已设立上海虎铂基金及母基金、投资
控股友山基金、并通过竞拍获得海际证券控股权、间接收购中融人寿 10,000 万
39
股股份、拟参与发起设立贵安银行、华宇再保险及百安互联网保险。同时，公司
还成立了中天普惠金融服务有限公司，开展普惠金融服务业务。
本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大金融产业“金融
全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推
进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。
（三）未来保险行业的发展面临发展机遇
2014 年 8 月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国
发〔2014〕29 号），将保险业确定为国家支柱产业；2014 年 10 月，国务院办公
厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》 国办发〔2014〕
50 号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资
新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。2015 年 3
月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依
据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。
2015 年 8 月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于
推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60 号），意见要
求加强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军
商业保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。上述重
要政策及法律法规为保险业发展迎来重大机遇。
2016 年 6 月，保监会下发《关于做好保险业助推脱贫攻坚工作的意见》，要
求精准对接脱贫攻坚多元化的保险需求，充分发挥保险机构助推脱贫攻坚主体作
用。实现到 2020 年，对贫困人口“愿保尽保”，贫困地区保险深度、保险密度接
近全国平均水平，贫困人口生产生活得到现代保险全方位保障，基本建立与国家
脱贫攻坚战相适应的保险服务体制机制，形成商业性、政策性、合作性等各类机
构协调配合、共同参与的保险服务格局。
40
二、本次交易具体方案
（一）本次交易前，中天城投对中融人寿的购买情况
1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份
经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15
日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合
铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了
《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿
10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予
贵阳金控，转让价款为20亿元。
2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更
为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。
2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议
通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公
司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万
股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。
本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿
股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投2016年9月19日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控
和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人
寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和
62,830万元，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了《投资
入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控
股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股
权比例为36.36%。
41
（二）本次交易事项
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清
华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购
权，交易总金额为200,000万元。
（三）交易完成后行使增资权
根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次
会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的
股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的
通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过
51%的相关规定，贵阳金控至多认购新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5
元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计
持有中融人寿的股权比例为51%。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情
况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权
后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的
股权比例达到 51%，为中融人寿的控股股东。
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假
设中天城投 2015 年 1 月 1 日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，
对上市公司主要财务指标的影响为：截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产规模、
负债规模、所有者权益及资产负债率将相应增加；2015 年度的营业收入、归属
于母公司所有者的净利润将有所增长，但由于中融人寿 2016 年度业务受到限制
及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值等因素的影响，2016
42
年 1-6 月的营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所下降。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
四、本次交易为重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市
（一）本次交易为重大资产重组重要组成部分
结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情
况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权
后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的
股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
由于购买股权导致上市公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》第十
四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司中融
人寿保险股份有限公司2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下：
单位：万元
资产总额与成交 资产净额与交易
2015 年营业收入
中融人寿 金额孰高 价格孰高
3,909,824.23 591,660.16 200,000.00
资产总额 2015 年营业收入 归属母公司资产净额
中天城投
5,540,014.59 1,538,609.47 1,261,563.46
本次交易占上市公
70.57% 38.45% 15.85%
司财务数据比例
由上表可知，本次标的资产总额超过上市公司最近一期经审计总资产的50%
以上，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，
43
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致中天城投实
际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经取得的批准与授权
1、中天城投本次交易前取得的批准与授权
（1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议
通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案，
贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有
中融人寿20%股权。
（2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通
过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资
的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有
限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金
123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份，
并分别签署《投资入股协议书》。
2、中天城投本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通
过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。
根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让
的中融人寿1亿股股份。
（2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议
44
通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于
公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中
融人寿保险股份有限公司增资的议案》、 关于本次交易不构成关联交易的议案》、
《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、 关
于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华
控股有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次交
易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
及公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组
相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。
3、交易对方就本次交易取得的批准与授权
（1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权
2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会
议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股
份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联
合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司
2015年第7次临时股东大会审议通过。
（2）本次交易的交易对方的批准与授权
①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有
限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中
融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。
②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目
45
备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报
告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标
的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30
日。
4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议
通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合
铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁
波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。
会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意
清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审
议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认
购权利随之转让。
（2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议
审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增
资扩股方案的议案》。
（3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议
审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的
议案》。
5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序
（1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项
目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。
（2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》，
认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控
受让资格。
46
（3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》，
要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的
银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证
金。
（4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要
求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价
单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格
为20亿元。
（5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股
份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均
放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。
6、本次交易前所涉保监会审批程序
2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注
册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资
至13亿元。
（二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序
本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城
投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章
程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中
融人寿股东大会审议通过。
47
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
本次交易受让主体为上市公司全资子公司贵阳金控。2016年11月29日，贵阳
金控与清华控股就受让清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及其对中融人
寿的新增股份认购权签订了《产权交易合同》。
（一）中天城投
1、中天城投基本情况
公司名称 中天城投集团股份有限公司
世纪中天投资股份有限公司、中天企业股份有限公司、贵州中天（集
公司曾用名
团）股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000540
证券简称 中天城投
注册资本 4,699,833,786 元
法定代表人 罗玉平
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号
办公地址 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心
注册号/统一社会信用
91520000214466447K
代码
邮政编码 550081
联系电话 0851-86988177
传真号码 0851-86988377
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开
48
发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投
资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、专控、
专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；农业、
工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产
业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；
城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；
矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及
配套项目开发及经营管理。）
2、历史沿革
（1）设立情况
公司系经贵州省经济体制改革委员会《关于同意改组设立贵阳中房实业股份
有限公司的批复》（黔体改股字[1993]66号）、贵州省人民政府《关于同意贵阳
中房实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（黔府函[1993]142号）批准，
并经中国证监会《关于贵阳中房实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见
书》（证监发审字[1993]76号）和《关于“贵阳中房实业股份有限公司”更名为
“贵阳中天（集团）股份有限公司”后有关股票发行事宜的通知》（证监发字
[1993]109号）批准，以募集方式设立的股份有限公司。
主发起人中国房地产开发集团贵阳总公司以经评估的扣减不投入股份公司
的职工住房净值后的净资产余额41,644,574.34元作为出资，中国光大银行以货币
资 金 1,929,389.83 元 作 为 出 资 ， 北 海 元 亨 物 业 股 份 有 限 公 司 以 货 币 资 金
1,791,576.27 元 作 为 出 资 ， 深 圳 蛇 口 安 达 实 业 股 份 有 限 公 司 以 货 币 资 金
1,791,576.27元作为出资，各发起人将以上出资按72.56%的比例折为股本，共计
34,218,053股。
公司筹备设立时，中发国际资产评估公司接受委托，以1992年12月31日为评
估基准日对中房贵阳公司作为出资投入股份公司的资产进行了评估，并于1993
年5月15日出具了第9306号《资产评估报告书》。贵州省国有资产管理办公室以
《关于中国房地产开发集团贵阳总公司股份制试点资产评估和国家股本确认的
批复》（[93]国资企字第30号）对此项资产评估结果和中房贵阳公司的持股数量
49
和股权性质进行了审核和确认。公司各发起人的出资已经原中洲会计师事务所出
具的中洲[93]发字第0332号《验资报告》验证。
1993年12月6日，公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股股票，包括法
人股1,000万股和社会公众股2,000万股（其中内部职工股140万股），每股发行价
格3.10元，认股款已于1993年12月31日全部到位。公司各股东的出资已经原中洲
会计师事务所出具的中洲[93]发字第0413号《验资报告》验证。1994年，公司股
票在深圳证券交易所上市。
（2）历次股本变化情况
①公司1994年度利润分配后的股本结构
1995年4月28日，公司股东大会审议通过了《1994年度分红派息、配股及配
股决议有效期限的议案》，公司向全体股东每10股送2股并派发现金0.30元（含
税）。本次利润分配方案实施后，公司股份总额增加为77,061,664股。
②公司1995年度配股后的股本结构
1996年1月22日，经贵州省证券委员会黔证券办字[1995]10号文及中国证监
会证监发审字[1995]81号文件批准，公司向原股东按照每10股配售1.666股的方式
进行配股。公司实际配售3,998,401股，配股价格每股3.20元。本次配股方案实施
后，公司股份总额增加为81,060,064股。
③公司1995年度利润分配后的股本结构
1996年6月29日，公司股东大会审议通过了《1995年度分红派息议案》，公
司向全体股东每10股送1股并派0.44元（含税）。本次利润分配方案实施后，公
司股份总额增加为89,166,070股。
④公司1997年资本公积金转增股本后的股本结构
1998年6月26日，公司股东大会审议通过了《关于1997年度利润分配的议案》，
公司以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次资本公积转增股本方案实施
后，公司股份总额增加为98,082,675股。
50
⑤公司1999年度利润分配后的股本结构
2000年6月16日，公司股东大会审议通过了《关于1999年度利润分配的议案》，
公司向全体股东每10股送4.2股并以资本公积金转增5.4股。本次利润分配方案实
施后，公司的股份总额增加为192,242,040股。
⑥公司2000年度利润分配后的股本结构
2001年3月30日，公司股东大会审议通过了《2000年度利润分配预案》，公
司向全体股东每10股送7股派现金2元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司
的股份总额增加为326,811,466股。
⑦公司2008年非公开发行股票后的股本结构
经公司2007年第2次临时股东大会、2008年第3次临时股东大会审议通过，并
经中国证监会证监许可[2008]493号文核准，2008年9月26日，公司采取非公开发
行股票方式向1名特定投资者（中国康力克进出口有限公司）发行了3,000万股，
发行价格 为 11.53元 / 股。本次 非公开发 行股票后 ，公司的 股份总额 增 加 为
356,811,466股。
⑧公司2008年度利润分配后的股本结构
2009年3月11日，公司2008年股东大会审议通过了《关于2008年度利润分配
或资本公积金转增股本预案的临时提案》，公司向全体股东每10股派发现金红利
1元（含税），同时用资本公积金每10股转增6股。本次利润分配方案实施后，公
司的股份总额增加为570,898,345股。
⑨公司2009年度利润分配后的股份
2010年3月31日，公司2009年股东大会审议通过了《关于2009年度利润分配
或资本公积金转增股本预案的议案》，公司向全体股东每10 股派送红股6 股、
派发现金股利0.70 元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增
加为913,437,352股。
⑩公司2010年度利润分配
51
2011年5月13日，公司2010年股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配
或资本公积金转增股本预案的议案》，公司向全体股东每10 股派送红股4股、派
发现金股利1.00 元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加
为1,278,812,292股。
公司2013年实施第一期股票期权与限制性股票激励计划
2013年9月26日，公司完成《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，新增股权激励限售
股8,760,000股。本次实施完成后，公司的股份总额增加为1,287,572,292股。
公司2014年非公开发行
经公司2013年第4次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准中天城
投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]819号）核准，
2014年12月7日，公司向包括金世旗控股在内的6名发行对象非公开发行了股票
427,215,189 股，发行价格为6.32元/股。本次发行完成后，公司的股份总额增加
为1,714,187,481股。
2014年第一期股票期权与限制性股票激励计划第一次行权
公司第七届董事会第 15 次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划第
一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司首次授予股票期权的 55 名激励
对象在第一个行权期自 2014 年 9 月 29 日起至 2015 年 8 月 26 日止，可自
主行权共计 8,090,000 份股票期权。截至2015年3月31日，公司股权激励计划第
一个行权期自主行权7,810,000 股。本次回购及行权完成后，公司的股份总额增
加为1,721,397,481股。
2014年度送股及资本公积金转增股本
根据公司3月10日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于审议2014年度
利润分配方案的议案》：以公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本
52
1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。该利润分配方案实施后，公
司的股份总额增加为4,304,993,702股。
2015年第一期股票期权与限制性股票激励计划第二次行权
2015年10月27日，中天城投第七届董事会第33次会议审议通过了《关于股票
期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，截至2015
年12月3日，第二个行权期股票期权行权后，公司的股份总额增加为4,318,405,465
股。
2015年12月实施第二期限制性股票激励计划
2015年11月5日，中天城投2015年第6次临时股东大会审议通过了《公司第二
期限制性股票激励计划（草案）》等相关议案；2015年11月30日，中天城投第七
届董事会第38次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项
的议案》；2015年12月25日，中天城投第七届董事会第40次会议审议通过了《关
于调整公司第二期限制性股票激励计划首期激励对象及授予限制性股票数量授
予相关事项的议案》，中天城投据此向相关激励对象授予限制性股票60,410,000
股。本次限制性股票授予完成后，公司的股份总额增加为4,378,815,465股。
公司2015年度非公开发行
经2015年第3次、第7次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准中天
城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3133号）核准，
公司向金世旗控股非公开发行股票304,259,634股，发行价格为9.86元/股。该次非
公开发行股票后，公司的股份总额增加为4,683,075,099股。
股权激励行权及回购注销
此后由于股权激励行权及回购注销，截至本报告书签署日，公司的总股本为
4,699,833,786股。
53
（二）贵阳金控
1、贵阳金控基本情况
公司名称 贵阳金融控股有限公司
注册资本 990,000 万元
法定代表人 李凯
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心 1 楼
办公地址 贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心 1 楼
注册号/统一社会信用
915201156801920332
代码
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、
经营范围 咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；
住宿；餐饮〔中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含
生食海产品、凉热饮品制售〕；销售烟、酒及预包装食品〔在取得相
关许可证在分公司经营〕；游泳池、健身房、水疗房〔限分支机构经
营〕；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。）
2、历史沿革
（1）设立情况
贵阳金控设立之初名为会展公司，2008年12月8日，欣泰房开作出设立会展
公司的决定。
2008年12月10日，贵阳同辉会计师事务有限公司出具《验资报告》〔同辉验
字（2008）第060号〕，验证：截止2008年12月10日，会展公司（筹）已收到欣
泰房开以货币缴纳的注册资本（实收资本）50万元。
2008年12月11日，会展公司取得贵阳市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，注册号：5201151204291。
54
（2）历次股本变化情况
①2009年1月，第一次增资
2008年12月16日，会展公司股东作出决定：同意会展公司注册资本增加至
16,265万元。
2008年12月22日，贵州义博会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔黔义
博会验字（2008）第001号〕，验证：截止2008年12月18日，会展公司已收到股
东欣泰房开以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）16,215万元，变更后累计注
册资本（实收资本）16,265万元。
2009年1月4日，会展公司完成了本次增资的工商变更登记。
②2009年9月，第二次增资
2009年8月10日，会展公司股东作出决定：同意会展公司注册资本增至47,265
万元，增资部分资金由中天城投直接支付。
2009年9月21日，贵州义博会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔黔义
博会验字（2009）第694号〕，验证：截至2009年9月2日，会展公司已收到股东
欣泰房开以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）3.1亿元，新增注册资本系从
中天城投的存款账户上支付。变更后的累计注册资本（实收资本）为47,265万元。
2009年9月22日，会展公司完成了本次增资的工商变更登记。
③2009年11月，第三次增资
2009年10月30日，贵州义博会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔黔义
博会验字（2009）第719号〕，验证：截至2009年9月28日，会展公司已收到股东
欣泰房开以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）8,000万元，变更后的累计注
册资本（实收资本）为55,265万元。
2009年11月2日，会展公司股东作出决定：同意会展公司注册资本增加至
55,265万元。
55
2009年11月4日，会展公司完成了本次增资的工商变更登记。
④2009年11月，第四次增资
2009年11月，会展公司股东作出决定：同意会展公司注册资本增加至6亿元。
2009年11月13日，贵州义博会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔黔义
博会验字（2009）第725号〕，验证：截至2009年11月12日，会展公司已收到股
东欣泰房开以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）4,735万元，变更后的累计
注册资本（实收资本）为6亿元。
2009年11月12日，会展公司完成了本次增资的工商变更登记。
⑤2010年4月，第五次增资
2010年4月16日，贵州义博会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔黔义
博会验字（2010）第055号〕，验证：截至2010年4月16日，会展公司已将与股东
欣泰房开往来款中的54,000万元其他应付款转为实收资本，同时已收到股东欣泰
房开缴纳的新增注册资本4,000万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为11.8
亿元。
2010年4月18日，会展公司股东作出决定：同意会展公司注册资本增加至11.8
亿元，新增注册资本全部由欣泰房开认缴，其中：以货币资金认缴4,000万元，
以会展公司其他应付款中应付欣泰房开款项认缴54,000万元。
2010年4月20日，会展公司完成了本次增资的工商变更登记。
⑥2014年12月，股权转让
2014年12月10日，贵阳金控 股东作出决定：欣泰房开将其持有的会展公司
100%股权以11.8亿元价格转让给中天城投，本次股权转让完成后，中天城投成为
贵阳金控唯一股东。
2014年12月16日，欣泰房开与中天城投签署《股权转让协议》，约定：欣泰
房开将其持有的贵阳金控100%股权转让给中天城投，转让价格为11.8亿元。
56
⑦2014年12月，第六次增资
2014年12月19日，贵阳金控股东作出决定：同意贵阳金控注册资本增加至17
亿元，新增注册资本5.2亿元全部由股东中天城投以货币方式认缴，出资时间为
2016年12月19日以前。
⑧2014年12月，第七次增资
2014年12月26日，贵阳金控股东作出决定：同意贵阳金控注册资本增加至
27.5亿元，新增注册资本10.5亿元全部由股东中天城投认缴，其中：以2014年12
月26日中天城投以其持有的贵阳互联网金融有限公司股权出资6,500万元；2016
年12月19日前中天城投以货币出资9.85亿元。
⑨2015年5月，第八次增资
2015年5月18日，贵阳金控股东作出决定：同意贵阳金控注册资本增加至36
亿元，新增注册资本8.5亿元由股东中天城投于2017年5月17日前全部缴足。
⑩2015年12月，第九次增加注册资本
2015年12月18日，贵阳金控作出股东决定：同意贵阳金控注册资本增加至60
亿元，新增注册资本24亿元由股东中天城投全部认缴。
2015年12月22日，贵阳金控完成了本次增资的工商变更。
2016年11月，第十次增加注册资本
2016年11月9日，贵阳金控作出股东决定：同意贵阳金控注册资本增加至99
亿元，新增注册资本34亿元由股东中天城投全部认缴。
2016年11月23日，贵阳金控完成了本次增资的工商变更。
（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东均为金世旗控股，因此最近三年公司控股权未发生变
动。
57
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
（五）公司主营业务发展情况
公司目前的主营业务为房地产开发与经营，主营业务产品为开发与经营的楼
盘、土地、旅游、会展等。过去一年，公司逐步布局非银金融业，通过收购、增
资、新设等方式直接涉足证券、私募基金、互联网金融等行业，间接涉足保险业；
中天城投开始筹划大健康产业布局，初步形成“特色精品地产、大金融、大健康”
多元化发展格局。
最近三年一期，公司主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
住宅 689,041.40 511,384.92 667,718.62 338,513.62
公寓 13,690.15 46,128.07 36,393.98 —
商业 148,584.66 390,665.11 208,557.37 284,274.82
写字楼 124,675.68 454,663.98 170,295.22 8,434.98
车库车位 28,185.35 85,989.99 12,485.41 24,751.22
基础设施建设补偿收益 — — — 46,746.24
其他 1,959.83 — 480.00 14,869.69
合 计 1,006,137.07 1,488,832.07 1,095,930.59 717,590.56
（六）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 5,081,248.46 5,540,014.59 4,339,495.91 3,645,048.98
负债总额 3,692,607.22 4,244,195.70 3,577,824.29 3,282,399.41
58
少数股东权益 49,202.90 34,255.44 33,499.34 25,226.53
所有者权益 1,388,641.24 1,295,818.90 761,671.63 362,649.57
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,041,751.00 1,538,609.47 1,139,090.84 757,626.05
营业利润 190,338.32 268,729.61 166,486.05 138,723.14
利润总额 192,200.72 292,052.96 213,081.98 147,057.85
净利润 164,494.85 261,433.73 160,230.78 108,172.34
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -69,807.46 -9,734.86 159,897.79 -16,227.14
投资活动产生的现金流量净额 -102,182.52 -477,139.61 -15,898.84 -181,469.48
筹资活动产生的现金流量净额 -240,787.17 857,285.55 -64,865.22 223,038.33
现金及现金等价物净增加额 -412,777.15 370,403.93 79,133.73 25,341.71
（七）公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，金世旗控股持有公司2,108,618,945股，占总股本的比
例为44.87%，为公司控股股东，罗玉平为公司实际控制人。
1、公司与控股股东和实际控制人的关系
59
罗玉平
74.80%
金世旗国际控股股份有限公司
44.87%
中天城投集团股份有限公司
2、控股股东基本情况
公司名称 金世旗国际控股股份有限公司
注册地址 贵州省贵阳国家数字内容产业园 2 层 210
法定代表人 罗玉平
注册资本 300,000,000 元
成立日期 2006 年 7 月 13 日
注册号/统一
520000000101122
社会信用代码
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
经营范围 营。（从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、
整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及
其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械
设备。）
金世旗控股为控股型公司，自成立以来，主要从事股权投资、管理业务。截
至本报告签署日，金世旗控股控制的企业如下：
60
金世旗国际控股股份有限公司
贵阳 金世 北京
中天 联和 金世 北京 金世
能源 旗国 金世 京华
城投 能源 旗国 金世 旗国
（集 际科 旗资 云谷
集团 投资 际投 旗投 际资
股份
团） 技投 本有
控股 源有
投资
有限 限公 资有 资有 管理
有限 资有 有限 限公 限公
责任 司 限公 有限
公司 限公 公司 司 司
公司 司 公司
司
贵阳 云南
贵阳 能源 贵州 贵州 贵州 云南
贵阳 国惠
能源 集团 联和 联和 联和 云南 华兴
能源 农业
集团 瓮安 能源 硅产 陶瓷 国能 机械
集团 产业
赫章 磷（
售电
清洁 业发 产业 煤电 化有
电力 锰） 展有 园有 有限 投资 限责
有限 燃料
有限 业有 限公 限公 公司 有限 任公
公司 有限
公司 限公 司 司 责任 司
公司
司 公司
贵定 贵州
贵阳 贵州 云南 云南 云南
贵州 县源 贵州 联和 云南
联和 联和 国能 国惠 国惠
联和 泉矿 联和 硅业 国惠
能源 高科 清洁 农业 园艺
建设 产工 新型 电子 果业
清洁 材料 能源 生物 科技
工程 业有 建材 商务 有限
燃料 发展 有限 科技 有限
有限 限责 有限 营销 责任
有限 有限 公司 有限 责任
公司 任公 公司 有限 公司
公司 公司 公司 公司
司 公司
3、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，罗玉平直接持有金世旗控股 22,440 万股股份，占总
股本的 74.80%，因此罗玉平为公司的实际控制人。
罗玉平，男，生于 1966 年，研究生学历。曾任金世旗房地产开发有限公司
总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司第五
届、第六届董事会董事、董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事
61
长，联和能源投资控股有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事、
董事长，中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长。
截至本报告书签署日，实际控制人罗玉平除持有金世旗控股的股份以外，没
有其他对外投资，也没有以个人名义从事房地产开发等相关业务，与中天城投不
存在同业竞争的情况。
（八）本次交易资金来源
本次交易的资金来源为贵阳金控自有及自筹资金。
（九）合规情况
截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或刑事处罚。
（十）保险公司主要股东资格
1、保险公司主要股东资格要求
《保险公司股权管理办法》（以下简称“《股权管理办法》”）、《中国保监会关
于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《保
险公司收购合并管理办法》（以下简称“《收购合并办法》”）规定的保险公司主要
股东资格如下：
法律法规 条款 具体内容
境内企业法人向保险公司投资入股，应当符合以下条件：
（一）财务状况良好稳定，且有盈利；
（二）具有良好的诚信记录和纳税记录；
《保险公司
第十三条 （三）最近三年内无重大违法违规记录；
股权管理办
（四）投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎
法》
监管指标要求；
（五）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
第十五条 持有保险公司股权 15%以上，或者不足 15%但直接或者间接控制
62
法律法规 条款 具体内容
该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：
（一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；
（二）具有较强的资金实力，净资产不低于人民币 2 亿元；
保险公司出资或者持股比例超过 20%（不含 20%）的股东，除满
足《保险公司股权管理办法》第十五条关于主要股东的要求外，
还应满足以下条件：
（一）最近一年年末总资产不少于 100 亿元人民币；
中国保监会 （二）净资产不低于总资产的 30%；
关于《保险 第二条 （三）包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资
公司股权管 产；
理办法》第 （四）投资该保险公司已满三年（含三年）；
四条有关问 （五）无违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权
题的通知 管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东
行为规范的行为。
关联方对保险公司出资或者持股比例超过 20%（不含 20%）的，
第六条 其中出资或者持股比例最高的股东应当符合本通知第二条的要
求。
保险公司收购是指收购人一次或累计取得保险公司三分之一以上
（不含三分之一）股权，且成为该保险公司第一大股东的行为；
第八条
《保险公司 或者收购人一次或累计取得保险公司股权虽不足三分之一，但成
收购合并管 为该保险公司第一大股东，且对保险公司实现控制的行为。
理办法》 经中国保监会批准，保险公司收购合并活动中的投资人可不适用
第二十九条 《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的
通知》第二条关于投资保险公司年限的规定。
2、贵阳金控及联合铜箔目前具备保险公司股东资格
根据中国保监会 2016 年 11 月 17 日出具《关于中融人寿保险股份有限公司
变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184 号），贵阳金控持有中融
人寿 19%的股权、联合铜箔持有中融人寿 17.36%的股权。
贵阳金控和联合铜箔目前已是中融人寿的股东。
63
3、本次交易及后续交易完成后，联合铜箔作为保险公司股东的资格
本次交易及后续交易完成后，联合铜箔持有中融人寿 22,556 万股股份，占
中融人寿总股本的 15.04%，股东资格需适用《股权管理办法》第十三条和第十
五条的规定；联合铜箔目前持有中融人寿 17.36%的股权，其作为保险公司股东
的资格适用《股权管理办法》第十三条和第十五条的规定，根据中国保监会《关
于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可
[2016]1184 号），联合铜箔目前符合作为中融人寿股东的资格。
4、本次交易及后续交易完成后，贵阳金控作为保险公司股东的资格
（1）本次交易及后续交易完成后，贵阳金控持有中融人寿 53,944 万股股份，
占中融人寿总股本的 35.96%，超过 20%，其股东资格应当适用《股权管理办法》
第十三条、第十五条和《通知》第二条的规定。
（2）贵阳金控目前持有中融人寿 19%的股权，其作为保险公司股东的资格
适用《股权管理办法》第十三条和第十五条的规定，根据中国保监会《关于中融
人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184
号），贵阳金控目前符合作为中融人寿股东的资格。
（3）贵阳金控符合《通知》第二条规定的以下条件：
①根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA30089），2015 年末贵
阳金控总资产为 138.21 亿元，不少于 100 亿元，符合《通知》第二条第一款的
规定；
②根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA30089），2015 年末贵
阳金控净资产为 66.20 亿元，不低于总资产 138.21 亿元的 30%，符合《通知》第
二条第二款的规定；
③根据信永中和出具的《中天城投集团股份有限公司 2016 年 1-6 月、2015
年度模拟备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2016CDA30441 号）、贵阳金控
2016 年 6 月 30 日财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，贵阳金控长期股权投资余
额为 202,874.46 万元，不超过贵阳金控净资产 665,737.36 万元，符合《通知》第
64
二条第三款的规定；
④本次交易及后续交易完成后，贵阳金控持有中融人寿 35.96%的股权且为
中融人寿第一大股东，属于《收购合并办法》规定的保险公司收购；根据《收购
合并办法》第二十九条的规定，由中国保监会批准可不适用《通知》第二条第四
款的规定；
⑤根据贵阳金控出具的承诺，贵阳金控不存在违反《保险法》、《保险公司管
理规定》、《股权管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东
行为规范的行为；经本所律师检索中国保监会官网公示信息，未发现贵阳金控因
存在违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《股权管理办法》、《保险公司控股股
东管理办法》等有关保险公司股东行为规范而受到处罚的情况，符合《通知》第
二条第五款的规定。
5、经查验《股权管理办法》、《通知》、《收购合并办法》、《保险公司控股股
东管理办法》的相关规定，未对保险公司股东的控股股东的条件作出要求或限制。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易及后续交易完成后，贵阳金控、
联合铜箔、中天城投均符合保险公司主要股东资格。
二、交易对方基本情况
（一）清华控股基本情况
公司名称 清华控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资公司）
注册地 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
主要办公地点 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
法定代表人 徐井宏
注册资本 250,000 万元
统一社会信用代码 91110000101985670J
资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、
经营范围 资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投
资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技
65
术服务；高科技企业孵化。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。
（二）清华控股历史沿革
1、1992 年 8 月北京华滨传感技术工程公司设立
1992 年 6 月 12 日，清华大学科学技术开发部出具“[92]清产管发 11 号”批
准文件，1992 年 7 月 7 日，国家教委出具“教备司[1992]201 号”审批文件，同
意设立“北京华滨传感技术及系统工程公司”。
1992 年 7 月 1 日，清华大学（主办单位）及国家教委（主管单位）共同签
署《北京华滨传感技术及系统工程公司章程》。
1992 年 7 月 10 日，清华大学出具《关于成立北京华滨传感技术及系统工程
公司的批复》，同意成立北京华滨传感技术及系统工程公司，并载明了相应的经
营范围和经营方式。
1992 年 8 月，清华大学科学技术开发部出具《更名说明》，按试验区工商所
要求，更名为北京华滨传感技术工程公司（以下简称“华滨公司”）。
1992 年 8 月 8 日，北京中洲会计师事务所第一分部出具《验资报告书》（（92）
中洲一分字第 273 号），验证：北京华滨传感技术工程公司申请注册资金 50 万元，
其中固定资金 20 万元，流动资金 30 万元，均由主办单位清华大学科技开发部用
预算外资金拨付，与新办企业领取企业法人营业执照并在银行开户后一周内拨
付。经验证：主办单位近期会计报表及有关材料、确认有能力拨付，资金已经落
实。验资截止日期：1992 年 8 月 3 日。
2、1995 年 8 月华滨公司整体变更为北京清华大学企业集团
根据国家教委于 1994 年 3 月 1 日核发的“教技[1994]12 号”文件及国家经
贸委于 1994 年 11 月 25 日核发的“国经贸企[1994]673 号”文件批准，华滨公司
整体变更为“北京清华大学企业集团”。
1995 年 6 月 16 日，华滨公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业名称
66
预先核准通知书》（（京）企名预核（1995）第 1556 号），核准新企业名称为“北
京清华大学企业集团”。
1995 年 6 月 30 日，清华大学科学技术开发部与清华大学签订《隶属关系转
让协议书》，约定清华大学科学技术开发部将属下的华滨公司无条件转让给清华
大学，相应债权债务自协议签署之日起一并转让给清华大学，清华大学同意接受
华滨公司及相应的债权债务。
1995 年 7 月 2 日，清华大学签署《北京清华大学企业集团组织章程》，章程
规定：北京清华大学企业集团经济性质为全民所有制；注册资金 11,053.65 万元，
其中固定资金 10,575 万元，流动资金 478.65 万元；资金来源为主办单位拨款；
经营范围为主营技术开发、技术转让、咨询服务；兼营销售有关产品；同时，章
程规定其他相关事项。
1995 年 8 月 1 日，北京清华大学企业集团取得北京市海淀区工商行政管理
局换发的《企业法人营业执照》。
3、2002 年 12 月增资至 167,166.76 万元
2002 年 12 月 23 日，清华大学出具《关于增加北京清华大学企业集团注册
资金的批复》（清校复[2002]8 号），同意根据《国务院办公厅关于北京大学清华
大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函（2001）58 号）的精神，
将目前校办企业的资产（包括股权）无偿划转到北京清华大学企业集团，作为清
华大学对北京清华大学企业集团的追加投资，北京清华大学企业集团的注册资金
由 11,053.65 万元变更为 167,166.76 万元。
2002 年 12 月 20 日，清华大学签署新的《北京清华大学企业集团组织章程》。
2002 年 12 月，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中
兴新世纪验字（2002）第 1072 号)。
2002 年 12 月 27 日，北京清华大学企业集团取得北京市海淀区工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2003 年 9 月增资至 200,000.00 万元并改制为清华控股
67
2003 年 4 月 24 日，中华人民共和国国务院办公厅向教育部作出了《国务院
办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限
责任公司的复函》（国办函[2003]30 号），同意清华大学将其全资企业北京清华大
学企业集团依法改制为清华控股有限责任公司，公司出资人是清华大学，在改制
前将学校所属校办企业的资产（含股权）全部无偿划入公司，相应调增公司注册
资本。
2003 年 5 月 30 日，教育部向北京大学、清华大学作出《教育部关于转发<
国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控
股有限责任公司的复函>的通知》（教技发函[2003]15 号），原则同意北京大学、
清华大学分别设立国有独资的北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司。
2003 年 6 月 8 日，清华大学签署《清华控股有限公司章程》。
2003 年 7 月 16 日，清华大学作出《关于同意清华大学企业集团改制设立清
华控股有限公司的批复》（清校复[2003]2 号），同意：（1）北京清华大学企业集
团改制为清华控股有限公司，为清华大学出资设立的国有独资公司；（2）注册资
金由 167,166.76 万元变更为 200,000.00 万元；（3）经营范围变更为本公司权限内
国有资本和股权的经营管理。包括投资控股；国有资本和股权的置换、转让；对
其他公司股权的收购、公司兼并和资产重组；技术资产经营；资产托管；科技、
经济、金融咨询和服务；（4）同意清华控股有限公司的组建方案，批准《清华控
股有限公司章程》；（5）成立清华大学经营资产管理委员会。
2003 年 9 月 3 日，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中兴新世纪验字[2003]第 2029 号），验证：截至 2003 年 8 月 29 日，清华控股
有限公司（筹）已将资本公积 0.96 亿元和未分配利润 2.33 亿元合计 3.29 亿元转
增实收资本，变更后的注册资本为人民币 200,000.00 万元。
2003 年 9 月 30 日，清华控股取得北京市海淀区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
5、2013 年 12 月增资至 250,000.00 万元
2013 年 12 月 2 日，清华大学作出《关于同意清华控股有限公司将 5 亿元资
68
本公积转增为公司注册资本的批复》（清校复[2013]17 号），同意清华控股将 5 亿
元资本公积转增为公司注册资本，并相应修改公司章程。
2013 年 12 月 5 日，众环海华出具《验资报告》（众环验字[2013]020009 号），
验证：截至 2013 年 9 月 30 日，清华控股已经将资本公积人民币 50,000.00 万元
转增为注册资本；截至 2013 年 9 月 30 日，清华控股累计注册资本 250,000.00
万元，实收资本 250,000.00 万元。
2013 年 12 月 16 日，清华控股取得北京市海淀区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
（三）清华控股主要业务发展状况
清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准、出资设
立的国有独资有限责任公司，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资
管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等业务。
清华控股为投资持股型公司，已形成了以信息技术产业为支柱，能源环保产
业、生命健康产业、科技服务和知识产业及资产管理及其他产业协同发展的战略
格局。
清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业
化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等。截至
本重组报告书签署之日，清华控股经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、
生命健康、科技服务和知识产业、资产管理等领域。
（四）清华控股最近三年主要财务指标
2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 2013 年度/2013 年
项 目
12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.69 1.50 1.26
速动比率（倍） 1.28 1.10 0.87
资产负债率（%） 65.74 65.05 66.13
应收账款周转率（次/年） 5.09 6.12 5.39
69
存货周转率（次/年） 2.33 2.70 2.44
总资产周转率（次/年） 0.40 0.50 0.47
利息保障倍数 2.45 2.13 2.33
净资产收益率（%） 8.22 6.53 5.88
（五）清华控股最近一年简要财务报表
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 11,186,505.76
非流动资产 9,536,180.73
总资产 20,722,686.49
流动负债 6,627,550.87
非流动负债 6,994,895.09
总负债 13,622,445.96
所有者权益 7,100,240.53
项 目 2015 年度
营业收入 7,053,898.33
营业利润 459,351.33
净利润 496,719.00
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）股权控制关系
经国务院授权，清华大学是清华控股的唯一出资人和控股股东，教育部是清
华控股的实际控制人。截至 2016 年 6 月 30 日，清华控股股权控制关系如下：
70
教育部
清华大学
100%
%%
清华控股有限公司
清华大学是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地之一，是一所涵
盖理学、工学、管理学、经济学、医学、文学（含艺术）、法学等学科的综合性、
研究型、开放式的国内一流大学。清华大学拥有一支强大的教学、科学研究力量，
在国家科技创新体系中发挥着重要作用。“985 工程”实施以来，瞄准国际科技
前沿，围绕国家战略目标，清华大学在战略高技术、国防安全、重大基础研究等
方面，取得了大量的重要科研成果。清华大学不断加强社会服务功能，积极推进
科技成果向现实生产力转化，把切实服务于国家经济建设和社会发展为出发点，
为建设创新型国家做出应有贡献。
（七）交易对方下属企业基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，清华控股合并报表范围的下属二级子公司共 26 家，
其中包括全资子公司 15 家和控股子公司 11 家，具体情况如下：
法定 持股比
序 注册资本
企业名称 代表 注册地 主营业务
号 （万元） 例（%）
人
清华同方光盘 出版科技、文化娱乐和社会
1 陆达 北京市 500.00 100
电子出版社 教育方面的电子出版物。
清控国际（香 周立 HKD 投资管理、投资控股、投资
2 香港 100
港）有限公司 业 6200.00 咨询、投资顾问、技术咨询
71
法定 持股比
序 注册资本
企业名称 代表 注册地 主营业务
号 （万元） 例（%）
人
与技术服务。
北京紫光嘉捷
3 物业管理有限 郑允 北京市 50.00 物业管理 100
公司
《中国学术期
刊（光盘版）》 王明 编辑、出版、发行中国学术
4 北京市 3,000.00 100
电子杂志社有 亮 期刊（光盘版）。
限公司
对成员单位办理财务和融资
清华控股集团 龙大
5 北京市 100,000.00 顾问、信用鉴证及相关的咨 100
财务有限公司 伟
询、代理业务等
自然科学研究与试验发展；
技术开发、技术推广、技术
清控核能科技 张作
6 北京市 15,000.00 转让、技术咨询、技术服务； 100
集团有限公司 义
货物进出口，代理进出口，
技术进出口。
创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨
询业务；为创业企业提供创
清控三联创业 业管理；投资管理；资产管
龙大
7 投资（北京） 北京市 5,000.00 理；经济贸易咨询；投资咨 100
伟
有限公司 询；公共关系服务；企业管
理咨询；财务咨询；企业策
划；技术推广；数据处理；
企业管理；市场调查；税务
咨询。
投资管理、项目投资、资产
北京荷塘投资 金勤
8 北京市 30,000.00 管理；投资咨询；企业管理 100
管理有限公司 献
咨询；经济贸易咨询。
清控资产管理 龙大 资产管理；投资管理；投资
9 北京市 100,000.00 100
有限公司 伟 咨询。
教育咨询；企业管理咨询；
应用软件服务；电脑动画设
计；组织文化艺术交流活动
（不含营业性常演出）；承
慕华教育投资 聂风
10 北京市 10,000.00 办展览展示活动；会议服务； 100
有限公司 华
市场调查；技术开发、技术
资询、技术推广、技术服务；
文艺创作；设计、制作、代
理、发布广告。
公路、桥梁交通工程建筑施
辽宁省路桥建 工；技术咨询服务；建筑机
董力
11 设集团有限公 沈阳市 20,000.00 械加工、修理、租赁；市政 100
光
司 公用工程、隧道工程、房屋
建筑工程、公路养护工程、
72
法定 持股比
序 注册资本
企业名称 代表 注册地 主营业务
号 （万元） 例（%）
人
园林绿化工程施工。
出版本校设置的学科、专业、
课程所须教材；本校教学所
清华大学出版 宗俊
12 北京市 35,000.00 需要的参考书、教学工具书； 100
社有限公司 峰
与本校主要专业方向相一致
的学术专著、译著。
技术转让、技术服务；投资
华控技术转移 赵燕
13 北京市 50,000.00 管理；资产管理；版权转让 100
有限公司 来
代理服务；著作权代理服务。
创业投资业务；代理其他创
清控创业投资 赵燕 业投资企业等机构或个人的
14 林芝市 100,000.00 100
有限公司 来 创业投资业务；创业投资咨
询业务等。
工程勘察设计；会议服务、
承办展览展示活动；技术开
清控人居控股 裴晓
15 北京市 60,000.00 发、技术推广、技术转让、 100
集团有限公司 东
技术咨询、技术服务；投资
管理；资产管理；投资咨询。
北京清华液晶 液晶显示器件、精细化工（除
朱安
16 技术工程研究 北京市 4,500.00 化学危险品）、电子产品的 85
乐
中心 技术开发、技术服务、销售。
技术开发、技术咨询、技术
北京紫光泰和
转让、技术服务;专业承包；
17 通环保技术有 胡波 北京市 3,000.00 74.5
污水资源化处理、废弃物生
限公司
态化处理；开发生物工程。
技术开发、技术推广、技术
青清创科技服
李中 转让、技术咨询、技术服务；
18 务（北京）有 北京市 1,000.00 70
祥 代理、发布广告；企业管理；
限公司
投资管理；资产管理等
博奥生物集团 周立 生物芯片相关技术的研究、
19 北京市 37,650.00 69.32
有限公司 业 开发和生产、销售。
诚志科融控股 龙大
20 北京市 50,000.00 投资管理；资产管理。 60
有限公司 伟
发起、设立和销售证券投资
诺德基金管理 潘福 基金；管理证券投资基金；
21 上海市 10,000.00 51
有限公司 祥 经中国证监会批准的其他业
务。
资产管理；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；保
紫光集团有限 赵伟 险兼业代理；委托生产、经
22 北京市 67,000.00 51
公司 国 营经国家批准的片剂、硬胶
囊、颗粒剂、口服液、软胶
囊、保健食品。
北京金信恒智 薛嘉 投资管理；资产管理；投资
23 北京市 100,000.00 50
投资有限公司 麟 咨询。
73
法定 持股比
序 注册资本
企业名称 代表 注册地 主营业务
号 （万元） 例（%）
人
投资管理；土地、基础设施
启迪控股股份 王济 建设、房地产的开发、销售
24 北京市 72,576.00 44.92
有限公司 武 商品房；技术开发、技术咨
询、技术服务。
生命科学、生物工程、医院
投资管理、中西药、医药中
间体、医疗器械、日用及专
诚志股份有限 龙大 用化学品等产品的开发、生
25 南昌市 38,768.36 38.01
公司 伟 产、销售；技术开发、转让、
咨询服务；物业管理；自产
产品及相关技术进出口业
务。
互联网信息服务业务；对外
派遣工程所需的劳务人员；
同方股份有限 周立
26 北京市 296,389.90 商用密码产品生产、销售； 27.77
公司 业
计算机及周边设备的生产、
销售、技术服务和维修。
注： 1、同方股份有限公司：虽然清华控股对同方股份有限公司持股未超过 50%，但其他
股东股权较为分散，清华控股作为同方股份有限公司的第一大股东，占有 7 个董事席位的 4
个，具有实质控制权，因此将其纳入清华控股合并财务报表的合并范围。
2、诚志股份有限公司：虽然清华控股对诚志股份有限公司持股未超过 50%，但其他股
东股权较为分散，清华控股作为诚志股份有限公司的第一大股东，占有 7 个董事席位的 4
个，具有实质控制权，因此将其纳入清华控股合并财务报表的合并范围。
3、启迪控股股份有限公司：虽然清华控股对启迪控股股份有限公司持股未超过 50%，
但其他股东股权较为分散，清华控股作为启迪控股股份有限公司的第一大股东，占有 9 个董
事席位的 5 个，具有实质控制权，因此将其纳入清华控股合并财务报表的合并范围。
4、北京金信恒智投资有限公司：清华控股直接持有 49%，通过全资子公司清控资产管
理有限公司持有 1%。
（八）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（九）交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情况
本次交易前，清华控股与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推
74
荐董事或高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日的最近五年内，清华控股及主要管理人员均未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
1、根据清华控股提供的清华控股信用报告，未显示清华控股存在不良记录。
2、经检索全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网、中国证监会、
上海证券交易所和深交所公示信息（检索日期 2016 年 12 月 10 日），未发现清华
控股主要管理人员（徐井宏、龙大伟和周立业，下同）存在不良记录。
3、经检索全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网、中国证监会、
上海证券交易所、深交所及信用信息网公示信息（检索日期 2016 年 12 月 10 日），
未发现清华控股存在不良记录。
4、根据清华控股及其主要管理人员出具的承诺函，清华控股及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行已作出的承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，也不存在其
他任何不良诚信记录。
综上，独立财务顾问和律师认为：没有公开信息显示清华控股及其主要管理
人员最近五年内存在与证券市场相关的不良诚信记录。
75
第三节 交易标的基本情况
一、中融人寿基本情况
中融人寿概况如下表所示：
公司名称 中融人寿保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（未上市）
注册资本 50,000 万元
法定代表人 陈晓红
住所 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 17 层 1701-01
主要办公地点 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 17 层 1701-01
成立日期 2010 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 91110102552917941U
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中
经营范围
国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）历史沿革概况
1、2010 年 3 月，中融人寿成立
2004 年 7 月 6 日，中国保监会出具《同意筹建正华健康保险股份有限公司
的批复》（保监发改（2004）1208 号）。
2009 年 6 月 9 日，联合铜箔、启迪控股、中润合创、吉林信托、北京百利
威、海南爱科共同签署《设立中融人寿保险股份有限公司发起人协议》，约定：
共同发起设立股份有限公司，同意将“正华健康保险股份有限公司”更名为“中
融人寿保险股份有限公司”；公司住所地为上海市；公司的组织形式为股份有限
公司；公司的经营期限为永久存续；公司的经营范围为意外伤害保险、健康保险、
76
传统人寿保险、人寿保险新型产品、传统年金保险、年金新型产品、其他人身保
险业务，上述保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，
经中国保监会批准的其他人身保险业务（公司的经营范围以保监会批准并经工商
登记部门最终核准的为准）；公司的注册资本为人民币 2.2 亿元，分为等额股份，
每股面值 1 元，公司的总股本为 2.2 亿股（其中联合铜箔 4,400 万股、启迪控股
4,400 万股、中润合创 4,400 万股、吉林信托 4,400 万股、北京百利威 3,300 万股、
海南爱科 1,100 万股），股份性质为人民币普通股；发起人以现金出资认购股份，
每股认购价格为人民币 1 元。各发起人同意授权中润合创筹备中融人寿。
2009 年 9 月 9 日，中融人寿召开创立大会暨 2009 年第一次股东大会，会议
审议通过了由联合铜箔、启迪控股、中润合创、吉林信托、北京百利威、海南爱
科共同出资设立“中融人寿保险股份有限公司”；同时审议通过公司章程并选举
了公司董事及监事。
2009 年 9 月 9 日，中国保监会办公厅签发《关于正华健康保险股份有限公
司（筹）变更为中融人寿保险股份有限公司（筹）的复函》（保监厅函（2009）
342 号），同意联合铜箔、启迪控股、中润合创、吉林信托、北京百利威、海南
爱科 6 家公司作为发起人，在原正华健康保险股份有限公司（筹）的基础上，发
起设立中融人寿。
2009 年 9 月 21 日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通知
书》〔（国）登记内名预核字[2009]第 558 号〕，核准公司名称为“中融人寿保险
股份有限公司”。
2009 年 10 月 16 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔信会师
报字（2009）第 24375 号），验证：截至 2009 年 10 月 15 日，中融人寿（筹）已
收到全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计 22,000 万元。2010 年 2
月 23 日，立信会计师事务所有限公司向上海市工商行政管理局出具《情况说明》，
证明其出具的文号为“信会师报字（2009）第 24375 号”的《验资报告》仍然有
效。
2009 年 10 月 19 日，中融人寿（筹）召开创立大会，联合铜箔、启迪控股、
77
中润合创、吉林信托、北京百利威、海南爱科同意共同出资 2.2 亿元设立中融人
寿。
2010 年 3 月 18 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司开业
的批复》（保监发改[2010]275 号），同意中融人寿开业并核准中融人寿公司章程；
中融人寿注册资本为 2.2 亿元；公司住所为上海市龙阳路 2277 号永达国际大厦 3
层、26 层；法定代表人为杨智；业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害
保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险
资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务”。
2010 年 3 月 24 日，中融人寿获得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》
（机构编码：000144），核准业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险
等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金
运用业务；经中国保监会批准的其他业务”。
2010 年 3 月 26 日，上海市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》，
核准中融人寿设立。
中融人寿成立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 联合铜箔 4,400 20
2 启迪控股 4,400 20
3 中润合创 4,400 20
4 吉林信托 4,400 20
5 北京百利威 3,300 15
6 海南爱科 1,100 5
合 计 22,000 100
2、2010 年 12 月，第一次增加注册资本
2010 年 10 月 28 日，中融人寿召开 2010 年第 5 次临时股东大会，会议审议
通过了公司增资扩股方案，公司股本总数由 2.2 亿股增加至 3 亿股。新增股份由
吉林信托认购 1,600 万股、联合铜箔认购 1,600 万股、中润合创认购 1,600 万股、
78
芜湖隆威认购 1,200 万股、丹棱申宇认购 1,200 万股、深圳力元认购 500 万股、
上海容银投资有限公司认购 300 万股，本次增资完成后公司注册资本增加至 3
亿元。
2010 年 12 月 8 日，中融人寿召开 2010 年第 6 次临时股东大会，会议审议
通过了变更增资扩股方案中股东的议案：因上海容银投资有限公司不符合本次增
资扩股的股东资格要求，故选择报喜鸟集团作为本次增资股东，认购公司新增股
份 300 万股。
2010 年 12 月 8 日，立信大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（立
信大华验字[2010]第 173 号），验证：截至 2010 年 12 月 8 日，中融人寿已收到
吉林信托、联合铜箔、中润合创、芜湖隆威、丹棱申宇、深圳力元和报喜鸟集团
以货币缴纳的出资款共计 32,000 万元（其中注册资本 8,000 万元），中融人寿变
更后累计注册资本（实收资本）为 30,000 万元。
2010 年 12 月 27 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变
更注册资本的批复》（保监发改[2010]1595 号），同意中融人寿注册资本变更为 3
亿元。
2010 年 12 月 30 日，上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记
通知书》，核准中融人寿因本次增资。
本次增资完成后，中融人寿的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 吉林信托 6,000 20
2 联合铜箔 6,000 20
3 中润合创 6,000 20
4 启迪控股 4,400 14.67
5 北京百利威 3,300 11
6 芜湖隆威 1,200 4
7 丹棱申宇 1,200 4
8 海南爱科 1,100 3.67
79
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
9 深圳力元 500 1.66
10 报喜鸟集团 300 1
合 计 30,000 100
3、2013 年 1 月，第二次增加注册资本
2012 年 12 月 17 日，中融人寿召开 2012 年第 3 次临时股东大会，审议通过
了公司 2012 年增资扩股计划：公司拟每股 3 元的价格新增股本 10,000 万股，其
中吉林信托认购 2,000 万股、联合铜箔认购 2,000 万股、丹棱申宇认购 400 万股、
报喜鸟集团认购 600 万股、宁波杉辰认购 3,800 万股、神力集团认购 1,200 万股，
本次增资后公司注册资本增加至 4 亿元。
2012 年 12 月 19 日，普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具《验
资报告》（普华永道中天北京验字〔2012）第 022 号〕，验证：截止 2012 年 12
月 18 日，中融人寿已收到股东吉林信托、联合铜箔、丹棱申宇、报喜鸟集团、
神力集团、宁波杉辰以货币方式缴纳的新增出资合计 300,000,000 元，其中实收
资本为 100,000,000 元，资本公积为 200,000,000 元，增资后累计注册资本（实收
资本）为 400,000,000 元。
2013 年 1 月 14 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更
注册资本的批复》（保监发改[2013]35 号），同意中融人寿注册资本变更为
400,000,000 元。
2013 年 1 月 28 日，北京市工商行政管理局向中融人寿核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，中融人寿的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 吉林信托 8,000 20
2 联合铜箔 8,000 20
3 中润合创 6,000 15
80
4 启迪控股 4,400 11
5 宁波杉辰 3,800 9.5
1
6 霍氏文化 3,300 8.25
7 丹棱申宇 1,600 4
8 芜湖隆威 1,200 3
9 神力集团 1,200 3
10 海南爱科 1,100 2.75
11 报喜鸟集团 900 2.25
12 深圳力元 500 1.25
合 计 40,000 100
4、2013 年 8 月，股权转让
2013 年 3 月 22 日，海南爱科与中润合创签署《关于中融人寿保险股份有限
公司 1,100 万股股份的股份转让协议》，约定：海南爱科将其持有的中融人寿 1,100
万股股份转让给中润合创，转让价格为 1,650 万元。
2013 年 3 月 23 日，霍氏文化与深圳力元签署《关于中融人寿保险股份有限
公司 1,100 万股股份的股份转让协议》，约定：霍氏文化将其持有的中融人寿 1,100
万股股份转让给深圳力元，转让价格为 1,650 万元。
2013 年 4 月 7 日，中融人寿召开 2012 年年度股东大会，会议审议通过了股
东之间股权转让的议案：霍氏文化将其持有的公司 1,100 万股股份转让给深圳力
元，海南爱科将其持有的公司 1,100 万股股份转让给中润合创。
2013 年 8 月 23 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司股权
转让的批复》（保监许可[2013]194 号），核准以上股东之间的股权转让，海南爱
科不再持有中融人寿股份。
本次股权转让完成后，中融人寿股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1
北京百利威于 2011 年 3 月经北京市工商行政管理局核准更名为霍氏文化。
81
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 吉林信托 8,000 20
2 联合铜箔 8,000 20
3 中润合创 7,100 17.75
4 启迪控股 4,400 11
5 宁波杉辰 3,800 9.5
6 霍氏文化 2,200 5.5
7 丹棱申宇 1,600 4
8 深圳力元 1,600 4
9 芜湖隆威 1,200 3
10 神力集团 1,200 3
11 报喜鸟集团 900 2.25
合 计 40,000 100
5、2014 年 6 月，第三次增加注册资本
2014 年 3 月 21 日，中融人寿召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司增资扩股方案：中融人寿拟以每股 4.5 元的价格新增股本 10,000 万股，其
中联合铜箔认购 2,000 万股、深圳力元认购 600 万股、报喜鸟集团认购 1,100 万
股、神力集团 700 万股、清华控股认购 5,600 万股，本次增资完成后，中融人寿
注册资本变更为 5 亿元。
2014 年 3 月 31 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字
[2014]000107 号），验证：截止 2014 年 3 月 31 日，中融人寿已收到股东联合铜
箔、清华控股、深圳力元、报喜鸟集团、神力集团以货币缴纳的新增注册资本 1
亿元，变更后的注册资本（实收资本）为 5 亿元。
2014 年 6 月 9 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更
注册资本的批复》（保监许可[2014]494 号），同意中融人寿注册资本变更为 5 亿
元。
本次增资完成后，中融人寿股本结构如下：
82
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 联合铜箔 10,000 20
2 吉林信托 8,000 16
3 中润合创 7,100 14.2
4 清华控股 5,600 11.2
5 启迪控股 4,400 8.8
6 宁波杉辰 3,800 7.6
7 深圳力元 2,200 4.4
8 霍氏文化 2,200 4.4
9 报喜鸟集团 2,000 4.0
10 神力集团 1,900 3.8
11 丹棱申宇 1,600 3.2
12 芜湖隆威 1,200 2.4
合 计 50,000 100
6、2015 年 8 月，股权转让
2014 年 11 月 22 日，中融人寿召开 2014 年第 3 次临时股东大会，会议审议
通过了公司股东之间股权转让的议案。
2015 年 3 月 23 日，启迪控股与清华控股签署《启迪控股股份有限公司与清
华控股有限公司关于中融人寿保险股份有限公司之股份转让协议书》，约定：启
迪控股将其持有的中融人寿 4,400 万股股份转让给清华控股，转让价格为 15,840
万元。
2015 年 8 月 25 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更
股东的批复》（保监许可[2015]875 号），核准启迪控股将其持有的中融人寿 4,400
万股股份转让给清华控股，启迪控股不再持有中融人寿股份。
本次股权转让完成后，中融人寿股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 清华控股 10,000 20
83
2 联合铜箔 10,000 20
3 吉林信托 8,000 16
4 中润合创 7,100 14.2
5 宁波杉辰 3,800 7.6
6 深圳力元 2,200 4.4
7 霍氏文化 2,200 4.4
8 报喜鸟集团 2,000 4.0
9 神力集团 1,900 3.8
10 丹棱申宇 1,600 3.2
11 芜湖隆威 1,200 2.4
合 计 50,000 100
7、2016 年 2 月，股权转让
2015 年 12 月 3 日，芜湖隆威与宁波杉辰签署《宁波杉辰实业有限公司与芜
湖隆威工贸有限公司关于中融人寿保险股份有限公司之股权转让协议书》，约定
芜湖隆威将持有的中融人寿 1,200 万股股份及该等股份于交割日前因获得资本公
积转增或分红所形成的新股转让给宁波杉辰，转让价格为 1.8 亿元。
2016 年 2 月 1 日，报喜鸟集团与深圳力元签署《报喜鸟集团有限公司与深
圳市力元资产管理有限公司关于中融人寿保险股份有限公司 1600 万股股份的股
份转让协议》，约定：报喜鸟集团将其持有的中融人寿 1,600 万股股份转让给深
圳力元，转让价格为 6,560 万元。
2016 年 2 月 3 日，神力集团与中润合创签署《神力集团有限公司与中润合
创有限公司关于中融人寿保险股份有限公司 700 万股份的股份转让协议》，约定：
神力集团将其持有的中融人寿 700 万股股份转让给中润合创，转让价格为 3,150
万元。
2016 年 2 月 29 日，中融人寿召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了报喜鸟集团、芜湖隆威、神力集团的股权转让议案。
2016 年 11 月 3 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更
84
股东和修改章程的批复》（保监许可[2016]1131 号），核准同意报喜鸟集团将所持
有的 1,600 万股股份、芜湖隆威将所持有的 1,200 万股股份、神力集团将所持有
的 700 万股股份分别转让给深圳力元、宁波杉辰和中润合创。转让后,报喜鸟集
团持有中融人寿 400 万股股份，占总股本的 0.8%；深圳力元持有中融人寿 3,800
万股股份，占总股本的 7.6%；宁波杉辰持有中融人寿 5,000 万股股份，占总股本
的 10%；神力集团持有中融人寿 1,200 万股股份,占总股本的 2.4%；中润合创持
有中融人寿 7,800 万股股份,占总股本的 15.6%；芜湖隆威不再持有中融人寿股份。
本次股权转让完成后，中融人寿股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 清华控股 10,000 20
2 联合铜箔 10,000 20
3 吉林信托 8,000 16
4 中润合创 7,800 15.6
5 宁波杉辰 5,000 10
6 深圳力元 3,800 7.6
7 霍氏文化 2,200 4.4
8 丹棱申宇 1,600 3.2
9 神力集团 1,200 2.4
10 报喜鸟集团 400 0.8
合 计 50,000 100
8、2016 年 9 月，股权转让
2016 年 9 月 13 日，报喜鸟集团与深圳力元签署《报喜鸟集团有限公司与深
圳市力元资产管理有限公司关于中融人寿保险股份有限公司 400 万股股份的股
份转让协议》，约定：报喜鸟集团将其持有的中融人寿的 400 万股股份转让给深
圳力元，转让价格为 5,000 万元（含税）。
2016 年 9 月 13 日，神力集团与深圳力元签署《神力集团有限公司与深圳市
力元资产管理有限公司关于中融人寿保险股份有限公司 1200 万股股份的股份转
85
让协议》，约定：神力集团将其持有的中融人寿的 1,200 万股股份转让给深圳力
元，转让价格为 13,200 万元（含税）。
2016 年 9 月 13 日，丹棱申宇与深圳力元签署《丹棱申宇木业有限责任公司
与深圳市力元资产管理有限公司关于中融人寿保险股份有限公司 1600 万股股份
的股份转让协议》，约定：丹棱申宇将其持有的中融人寿的 1,600 万股股份转让
给深圳力元，转让价格为 17,600 万元（含税）。
2016 年 9 月 18 日，中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了报喜鸟集团、神力集团、丹棱申宇的股权转让议案。
2016 年 11 月 15 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变
更股东和修改章程的批复》（保监许可[2016]1175 号），核准同意报喜鸟集团、神
力集团、丹棱申宇分别将其持有中融人寿的 400 万股股份、1,200 万股股份、1,600
万股股份转让给深圳力元。转让完成后，深圳力元持有中融人寿 7,000 万股股份，
占总股本的 14%，报喜鸟集团、神力集团、丹棱申宇不再持有中融人寿股份。
本次股权转让完成后，中融人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 清华控股 10,000 20
2 联合铜箔 10,000 20
3 吉林信托 8,000 16
4 中润合创 7,800 15.6
5 深圳力元 7,000 14
6 宁波杉辰 5,000 10
7 霍氏文化 2,200 4.4
合 计 50,000 100
9、2016 年 9 月，第四次增加注册资本
2016 年 9 月 18 日，中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了增资方案：中融人寿将以 5 元每股的价格新增股本 100,000 万股，其中联
86
合铜箔认购 12,566 万股、中润合创认购 15,600 万股、深圳力元认购 14,000 万股、
宁波杉辰认购 10,000 万股、贵阳金控认购 117,170 万股、清华控股认购 20,000
万股（清华控股应于本次股东大会之日起 90 日内与中融人寿签署《增资协议》，
如上述期间内清华控股对外转让中融人寿股权，则前述 20,000 万股的新股认购
权随之转让）。
2016 年 9 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2016]000949 号），验证：截至 2016 年 9 月 22 日，中融人寿已收到
联合铜箔、中润合创、深圳力元、宁波杉辰、贵阳金控缴纳的新增注册资本 8
亿元，变更后的累计注册资本/实收资本为 13 亿元。
2016 年 11 月 17 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变
更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184 号），核准同意中融人寿增
资至 13 亿元。
本次增资完成后，中融人寿股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 贵阳金控 24,700 19.00
2 中润合创 24,634 18.95
3 联合铜箔 22,566 17.36
4 深圳力元 22,108 17.01
5 宁波杉辰 15,792 12.15
6 清华控股 10,000 7.69
7 吉林信托 8,000 6.15
8 霍氏文化 2,200 1.69
合 计 130,000 100
（二）2013年8月至今，中融人寿增减资及股权转让情况分析
1、根据中润合创、神力集团、深圳力元、清华控股、启迪控股、宁波杉辰、
联合铜箔、吉林信托、霍氏文化、丹棱申宇、报喜鸟集团出具的书面调查问卷及
87
中融人寿出具的声明，2013 年 8 月至今，标的公司历次增减资及股权转让的原
因、交易价格及作价依据如下：
序
时间 事项 原因 交易价格 作价依据
号
1）中润合创因公司发展
1）海南爱科将其持有的 需要而受让中融人寿股 1）中润合创：以
中融人寿 1,100 万股股 份； 市场行情及双方
2013 年 份转让给中润合创； 2）霍氏文化因资金需求 谈判定价
1 1.5 元/股
8月 2）霍氏文化将其持有的 而转让中融人寿股份； 2）深圳力元：以
中融人寿 1,100 万股股 深圳力元因公司发展需 市场行情及双方
份转让给深圳力元。 要而受让中融人寿股 谈判定价
份；
中融人寿新增股本
10,000 万股，其中联合
铜箔、深圳力元、报喜 根据资产评估报
2014 年 鸟集团、神力集团和清 告（京经评报字
2 中融人寿发展需要 4.5 元/股
6月 华控股分别认购 2,000 [2014]第 005 号）
万股、600 万股、1,100 定价。
万股、700 万股和 5,600
万股
启迪控股系清华控股下
启迪控股将其持有的中
2015 年 属企业，因清华控股内
3 融人寿 4,400 万股股份 3.6 元/股 资产评估报告
8月 部资产统筹重组需求而
转让给清华控股。
变更股权持有人
1）芜湖隆威将持有的中 1）报喜鸟集团因不打算 1）报喜鸟集团：
融人寿 1,200 万股转让 继续持有中融人寿股份 市场价；
分别为 15
给宁波杉辰； 而转让，深圳力元因公 2）神力集团：协
2016 年 元/股、4.1
4 2）报喜鸟集团将其持有 司发展需要而受让 商定价。
2月 元/股、4.5
的中融人寿 1,600 万股 3）神力集团因企业发展 3）中润合创：以
元/股
股份转让给深圳力元； 和产业转型升级需要而 市场行情及双方
3）神力集团将其持有的 转让中融人寿股份；中 谈判定价
88
序
时间 事项 原因 交易价格 作价依据
号
中融人寿 700 万股股份 润合创因公司发展需要 4）宁波杉辰：协
转让给中润合创。 而受让中融人寿股份； 商定价
5）宁波杉辰：自由买卖
1）神力集团因企业发展
和产业转型升级需要而 1）神力集团：协
转让中融人寿股份； 商定价；
报喜鸟集团、神力集团、
2）丹棱申宇因公司业务 分别为 2）丹棱申宇：双
丹棱申宇分别将其持有
整合和发展需求而转让 12.5 元/ 方协商；
2016 年 中融人寿的 400 万股股
5 中融人寿股份； 股、 11 元 3）报喜鸟集团：
9月 份、1,200 万股股份、
3）报喜鸟集团因不打算 /股、11 元/ 市场价；
1,600 万股股份转让给深
继续持有中融人寿股份 股 4）深圳力元：以
圳力元。
而转让； 市场行情及双方
4）深圳力元因发展需要 谈判定价
而受让中融人寿股份。
中融人寿新增股本
80,000 万股，其中联合
铜箔、中润合创、深圳 根据资产评估报
2016 年 力元、宁波杉辰和贵阳 告（京经评报字
6 中融人寿发展需要 5 元/股
9月 金控分别认购 12,566 万 [2016]第 043 号）
股、15,600 万股、14,000 定价
万股、10,000 万股和
117,170 万股
2、2013 年 8 月至今，标的公司历次股权变更的作价依据的合理性
（1）根据清华控股、启迪控股的陈述，清华控股因内部资产统筹重组需求
于 2015 年 8 月受让启迪控股持有的中融人寿的股权，依法履行了评估及评估备
案程序，作价依据具有合理性。
（2）根据中融人寿的书面说明及提供的评估报告，中融人寿 2014 年 6 月和
2016 年 9 月增资的价格均以评估结果为作价依据，具有合理性。
89
（3）根据吉林信托、联合铜箔、中润合创、丹棱申宇、深圳力元、报喜鸟
集团、宁波杉辰、神力集团、霍氏文化、清华控股、启迪控股出具的书面调查问
卷及中融人寿出具的书面说明：除前述清华控股与启迪控股之间的股权转让外，
2013 年 8 月至今的历次股权转均由交易双方协商定价，转让均系交易双方真实
意愿、没有任何纠纷，具备合理性。
3、2013 年 8 月至今，标的公司历次股权转让作价与本次作价之间的差异及
原因
（1）2015 年 8 月，清华控股因内部资产统筹重组需求，受让其下属企业启
迪控股持有的中融人寿股权，属于企业内部调整持股主体，依法履行了国资评估
及备案程序，以评估价格为定价依据；本次交易属于对外转让且须履行北交所公
开挂牌转让程序，故与本次作价存在差异。
（2）2013 年 8 月至今，除 2015 年 8 月清华控股受让启迪控股持有的中融
人寿股份外，其余股权转让的转让价格均由交易双方协商定价；本次交易系按照
北交所挂牌价格进行交易，故存在作价差异。
4、2013 年 8 月至今，标的公司历次股权转让不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形
（1）经查验，2013 年 8 月至今中融人寿的股东大会文件，历次股权转让均
按照章程的规定履行了股东大会程序，符合中融人寿公司章程的规定。
（2）经查验中国保监会关于历次股权转让的批复，2013 年 8 月至今，中融
人寿历次股权转让均已获得中国保监会的批复同意。
（3）2015 年 8 月，清华控股受让启迪控股持有的中融人寿股权依法履行了
国资评估及备案程序。
（4）经查验中融人寿工商档案，2013 年 8 月至今的历次股权转让均已发完
成了章程变更备案。
综上， 2013 年 8 月至今中融人寿历次股权转让不存在违反限制或禁止性规
定的情形。
90
经核查，独立财务顾问及律师认为：2013 年 8 月至今，标的公司历次增减
资及股权转让的原因、作价依据、转让作价与本次作价之间差异具有合理性；不
存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、股权结构及控制关系
（一）截至本报告签署日，中融人寿的产权关系如下：
深
圳 吉 霍
贵 中 宁 氏
阳 润 联 市 林
合 波 清 文
金 合 力 省
铜 杉 华 化
融 创 元 信
箔 辰 控 产
资 托
(
控 投 惠 实 股 业
股 资 产 有
州 业 有 集
有 有 管 限
)
有 有 限 团
限 限 理 责
限 限 公 有
公 公 有 任
公 公 司 限
司 限 公
司 司 公 司 公
司
司 司
19.00% 18.95% 17.36% 17.01% 12.15% 7.69% 6.15% 1.69%
100%
中融人寿保险股份有限公司
91
（二）中融人寿自2014年1月1日以来董监高的变动情况
1、中融人寿自 2014 年 1 月 1 日以来董事变动情况
2014 年度
姓名 职务 任职资格批复文号 任职资格批复时间 公司任命文件文号 公司任命时间 职务变动情形 职务变动时间 备注
陈 远 董事长 保监寿险[2010]1142 号 2010.9.16 中融董发[2013]1 号 2013.5.10 离任 2014.11.4
杨 智 非执行董事 保监寿险[2010]954 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
金润圭 独立董事 保监寿险[2010]953 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
任道德 独立董事 保监寿险[2010]953 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
高 建 独立董事 保监寿险[2013]447 号 2013.5.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
高福波 非执行董事 保监寿险[2010]1186 号 2010.9.27 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
袁 梅 非执行董事 保监寿险[2010]954 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
王天有 执行董事 保监寿险[2012]480 号 2012.4.28 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
陈晓红 执行董事 保监寿险[2013]447 号 2013.5.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
陈晓红 董事会秘书 保监发改[2013]568 号 2013.6.7 中融保发[2013]36 号 2013.6.18
2015 年度
职务变动
姓名 职务 任职资格批复文号 任职资格批复时间 公司任命文件文号 公司任命时间 职务变动情形 备注
时间
陈晓红 董事长 保监许可[2015]698 号 2015.7.7 中融保发[2015]60 号 2015.7.13
杨 智 非执行董事 保监寿险[2010]954 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
金润圭 独立董事 保监寿险[2010]953 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
任道德 独立董事 保监寿险[2010]953 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
高 建 独立董事 保监寿险[2013]447 号 2013.5.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
92
雷 霖 非执行董事 保监许可[2014]1172 号 2014.12.31 中融保发[2015]4 号 2015.1.5 2015.1.5 新任
高福波 非执行董事 保监寿险[2010]1186 号 2010.9.27 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
袁 梅 非执行董事 保监寿险[2010]954 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
王天有 执行董事 保监寿险[2012]480 号 2012.4.28 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
陈晓红 董事会秘书 保监发改[2013]568 号 2013.6.7 中融保发[2013]36 号 2013.6.18 职务变动 2015.11.23
孙 轲 董事会秘书 保监许可[2015]1127 号 2015.11.20 中融保发[2015]133 号 2015.11.23 2015.11.23 新任
2016 年度
职务变动
姓名 职务 任职资格批复文号 任职资格批复时间 公司任命文件文号 公司任命时间 职务变动情形 备注
时间
陈晓红 董事长 保监许可[2015]698 号 2015.7.7 中融保发[2015]60 号 2015.7.13
杨 智 非执行董事 保监寿险[2010]954 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
金润圭 独立董事 保监寿险[2010]953 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
任道德 独立董事 保监寿险[2010]953 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
高 建 独立董事 保监寿险[2013]447 号 2013.5.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
雷 霖 非执行董事 保监许可[2014]1172 号 2014.12.31 中融保发[2015]4 号 2015.1.5
高福波 非执行董事 保监寿险[2010]1186 号 2010.9.27 中融董发[2013]1 号 2013.5.10
袁 梅 非执行董事 保监寿险[2010]954 号 2010.8.6 中融董发[2013]1 号 2013.5.10 离任 2016.2.29
王天有 执行董事 保监寿险[2012]480 号 2012.4.28 中融董发[2013]1 号 2013.5.10 暂停职务 2016.5.3
李燕明 执行董事 保监许可[2016]502 号 2016.6.12 中融保发[2016]45 号 2016.6.15 2016.6.15 新任
孙 轲 董事会秘书 保监许可[2015]1127 号 2015.11.20 中融保发[2015]133 号 2015.11.23
2、中融人寿自 2014 年 1 月 1 日以来监事变动情况
2014 年度
93
姓名 任职资格批复文号 任职资格批复时间 公司任命文件文号 公司任命时间 职务变动情形 职务变动时间 备注
陈 顺 保监寿险[2013]447 号 2013.5.6 中融监发[2013]1 号 2013.5.10
薛嘉麟 保监寿险[2013]447 号 2013.5.6 中融监发[2013]1 号 2013.5.10
李燕明 保监寿险[2013]365 号 2013.4.18 中融监发[2013]1 号 2013.5.10
2015 年度
姓名 任职资格批复文号 任职资格批复时间 公司任命文件文号 公司任命时间 职务变动情形 职务变动时间 备注
陈 顺 保监寿险[2013]447 号 2013.5.6 中融监发[2013]1 号 2013.5.10
薛嘉麟 保监寿险[2013]447 号 2013.5.6 中融监发[2013]1 号 2013.5.10
李燕明 保监寿险[2013]365 号 2013.4.18 中融监发[2013]1 号 2013.5.10
2016 年度
姓名 任职资格批复文号 任职资格批复时间 公司任命文件文号 公司任命时间 职务变动情形 职务变动时间 备注
陈 顺 保监寿险[2013]447 号 2013.5.6 中融监发[2013]1 号 2013.5.10
薛嘉麟 保监寿险[2013]447 号 2013.5.6 中融监发[2013]1 号 2013.5.10
李燕明 保监寿险[2013]365 号 2013.4.18 中融监发[2013]1 号 2013.5.10 离任 2016.1.19
董凤亮 保监许可[2016]20 号 2016.1.14 中融保发[2016]6 号 2016.1.19 新任
3、中融人寿自 2014 年 1 月 1 日以来高级管理人员变动情况
2014 年度
任职资格批复 任职资格 公司任命文 公司任命时 职务变 职务变动
姓名 职务 分管工作 备注
文号 批复时间 件文号 间 动情形 时间
保监许可 中融保发 负责公司整体经营管
潘忠 总经理 2014.3.14 2014.3.25 调整 2014.3.25 由副总经理任职总经理
[2014]232 号 [2014]7 号 理工作
94
张润 保监寿险 中融保发 兼任深圳分公司总经
副总经理 2010.9.16 2010.9.25
生 [2010]1142 号 [2010]81 号 理分管两核运营工作
王天 保监寿险 中融保发
副总经理 2010.9.16 2010.9.25 分管财务工作
有 [2010]1142 号 [2010]81 号
万文 保监许可 中融保发
副总经理 2013.7.25 2013.8.6 分管投资工作 辞职 2014.11.17
俊 [2013]139 号 [2013]62 号
寿宇 保监寿险 中融保发 兼任上海分公司总经
副总经理 2010.9.16 2013.12.18
卫 [2010]1142 号 [2013]92 号 理
总经理助 保监寿险 中融保发
丁丁 2011.6.16 2011.7.11 分管行政、人事工作 辞职 2014.3.25
理 [2011]897 号 [2011]45 号
赵雪 总经理助 保监许可 中融保发 兼任江苏分公司总经
2014.7.10 2014.7.16
军 理 [2014]606 号 [2014]40 号 理分管银保业务工作
陈晓 董事会秘 保监发改 中融保发 分管董事会办公室工
2013.6.7 2013.6.18
红 书 [2013]568 号 [2013]36 号 作
孙东 合规负责 保监法规 中融保发
2013.6.5 2013.6.18 分管合规工作
宇 人 [2013]565 号 [2013]37 号
孙东 审计责任 保监寿险 中融保发
2012.9.28 2012.10.26 分管审计工作
宇 人 [2012]1182 号 [2012]82 号
刘建 保监寿险 中融保发
总精算师 2011.12.13 2012.1.9 分管精算工作 辞职 2014.8.7
勋 [2011]1921 号 [2012]1 号
寿宇 上海分公 沪保监复 中融保发 公司副总经理兼任上分总经
2011.3.29 2011.5.11 负责上海分公司工作
卫 司总经理 [2011]100 号 [2011]35 号 理
上海分公
瞿浩 沪保监许可 中融保发
司总经理 2014.11.7 2014.11.13 分管分公司运营工作
峰 [2014]322 [2014]69 号
助理
王超 深圳分公 深保监许可 2014 .4 .28 中融保发 2014 .4.30 主持工作分公司工作
95
司副总经 〔2014〕77 号 [2014]23 号
理（主持
工作）
广东分公 粤保监寿险 中融保发
田耘 2013.2.21 2013.3.4 广东分公司总经理
司总经理 [2013]99 号 [2013]11 号
广东东莞
黄少 粤保监寿险 中融粤发
中支总经 2013.4.16 2013.4.16 负责东莞中支工作 辞职 2014.11.30
帆 [2013]174 号 [2013]3 号
理
广东茂名
胡曜 粤保监寿险 中融粤发 岗位调
中支总经 2013.3.27 2013.4.8 负责茂名中支工作 2014.12.30
麟 [2013]154 号 [2013]2 号 动
理
广东江门
温伟 粤保监许可 中融保发
中支总经 2014.1.21 2014.2.7 负责江门中支工作
君 [2014]161 号 [2014]1 号
理
广东分公
粤保监许可 中融保发 协助总经理管理广东
梁鸿 司副总经 2014.12.22 2014.12.29
[2014]1609 号 [2014]92 号 分公司工作
理
北京分公 保监寿险 中融保发
丁丁 2013.5.7 负责北京分公司工作 辞职 2014.3.25 临时负责人（报备）
司总经理 [2011]897 号 [2013]27 号
北京分公 京保监许可 中融保发
刘莉 2014.4.30 2014.5.9 负责北京分公司工作 辞职 2014.12.31
司总经理 [2014]127 号 [2014]24 号
赵雪 江苏分公 苏保监复 中融保发 公司总经理助理兼任江分总
2012.1.9 2012.1.9 负责江苏分公司工作
军 司总经理 [2012]6 号 [2014]40 号 经理
江苏分公
苏保监复 中融保发
秦扬 司副总经 2012.9.11 2012.9.25 分管业务、银保工作
[2012]681 号 [2012]80 号
理
96
江苏南通 中融保苏发
苏保监复 江苏分公司副总经理兼任南
秦扬 中支总经 2012.5.22 〔2012〕42 2012.10.18 负责南通中支工作
[2012]790 号 通中支总经理
理 号
江苏分公
张春 苏保监许可 中融保发
司总经理 2013.7.26 2013.8.2 负责运营、综合工作
梅 [2013]246 号 [2013]46 号
助理
江苏南通
苏保监许可 中融苏发 协助总经理管理南通
曹剑 中支总经 2013.9.30 2013.10.11
[2013]457 号 [2013]19 号 工作
理助理
江苏徐州
刘志 苏保监复 中融苏发
中支总经 2012.11.9 2012.11.9 负责徐州中支工作
刚 [2012]860 号 [2012]45 号
理
江苏盐城 苏保监许可
李劲 中融苏发
中支总经 〔2014〕514 2014.5.22 2014.6.18 负责盐城中支工作
松 [2014]11 号
理 号
江苏苏州
蒋燕 苏州保监许可 中融苏发
分公司总 2013.9.18 2013.10.11 负责苏州中支工作 免职 2014.12.17
秋 〔2013〕68 号 [2013]18 号
经理
四川分公 川保监复 中融保发 负责四川分公司整体
黄鹏 2012.11.14 2012.11.21
司总经理 [2012]728 号 [2012]88 号 经营管理工作
四川分公
曾德 川保监复 中融保发 分管四川分公司银保
司副总经 2013.3.8 2013.7.23
春 [2013]128 号 [2013]43 号 部工作
理
四川南充
曾德 川保监许可 中融保川发 负责南充中支公司整 四川分公司副总经理兼任南
中支总经 2013.9.5 2013.9.9
春 [2013]149 号 [2013]10 号 体经营管理工作 充中支总经理
理
97
四川分公
川保监许可 中融保发 负责四川分公司客户
邢勇 司总经理 2014.1.6 2014.4.14
[2014]39 号 [2014]2 号 服务管理工作
助理
四川资阳
川保监许可 中融保川发 负责资阳中支公司整 四川分公司总经理助理兼任
邢勇 中支总经 2014.4.14 2014.4.14
[2014]194 号 [2014]4 号 体经营管理工作 资阳中支总经理
理
四川绵阳
官晓 川保监许可 中融保川发 负责绵阳中支公司整
中支总经 2013.7.9 2013.8.6
旭 [2013]46 号 [2013]8 号 体经营管理工作
理
四川绵阳
川保监复 中融保川发 分管绵阳中支公司日
徐菲 中支副总 2013.3.11 2013.3.25
[2013]132 号 [2013]5 号 常行政管理工作
经理
四川眉山
谢东 川保监复 中融保川发 负责眉山中支公司整
中支总经 2013.6.13 2013.6.19
誉 [2013]274 号 [2013]6 号 体经营管理工作
理
2015 年度
任职资格批复 任职资格 公司任命文 公司任命时 职务变 职务变动
姓名 职务 分管工作 备注
文号 批复时间 件文号 间 动情形 时间
保监许可 中融保发 负责公司整体经营管
潘忠 总经理 2014.3.14 2014.3.25 辞职 2015.12.29
[2014]232 号 [2014]7 号 理工作
张润 保监寿险 中融保发 兼任深圳分公司总经
副总经理 2010.9.16 2010.9.25 辞职 2015.2.15
生 [2010]1142 号 [2010]81 号 理分管两核运营工作
王天 保监寿险 中融保发
副总经理 2010.9.16 2010.9.25 分管财务、投资工作
有 [2010]1142 号 [2010]81 号
寿宇 副总经理 保监寿险 2010.9.16 中融保发 2013.12.18 兼任上海分公司总经
98
卫 [2010]1142 号 [2013]92 号 理分管两核运营工作
赵雪 总经理助 保监许可 中融保发 兼任江苏分公司总经
2014.7.10 2014.7.16
军 理 [2014]606 号 [2014]40 号 理分管银保业务工作
董事会秘 保监许可 中融保发 分管董事会办公室、行
孙珂 2015.11.20 2015.11.23
书 [2015]1127 号 [2015]133 号 政工作
王宝 合规负责 保监许可 中融保发
2015.11.16 2015.11.19 分管合规工作
杰 人 [2015]1111 号 [2015]132 号
孙东 审计责任 保监寿险 中融保发
2012.9.28 2012.10.26 分管审计工作
宇 人 [2012]1182 号 [2012]82 号
保监许可 中融保发
蒋斌 总精算师 2015.4.22 2015.4.24 分管精算工作
[2015]362 号 [2015]30 号
寿宇 上海分公 沪保监复 中融保发 公司副总经理兼任上分总经
2011.3.29 2011.5.11 负责上海分公司工作
卫 司总经理 [2011]100 号 [2011]35 号 理
上海分公
瞿浩 沪保监许可 中融保发
司总经理 2014.11.7 2014.11.13 分管分公司运营工作
峰 [2014]322 [2014]69 号
助理
深圳分公 深保监许可 中融保发
王超 2015.3.13 2015.3.17 全面负责分公司工作
司总经理 〔2015〕44 号 [2015]23 号
广东分公 粤保监寿险 中融保发
田耘 2013.2.21 2013.3.4 广东分公司总经理
司总经理 [2013]99 号 [2013]11 号
广东江门
温伟 粤保监许可 中融保发
中支总经 2014.1.21 2014.2.7 负责江门中支工作
君 [2014]161 号 [2014]1 号
理
广东分公 协助总经理管理广东
粤保监许可 中融保发
梁鸿 司副总经 2014.12.22 2014.12.29 分公司工作,兼任茂名
[2014]1609 号 [2014]92 号
理 中支总经理
99
北京分公 京保监许可 中融保发
于庆 2015.5.15 2015.5.20 负责北京分公司工作
司总经理 [2015]115 号 [2015]41 号
北京分公 京保监许可
张大 中融保发 协助总经理管理北分
司副总经 〔2015〕223 2015.8.18 2015.8.19
海 [2015]71 号 工作
理 号
赵雪 江苏分公 苏保监复 中融保发 公司总经理助理兼任江分总
2012.1.9 2012.1.9 负责江苏分公司工作
军 司总经理 [2012]6 号 [2014]40 号 经理
江苏分公
苏保监复 中融保发
秦扬 司副总经 2012.9.11 2012.9.25 分管业务、银保工作
[2012]681 号 [2012]80 号
理
江苏南通 中融保苏发
苏保监复 江苏分公司副总经理兼任南
秦扬 中支总经 2012.5.22 〔2012〕42 2012.10.18 负责南通中支工作
[2012]790 号 通中支总经理
理 号
江苏分公
张春 苏保监许可 中融保发
司总经理 2013.7.26 2013.8.2 负责运营、综合工作
梅 [2013]246 号 [2013]46 号
助理
江苏南通
苏保监许可 中融苏发 协助总经理管理南通
曹剑 中支总经 2013.9.30 2013.10.11
[2013]457 号 [2013]19 号 工作
理助理
江苏徐州
刘志 苏保监复 中融苏发
中支总经 2012.11.9 2012.11.9 负责徐州中支工作
刚 [2012]860 号 [2012]45 号
理
江苏盐城 苏保监许可
李劲 中融苏发
中支总经 〔2014〕514 2014.5.22 2014.6.18 负责盐城中支工作
松 [2014]11 号
理 号
陈玢 苏州分公 苏州保监许可 2015.3.30 中融苏发 2015.4.2 负责苏州中支工作
100
司总经理 〔2015〕53 号 [2015]21 号
四川分公 川保监复 中融保发 负责四川分公司整体
黄鹏 2012.11.14 2012.11.21
司总经理 [2012]728 号 [2012]88 号 经营管理工作
四川分公
曾德 川保监复 中融保发 分管四川分公司银保
司副总经 2013.3.8 2013.7.23
春 [2013]128 号 [2013]43 号 部工作
理
四川南充
曾德 川保监许可 中融保川发 负责南充中支公司整 四川分公司副总经理兼任南
中支总经 2013.9.5 2013.9.9
春 [2013]149 号 [2013]10 号 体经营管理工作 充中支总经理
理
四川分公
川保监许可 中融保发 负责四川分公司客户
邢勇 司总经理 2014.1.6 2014.4.14
[2014]39 号 [2014]2 号 服务管理工作
助理
四川资阳
川保监许可 中融保川发 负责资阳中支公司整 四川分公司总经理助理兼任
邢勇 中支总经 2014.4.14 2014.4.14
[2014]194 号 [2014]4 号 体经营管理工作 资阳中支总经理
理
四川绵阳
官晓 川保监许可 中融保川发 负责绵阳中支公司整
中支总经 2013.7.9 2013.8.6
旭 [2013]46 号 [2013]8 号 体经营管理工作
理
四川绵阳
川保监复 中融保川发 分管绵阳中支公司日
徐菲 中支副总 2013.3.11 2013.3.25
[2013]132 号 [2013]5 号 常行政管理工作
经理
四川眉山
谢东 川保监复 中融保川发 负责眉山中支公司整
中支总经 2013.6.13 2013.6.19
誉 [2013]274 号 [2013]6 号 体经营管理工作
理
朱迎 四川资阳 川保监许可 中融川发 负责资阳中支公司日
2015.4.30 2014.5.25 2015.5.25
九 中支总经 [2015]216 号 [2015]8 号 常经营管理工作
101
理助理
2016 年度
任职资格批复 任职资格 公司任命文 公司任命时 职务变 职务变动
姓名 职务 分管工作 备注
文号 批复时间 件文号 间 动情形 时间
李燕 保监许可 中融保发 负责公司整体经营管
副总经理 2016.6.12 2016.6.14
明 [2016]502 号 [2016]44 号 理工作
王天 保监寿险 中融保发 暂停职
副总经理 2010.9.16 2010.9.25 分管财务、投资工作 2016.5.3
有 [2010]1142 号 [2010]81 号 务
寿宇 保监寿险 中融保发 兼任上海分公司总经
副总经理 2010.9.16 2013.12.18
卫 [2010]1142 号 [2013]92 号 理分管两核运营工作
赵雪 总经理助 保监许可 中融保发 兼任江苏分公司总经
2014.7.10 2014.7.16
军 理 [2014]606 号 [2014]40 号 理分管银保业务工作
董事会秘 保监许可 中融保发 分管董事会办公室、行
孙珂 2015.11.20 2015.11.23
书 [2015]1127 号 [2015]133 号 政工作
王宝 合规负责 保监许可 中融保发
2015.11.16 2015.11.19 分管合规工作 辞职 2016.3.4
杰 人 [2015]1111 号 [2015]132 号
孙东 审计责任 保监寿险 中融保发
2012.9.28 2012.10.26 分管审计工作
宇 人 [2012]1182 号 [2012]82 号
保监许可 中融保发
蒋斌 总精算师 2015.4.22 2015.4.24 分管精算工作 辞职 2016.12.1
[2015]362 号 [2015]30 号
寿宇 上海分公 沪保监复 中融保发 公司副总经理兼任上分总经
2011.3.29 2011.5.11 负责上海分公司工作
卫 司总经理 [2011]100 号 [2011]35 号 理
瞿浩 上海分公 沪保监许可 中融保发
2014.11.7 2014.11.13 分管分公司运营工作
峰 司总经理 [2014]322 [2014]69 号
102
助理
深圳分公 深保监许可 中融保发
王超 2015.3.13 2015.3.17 全面负责分公司工作
司总经理 〔2015〕44 号 [2015]23 号
广东分公 粤保监寿险 中融保发
田耘 2013.2.21 2013.3.4 广东分公司总经理
司总经理 [2013]99 号 [2013]11 号
广东江门
温伟 粤保监许可 中融保发
中支总经 2014.1.21 2014.2.7 负责江门中支工作
君 [2014]161 号 [2014]1 号
理
广东分公 协助总经理管理广东
粤保监许可 中融保发
梁鸿 司副总经 2014.12.22 2014.12.29 分公司工作,兼任茂名
[2014]1609 号 [2014]92 号
理 中支总经理
北京分公 京保监许可 中融保发
于庆 2015.5.15 2015.5.20 负责北京分公司工作 辞职 2016.11.18
司总经理 [2015]115 号 [2015]41 号
北京分公 京保监许可
张大 中融保发 协助总经理管理北分
司副总经 〔2015〕223 2015.8.18 2015.8.19
海 [2015]71 号 工作
理 号
赵雪 江苏分公 苏保监复 中融保发 公司总经理助理兼任江分总
2012.1.9 2012.1.9 负责江苏分公司工作
军 司总经理 [2012]6 号 [2014]40 号 经理
江苏分公
苏保监复 中融保发
秦扬 司副总经 2012.9.11 2012.9.25 分管业务、银保工作
[2012]681 号 [2012]80 号
理
江苏南通 中融保苏发
苏保监复 江苏分公司副总经理兼任南
秦扬 中支总经 2012.5.22 〔2012〕42 2012.10.18 负责南通中支工作
[2012]790 号 通中支总经理
理 号
张春 江苏分公 苏保监许可 中融保发
2013.7.26 2013.8.2 负责运营、综合工作
梅 司总经理 [2013]246 号 [2013]46 号
103
助理
江苏南通
苏保监许可 中融苏发 协助总经理管理南通
曹剑 中支总经 2013.9.30 2013.10.11
[2013]457 号 [2013]19 号 工作
理助理
江苏徐州
刘志 苏保监复 中融苏发
中支总经 2012.11.9 2012.11.9 负责徐州中支工作
刚 [2012]860 号 [2012]45 号
理
江苏盐城
李劲 苏保监许可 中融苏发
中支总经 2014.5.22 2014.6.18 负责盐城中支工作
松 [2014]514 号 [2014]11 号
理
调任总
苏州分公 苏州保监许可 中融苏发 公司银
陈玢 2015.3.30 2015.4.2 负责苏州中支工作 2016.11.17
司总经理 [2015]53 号 [2015]21 号 保部部
长
四川分公 川保监复 中融保发 负责四川分公司整体
黄鹏 2012.11.14 2012.11.21
司总经理 [2012]728 号 [2012]88 号 经营管理工作
四川分公
曾德 川保监复 中融保发 分管四川分公司银保
司副总经 2013.3.8 2013.7.23
春 [2013]128 号 [2013]43 号 部工作
理
四川南充
曾德 川保监许可 中融保川发 负责南充中支公司整 四川分公司副总经理兼任南
中支总经 2013.9.5 2013.9.9
春 [2013]149 号 [2013]10 号 体经营管理工作 充中支总经理
理
四川分公
川保监许可 中融保发 负责四川分公司客户
邢勇 司总经理 2014.1.6 2014.4.14
[2014]39 号 [2014]2 号 服务管理工作
助理
邢勇 四川资阳 川保监许可 2014.4.14 中融保川发 2014.4.14 负责资阳中支公司整 四川分公司总经理助理兼任
104
中支总经 [2014]194 号 [2014]4 号 体经营管理工作 资阳中支总经理
理
四川绵阳
官晓 川保监许可 中融保川发 负责绵阳中支公司整
中支总经 2013.7.9 2013.8.6
旭 [2013]46 号 [2013]8 号 体经营管理工作
理
四川绵阳
川保监复 中融保川发 分管绵阳中支公司日
徐菲 中支副总 2013.3.11 2013.3.25
[2013]132 号 [2013]5 号 常行政管理工作
经理
四川眉山
谢东 川保监复 中融保川发 负责眉山中支公司整
中支总经 2013.6.13 2013.6.19
誉 [2013]274 号 [2013]6 号 体经营管理工作
理
四川资阳
朱迎 川保监许可 中融川发 负责资阳中支公司日
中支总经 2015.4.30 2014.5.25
九 [2015]216 号 [2015]8 号 常经营管理工作
理助理
根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第五条的规定，保险机构董事、监事和高级管理人员，应当在任
职前取得中国保监会核准的任职资格。
由于中融人寿 2016 年度基本上处于股东重大变动且被保监会暂停开展新的业务，因此相关的董事、监事、高级管理人员有一定程
度的变动。经与中天城投管理层访谈及确认，本次交易完成及随后的增资完成后，中天城投将根据中融人寿的经营情况调整及充实董
事、监事、高级管理人员。
经核查，独立财务顾问认为，上述人员变动对交易后标的公司持续经营无重大影响。
105
四、下属企业情况
截至本报告签署日，中融人寿拥有 7 家分公司，10 家中心支公司。
（一）中融人寿各个分公司、中心支公司2016年6月末经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润情况
单位：万元，%
2016 年 6 月末
序号 分支公司名称 资产总额 净资产额 营业收入 净利润
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 总公司 3,203,489.88 100.00 76,108.63 100.00 24,578.27 100.00 -94,996.07 100.00
2 北京分公司 1,674.67 0.05 -17,647.17 -23.19 60.33 0.25 -3,952.53 4.16
3 广东分公司（含本部以及支公司） 4,344.58 0.14 -58,084.65 -76.32 235.20 0.96 -12,232.13 12.88
3.1 江门中心支公司 392.68 0.01 -2,307.47 -3.03 11.35 0.05 -710.58 0.75
3.2 茂名中心支公司 676.83 0.02 -11,030.67 -14.49 43.15 0.18 -2,403.44 2.53
3.3 东莞中心支公司 161.86 0.01 -4,152.13 -5.46 33.62 0.14 -1,119.00 1.18
4 上海分公司 2,216.41 0.07 -161,024.94 -211.57 271.58 1.10 -27,625.37 29.08
5 江苏分公司（含本部以及支公司） 1,835.36 0.06 -125,388.04 -164.75 223.15 0.91 -32,002.59 33.69
5.1 徐州中心支公司 209.12 0.01 -7,899.26 -10.38 62.72 0.26 -2,619.01 2.76
5.2 苏州分公司（注一） 172.28 0.01 -23,083.05 -30.33 24.65 0.10 -5,502.24 5.79
5.3 南通中心支公司 181.28 0.01 -25,195.41 -33.10 26.87 0.11 -5,653.71 5.95
5.4 盐城中心支公司 167.13 0.01 -11,947.43 -15.70 8.53 0.03 -3,238.37 3.41
6 四川分公司（含本部以及支公司） 2,208.31 0.07 -53,577.50 -70.40 175.67 0.71 -15,869.44 16.71
6.1 绵阳中心支公司 855.72 0.03 -10,965.66 -14.41 32.39 0.13 -3,443.97 3.63
6.2 南充中心支公司 331.68 0.01 -8,688.63 -11.42 42.48 0.17 -3,232.87 3.40
6.3 眉山中心支公司 84.62 0.00 -3,522.39 -4.63 18.85 0.08 -1,185.27 1.25
6.4 资阳中心支公司 95.53 0.00 -4,631.10 -6.08 14.34 0.06 -1,911.16 2.01
106
7 深圳分公司 4,535.18 0.14 -19,952.71 -26.22 218.59 0.89 -6,007.91 6.32
注一：中融人寿内部核算时将苏州分公司作为江苏分公司的支公司进行核算。
107
（二）中融人寿下属分支公司基本情况
1、中融人寿北京分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司北京分公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 于庆
住 所 北京市海淀区首体南路 22 号楼 17 层 19C、D、E
成立日期 2011 年 3 月 7 日
统一社会信用代码 91110102571284975P
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业
务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
最近两年一期的财务数据：
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 65,690,589.72 -42,920,512.47 18,043,504.07 -18,443,630.32
2015 年 54,125,309.39 -136,946,411.26 33,506,319.10 -94,025,898.79
2016 年 1-6 月 16,746,696.74 -176,471,693.22 603,329.47 -39,525,281.96
2、中融人寿广东分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司广东分公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 田耘
住 所 广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号 9 楼 903-906 室
成立日期 2011 年 9 月 21 日
营业期限 2011 年 9 月 21 日至长期
统一社会信用代码 91440101583350730P
108
经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经
营保险业务许可证》为准）；再保险；意外伤害保险；健康保
经营范围
险；人寿保险；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
最近两年一期的财务数据：
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 1,227,225,984.49 -246,964,839.12 641,506,601.56 -181,027,905.11
2015 年 909,332,426.79 -458,525,188.85 525,866,738.45 -211,560,349.73
2016 年 1-6 月 43,445,761.82 -580,846,459.71 2,352,041.88 -122,321,270.86
3、中融人寿深圳分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司深圳分公司
公司类型 非上市股份有限公司分公司
分支机构负责人 王超
深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心
住 所
1510、1511、1512
成立日期 2012 年 12 月 26 日
营业期限 永续经营
统一社会信用代码 914403000602980567
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经
经营范围
中国保监会和深圳保监局批准的其他业务。
最近两年一期的财务数据：
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 18,814,665.36 -33,127,337.17 435,320.73 -29,214,310.49
2015 年 59,702,860.81 -139,447,974.26 2,864,820.59 -106,320,637.09
2016 年 1-6 月 45,351,759.61 -199,527,107.52 2,185,899.76 -60,079,133.26
4、中融人寿江苏分公司
109
公司名称 中融人寿保险股份有限公司江苏分公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 赵雪军
住 所 南京市建邺路 98 号第 14 层
成立日期 2012 年 1 月 13 日
统一社会信用代码 91320000588493968J
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经
经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
最近两年一期的财务数据：
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 1,704,809,591.46 -364,384,052.70 1,467,809,431.27 -288,748,565.08
2015 年 811,888,075.09 -933,854,525.45 2,199,773,026.33 -569,470,472.75
2016 年 1-6 月 18,353,634.52 -1,253,880,414.10 2,231,501.10 -320,025,888.65
5、中融人寿苏州分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司苏州分公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 陈玢
住 所 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1705 室
成立日期 2013 年 10 月 14 日
统一社会信用代码 91320594079908002C
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经
经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
中融人寿苏州分公司的相关财务数据纳入江苏分公司统一核算。
6、中融人寿上海分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司上海分公司
110
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 寿宇卫
住 所 上海市静安区北京西路 1465 号 19 层
成立日期 2011 年 3 月 30 日
统一社会信用代码 91310000570836176R
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业
经营范围
务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近两年一期的财务数据：
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 2,147,398,044.01 -924,247,992.17 130,592,765.34 -388,079,769.47
2015 年 1,616,407,491.39 -1,333,995,781.40 257,969,613.35 -409,747,789.23
2016 年 1-6 月 22,164,127.00 -1,610,249,445.44 2,715,766.23 -276,253,664.04
7、中融人寿四川分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司四川分公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 黄鹏
成都市锦江区创意产业商务区三色路博瑞创意成都 A 座七层
住 所
04、05、06 单元
成立日期 2012 年 4 月 5 日
统一社会信用代码 91510100592088711R
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经
经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
最近两年一期的财务数据：
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
111
2014 年 971,117,770.40 -175,414,284.59 329,256,293.95 -128,174,096.02
2015 年 753,761,130.50 -377,080,613.07 448,205,623.32 -201,666,328.48
2016 年 1-6 月 22,083,084.40 -535,774,977.39 1,756,659.76 -158,694,364.32
8、中融人寿东莞中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司东莞中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 田耘
住 所 东莞市南城区胜和路胜和广场 C 座 13 楼 C 号
成立日期 2013 年 5 月 2 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91441900068450120G
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经
经营范围 广东保监局批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
9、中融人寿江门中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司江门中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 温伟君
住 所 江门市蓬江区迎宾大道中 131 号 14 层 1402 室
成立日期 2014 年 2 月 17 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440703092350891M
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经
经营范围 保监会和总公司批准的其他业务（凭有效的许可证经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、中融人寿茂名中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司茂名中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 梁鸿
112
住 所 茂名市站前五路 2 号大院（邮政局大厦旁）31 楼西面一、二层
成立日期 2013 年 4 月 24 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 914409000667127214
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经
经营范围 保监会和总公司批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
11、中融人寿南通中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司南通中心支公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 秦扬
南通市人民东路 159 号瑞景商贸广场 4 号楼 1-7 轴、A-F 轴（7
住 所
层）
成立日期 2012 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 913206000552103988
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经
经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
12、中融人寿徐州中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司徐州中心支公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 刘志刚
住 所 徐州市淮海西路 29 号财富大厦 19 层 1906-1907
成立日期 2012 年 11 月 15 日
统一社会信用代码 913203000566635328
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经
经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
13、中融人寿盐城中心支公司
113
公司名称 中融人寿保险股份有限公司盐城中心支公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 李劲松
盐城市建军中路 177 号汇金购物中心北楼幢 1207、1208、1209、
住 所
1212、1217 室
成立日期 2014 年 6 月 20 日
统一社会信用代码 9132090039823181XG
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经
经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
14、中融人寿眉山中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司眉山中心支公司
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
分支机构负责人 谢东誉
住 所 四川省眉山市东坡区裴城路 69 号 1 栋 2 单元 6 层 2 号
成立日期 2013 年 6 月 28 日
营业期限 2013 年 6 月 28 日至长期
统一社会信用代码 91511400071432337Q
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经
经营范围 中国保监会批准的其他业务。（以上项目在许可证核定的范围
和时间内开展经营活动。）
15、中融人寿绵阳中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司绵阳中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 官晓旭
绵阳市临园路东段 78 号建行大厦（兴达国际大厦）12 层 A、
住 所
B1 座
成立日期 2013 年 4 月 2 日
营业期限 2013 年 4 月 2 日至长期
统一社会信用代码 91510703064482213A
114
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经
经营范围 四川省保监局批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
16、中融人寿南充中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司南充中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 曾德春
住 所 南充市顺庆区人民中路 246 号新天地文化广场 2 幢 1 层
成立日期 2013 年 9 月 23 日
营业期限 2013 年 9 月 23 日至长期
统一社会信用代码 91511300078871463D
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经
经营范围
中国保监会批准和总公司授权的其他业务。
17、中融人寿资阳中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司资阳中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 邢勇
住 所 资阳市雁江区娇子大道二段 595 号
成立日期 2014 年 4 月 23 日
营业期限 2014 年 4 月 23 日至长期
统一社会信用代码 915120020980399654
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经
经营范围
保监会和总公司授权的其他业务。
经核查中融人寿的财务管理相关制度、经营管理相关制度，独立财务顾问认
为，中融人寿各个分支公司的产品销售收入种类及相关的成本结构均比较相似，
符合中融人寿经营的具体情形。
115
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
（一）主要资产情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA30441），截至 2016
年 6 月 30 日，中融人寿经审计的资产总额为 3,203,489.88 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 占总资产比例
货币资金 211,399.51 6.60%
以公允价值计量且其变动计入
192,129.27 6.00%
当期损益的金融资产
买入返售金融资产 3,400.00 0.11%
应收利息 14,085.35 0.44%
应收保费 2.09 0.00%
应收分保账款 26.71 0.00%
应收分保寿险责任准备金 131.22 0.00%
应收分保长期健康险责任准备金 2.21 0.00%
保户质押贷款 11,204.32 0.35%
其他应收款 30,526.47 0.95%
定期存款 336,050.00 10.49%
可供出售金融资产 1,288,203.15 40.21%
持有至到期投资 8,526.61 0.27%
贷款及应收款项 1,068,533.33 33.36%
存出资本保证金 10,000.00 0.31%
固定资产 6,419.08 0.20%
在建工程 293.11 0.01%
无形资产 1,934.20 0.06%
长期待摊费用 52.98 0.00%
递延所得税资产 20,235.31 0.63%
116
其他资产 334.96 0.01%
资产总计 3,203,489.88 100.00%
1、固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日，中融人寿固定资产账面价值为 6,419.08 万元，其主
要构成情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计折旧 净值 平均成新率
房屋建筑物 5,282.68 412.02 4,870.66 92.20%
运输工具 898.73 224.48 674.25 75.02%
电子设备 1,330.55 1,029.04 301.51 22.66%
办公及其他 967.69 395.04 572.66 59.18%
合 计 8,479.66 2,060.57 6,419.08 75.70%
2、无形资产
截至 2016 年 6 月 30 日，中融人寿无形资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计摊销 减值准备 净值 平均成新率
土地使用权 - - - - -
软 件 2,965.69 1,031.49 - 1,934.20 65.22%
合 计 2,965.69 1,031.49 - 1,934.20 65.22%
3、主要资产权属
（1）房屋建筑物
截至 2016 年 6 月 30 日，中融人寿共有自有房产 1 处，具体情况如下：
序号 权利人名称 坐落地址 权证编号 面积
中融人寿保险股 西城区西四北八条
1 X 京房权证西字第 153661 号 263 平米
份有限公司 58 号 1 幢等 9 幢
117
（2）土地使用权
截至 2016 年 6 月 30 日，中融人寿共有土地使用权 1 处，具体情况如下：
土地使用权证
序号 权利人名称 用途 面积 坐落
号
北京市西城区
中融人寿保险 京西国用（2015 城镇住宅用
1 459.34 平米 西四北八条
股份有限公司 出）第 00096 号 地
58 号
（3）域名
截至 2016 年 6 月 30 日，中融人寿共拥有域名 5 个，具体情况如下：
序号 域 名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 518zr.cn 中融人寿保险股份有限公司 2014.12.4 2019.12.4
2 518zr.com 中融人寿保险股份有限公司 2014.12.4 2019.12.4
3 rong-e.com.cn 中融人寿保险股份有限公司 2014.8.19 2017.8.19
4 zhongronglife.cn 中融人寿保险股份有限公司 2009.4.28 2017.4.28
5 zhongronglife.com 中融人寿保险股份有限公司 2009.4.28 2017.4.28
4、房屋租赁
截至本报告书签署日，中融人寿及其各分支机构均租赁房屋作为办公用房，
具体如下：
序 租赁面
承租方 出租方 物业地址 租赁期限
号 积（㎡）
西城区丰盛胡同 24 号太
平洋保险大厦办公楼电
中国太平洋保险 2014.08.01
梯层 17 层（此楼层为电
1 中融人寿 （集团）股份有 2,163.22 -
梯楼层，实际楼层为 14
限公司 2017.07.31
层）1701-01 至 1701-07
及 1701-19 至 1701-28 室
西城区丰盛胡同 24 号太
平洋保险大厦办公楼电
中国太平洋保险 2015.07.15
梯层 17 层（此楼层为电
2 中融人寿 （集团）股份有 520 -
梯楼层，实际楼层为 14
限公司 2017.07.31
层）1701-08 至 1701-11
室
2016.01.01
3 中融人寿 清华大学房屋管 北京市东城区骑河楼街 2,123.97
-
118
理服务中心 33 号 2020.12.31
成都市锦江区创意产业
2011.12.23
四川博瑞麦迪亚 商务区三色路 38 号博瑞-
4 中融人寿 712.06 -
置业有限公司 创意成都 A 座 7 层 04、
2017.12.22
05、06 单元
北京海淀区首体南路 22 2016.05.01
中融人寿北 北京龙泰鸿业担
5 号国兴大厦十九层 C、D、 759.02 -
京分公司 保有限公司
E 2021.04.30
2013.01.10
中融人寿四 裴城路 69 号“财富中
6 陈丽瑛、朱岗 234.36 -
川分公司 心”1-2 602 室
2018.01.09
中融人寿绵 绵阳市临园路东段 12 号 2016.01.06
7 阳中心支公 李辉 建行大厦（兴达国际大 357.18 -
司 厦）12 层 A、B1 2017.01.05
中国联通网络通 2014.02.01
中融人寿四 资阳市娇子大道二段 595
8 信有限公司资阳 210 -
川分公司 号通信楼 4 层
市分公司 2017.01.31
2016.07.01
中融人寿广 广州市明和实业 天河区珠江东路 13 号
9 792.13 -
东分公司 有限公司 901 房之自编 03-06 单元
2019.06.30
东莞市永盛实业 2013.02.01
中融人寿广 东莞市南城区胜和路胜
10 有限公司南城分 341.14 -
东分公司 和广场 C 座 13 楼 C 号
公司 2017.01.31
2014.01.01
中融人寿广 江门市龙骏置业 江门市蓬江区迎宾大道
11 296.03 -
东分公司 有限公司 中 131 号第 14 层 1402 室 2018.12.31
中融人寿茂 2014.12.01
广东省邮政公司
12 名中心支公 站前五路二号大院房屋 250 -
茂名市分公司
司 2016.12.31
中国人民人寿保 2014.05.01
中融人寿江 南京市建邺路 98 号第 14
13 险股份有限公司 859.7 -
苏分公司 层
江苏省分公司 2017.05.31
中融人寿南 2015.07.01
南通市人民东路 159 号瑞
14 通中心支公 马季 270 -
景广场 7 层
司 2018.12.31
2013.08.01
中融人寿江 苏州工业园区翠园路 181
15 李雅洁 282.49 -
苏分公司 号商旅大厦 6 幢 1705 室
2018.07.31
中融人寿徐 徐州市淮海西路华隆财 2015.08.01
徐州市华隆房产
16 州中心支公 富大厦 19 层 1906-1907 272.13 -
开发有限公司
司 室 2018.07.31
盐城市区汇金购物中心 2014.04.01
中融人寿江
17 蒋非 北楼幢 1207、1208、1209 151.68 -
苏分公司
室 2017.03.31
2014.04.01
中融人寿江 盐城市区汇金购物中心
18 曹军 50.76 -
苏分公司 北楼幢 1217 室 2017.03.31
2015.03.01
中融人寿上 上海德律风物业 静安区北京西路 1465 号
19 1179.74 -
海分公司 管理有限公司 19 楼整层
2017.02.28
119
深圳市福田区益田路与
福华三路交界京北深圳 2015.10.01
20 中融人寿 胡译中（胡奕忠） 540.11 -
国际商会中心 1510、
2018.09.30
1511、1512
中融人寿南 四川盛荟商业管 南充市顺庆区滨江中路 2016.12.01
21 充中心支公 理有限公司南充 二段 433 号泰合青年城第 387.64 -
司 分公司 1 号楼 17 层 4、5 号 2021.11.30
5、业务资质
（1）根据中融人寿提供的中国保监会及其派出机构出具的批复、中融人寿
及其下属分支机构的《经营保险业务许可证》，中融人寿及其下属分支机构从事
保险业务的业务资质情况如下：
经营保险业务许可证
分支机构名称 设立批复文件
机构编码 业务范围
保监发改
中融人寿 000144
[2010]275号
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
中融人寿北京 京保监许可
000144110000 各类人身保险业务；上述业务的再保险
分公司 [2011]100号
业务；国家法律、法规允许的保险资金
中融人寿上海 沪保监复
000144310000 运用业务；经中国保监会批准的其他业
分公司 [2011]100号
务。
中融人寿广东 粤保监寿险
000144440000
分公司 [2011]386号
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
中融人寿深圳 深保监复
000144440300 各类人身保险业务，经中国保监会和深
分公司 [2012]324号
圳保监局批准的其他业务。
中融人寿江苏 苏保监复
000144320000
分公司 [2012]6号
中融人寿苏州 苏保监许可 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
000144320000800
分公司 [2013]466号 各类人身保险业务，经中国保监会批准
中融人寿徐州 苏保监复 的其他业务
000144320300
中心支公司 [2012]860号
中融人寿南通 苏保监复 000144320600
120
经营保险业务许可证
分支机构名称 设立批复文件
机构编码 业务范围
中心支公司 [2012]790号
中融人寿盐城 苏保监许可
000144320900
中心支公司 [2014]585号
中融人寿四川 川保监复
000144510000
分公司 [2012]221号
中融人寿眉山 川保监复
000144511400
中心支公司 [2013]274号
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
中融人寿绵阳 川保监复
000144510700 各类人身保险业务，经四川省保监局批
中心支公司 [2013]132号
准的其他业务
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
中融人寿南充 川保监许可
000144511300 各类人身保险业务；经中国保监会批准
中心支公司 [2013]149号
和总公司授权的其他业务。
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
中融人寿资阳 川保监许可
000144512000 各类人身保险业务；经保监会批准和总
中心支公司 [2014]194号
公司授权的其他业务。
中融人寿茂名 粤保监寿险
000144440900
中心支公司 [2013]154号
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
中融人寿东莞 粤保监寿险
000144441900 各类人身保险业务；经保监会和总公司
中心支公司 [2013]182号
批准的其他业务。
中融人寿江门 粤保监寿险
000144440700
中心支公司 [2014]173号
（2）根据中融人寿出具的书面承诺，中融人寿经营的保险业务包括传统保
险业务和新型保险业务，中融人寿及其下属分支机构已经取得了经营保险业务所
需的全部资质。
（3）中融人寿及其下属分支机构持有的经营保险业务的资质证书为《经营
保险业务许可证》。根据《保险许可证管理办法》第十九条的规定，保险公司及
其分支机构的保险许可证不设定期限；根据《保险许可证管理办法》第五条的规
121
定，保险公司法人许可证和经营保险业务许可证属于保险许可证。
经核查，独立财务顾问和律师认为，中融人寿及其下属分支机构已经取得了
经营保险业务所需的相关资质，中融人寿及其下属分支机构经营保险业务相关业
务资质无到期期限、不存在申请续期的情况。
（二）主要负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA30441），截至 2016
年 6 月 30 日，中融人寿经审计的负债合计为 3,127,381.24 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 占负债总额比例
应付手续费及佣金 381.13 0.01%
预收保费 37.83 0.00%
应付分保账款 36.65 0.00%
应付职工薪酬 704.20 0.02%
应交税费 508.24 0.02%
应付赔付款 2,048.77 0.07%
应付保单红利 29,987.46 0.96%
其他应付款 486.52 0.02%
保户储金及投资款 2,211,910.95 70.73%
未到期责任准备金 10.52 0.00%
未决赔款准备金 5.55 0.00%
寿险责任准备金 879,839.37 28.13%
长期健康险责任准备金 10.00 0.00%
其他负债 1,414.04 0.05%
负债合计 3,127,381.24 100.00%
最近一年及一期，中融人寿主要的负债主要为保户储金及投资款，具体情况
如下：
单位：万元
122
类 别 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
保户本金 2,680,302.04 2,445,910.82
利息调整 -61,164.97 -62,458.15
结算利息 196,910.45 140,150.80
持续奖金 6,504.82 5,574.90
退保 -595,732.42 -369,622.66
赔付款 -2,587.76 -1,649.90
部分领取 -7,098.64 -6,064.87
保单管理费 -1,046.06 -874.03
满期金 -4,175.71 -4,175.71
其他 -0.80 -0.61
合 计 2,211,910.95 2,146,790.58
鉴于保险业务的业务性质，中融人寿在开展日常业务过程中会涉及对或有事
项及法律诉讼的各种估计，包括在诉讼中作为原告与被告及在仲裁中作为申请人
与被申请人。上述纠纷产生的不利影响主要包括对保单提出的索赔。中融人寿已
对可能发生的损失计提准备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结果做
出合理估计后，对保单等索赔计提的准备。对于无法合理预计结果或管理层认为
败诉可能性极小的未决诉讼或可能的违约，未计提准备。
中融人寿主要金融资产及其报告期内的变动情况具体参见本报告“第七节
董事会讨论与分析”之“四、中融人寿财务分析”部分。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，中融人寿不存在对外担保情况。
（四）重大诉讼情况
截至本报告书签署日，中融人寿不存在重大诉讼情况。
123
六、合规情况
（一）处罚情况
自中融人寿设立日起至本报告书出具日，中融人寿及其下属分支机构因违反
国内监管规定受到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚、下达监管函或
其他处罚和监管的情况如下：
行政处 处罚决 处罚
序 受处罚
罚主管 定书文 处罚事由 处罚决定 决定
号 人
部门 号 日期
任用不具有任职资
格的人员，违反了
1、对中融人寿罚款 5 万元；
中融人 《保险法》第八十一
保监罚 对不具任职资格人员刘莉
寿保险 中国保 条和《保险公司董 2015.
1 （2015 警告并罚款 3 万元；对直接
股份有 监会 事、监事和高级管理 4.15
）3 号 负责人潘忠、周淼分别警告
限公司 人员任职资格管理
并分别罚款 3 万元。
规定》第四条、第
五条的规定
1、对中融人寿罚款 80 万
元，限制不动产投资、股权
投资、金融产品投资各 1 年；
1、违规运用保险资 2、给予董事长、总经理陈
金的行为，违反了 远警告并罚款 10 万元，禁
中融人 《保险法》第一百零 止进入保险业 1 年的处罚；
保监罚
寿保险 中国保 六条； 3、对副总经理、财务负责 2015.
2 （2015
股份有 监会 2、虚增公司偿付能 人王天有警告并罚款 20 万 8.27
）12 号
限公司 力的行为，违反了 元；
《保险法》第八十六 4、对副总经理、资产管理
条。 中心总经理万文俊警告并
罚款 1 万元；
5、对风险信用部负责人胡
全学警告并罚款 1 万元。
2015 年 3 季度末偿 1、责令中融人寿自 2016 年
中融人
监管函 付能力充足率为 1 月 18 日起停止开展新业
寿保险 中国保 2016.
3 （2016 -115.95%，偿付能力 务；续期业务不受此限制；
股份有 监会 1.7
）2 号 溢额-23.49 亿元，偿 2、暂停中融人寿增设分支
限公司
付能力不足。 机构。
2015 年 3 季度末和 4 1、责令中融人寿即日起不
季度末偿付能力充 得增加股票投资，并采取有
中融人 足率分别为 效应对和控制措施，切实防
监管函
寿保险 中国保 -115.95%和 74.62%， 范投资风险； 2016.
4 （2016
股份有 监会 偿付能力溢额-23.49 2、中融人寿在偿付能力符 1.29
）5 号
限公司 亿元和-2.82 亿元， 合监管规定后，需向我会请
属于偿付能力不足 示，经同意后方可开展新增
类公司。 股票投资业务。
124
中融人
上海市
寿保险 沪地税
地方税 购买商银通消费卡
股份有 -稽罚 对中融人寿上海市分公司 2016.
5 务局第 赠送客户未代扣代
限公司 -[2016] 罚款 31,712.50 元 4.18
一稽查 缴个税
上海分 23 号
局
公司
中融人
寿保险
股份有
未按规定报送 2015 2016.
6 限公司 -- -- 被列入经营异常名录
年年报 7.8
徐州中
心支公
司
未按规定完成走访；
中融人 代投保人抄录风险
寿保险 提示语，且未在责令 1、对中融人寿绵阳中支警
中国保 川保监
股份有 改正期限内予以改 告并罚款贰万元；
监会四 罚 2016.
7 限公司 正，上述两项行为违 2、对时任中融人寿绵阳中
川监管 （2016 8.1
绵阳中 反了《人身保险新型 支综合部契约管理岗陈晓
局 ）14 号
心支公 产品信息披露管理 娇警告并罚款叁千元。
司 办法》第 10 条、第
六条规定。
（二）尚在影响期的处罚情况
截至本报告书出具之日，尚在影响期的处罚情况或部分处罚情况为：
1、中国保监会 2016 年 1 月 7 日出具的“监管函（2016）2 号”，处罚决定
为“责令公司自 2016 年 1 月 18 日起停止开展新业务；续期业务不受此限制；暂
停公司增设分支机构。”
2、中国保监会 2016 年 1 月 29 日出具的“监管函（2016）5 号”，处罚决定
为“1、责令公司即日起不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施，切实
防范投资风险；2、公司在偿付能力符合监管规定后，需向我会请示，经同意后
方可开展新增股票投资业务。”
中融人寿因偿付能力不足，被先后限制开展新业务、新增股票投资业务和增
设分支机构。在《处罚决定书》和《监管函》下发期间，中融人寿严格遵守监管
要求，未开展被限制的投资业务，并做了大量管理改进工作，进行合规提升、组
织机构完善，加强了投资业务合规性和建设及流程管理梳理及优化工作。
125
2016 年 11 月 17 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变
更注册资本和修改章程的批复》（保监许可〔2016〕1184 号），同意中融人寿注
册资本变更为 13 亿元人民币。该次增资完成后，中融人寿注册资本从 5 亿元增
加至 13 亿元，增加实际资本 40 亿元（其中增加注册资本 8 亿元，资本公积 32
亿元）。截至 2016 年 11 月 22 日，中融人寿偿付能力充足率为 139.7%，超过 100%，
根据《保险公司偿付能力管理规定》，属于充足 I 类公司。
2016 年 11 月 23 日，中融人寿向中国保监会申请核准中融人寿偿付能力充
足率及解除停止开展新业务、暂停增设分支机构等监管措施，恢复中融人寿股票
投资、金融产品投资、不动产投资和股权投资资格。
经核查，独立财务顾问认为，中融人寿除上述尚在影响期的处罚外无其他处
罚或监管情况；中国保监会核准中融人寿解除停止开展新业务、暂停增设分支机
构等监管措施后，不会对本次交易构成障碍。中融人寿治理方面、偿付能力管理
方面的相关问题已整改完成，资金运用方面、万能险业务管理方面和整改落实方
面的部分项目整改尚未完成，中融人寿已对未完成部分作出明确整改计划和整改
时间安排。
经核查，律师认为，《重组报告书》已对尚未完成整改和尚在影响期的行政
处罚以及受到主管部门监管的情况进行了披露；标的公司设立至今的行政处罚对
本次交易不构成障碍；公司已经说明了收购标的公司后拟采取的改善标的公司合
规状况、减少受处罚情况发生的措施；独立财务顾问已在《重组报告书》中对相
关风险作了风险提示。
（三）除尚在影响期的处罚外的相关处罚处理情况
1、根据中国保监会于 2015 年 4 月 15 日下发的“保监罚〔2015〕3 号”《中
国保险监督管理委员会行政处罚决定书》，在刘莉未取得任职资格的情况下，于
2014 年 4 月 23 日至 30 日以中融北京分公司总经理的名义主持召开会议并签发
文件；中融人寿前述任用不具有任职资格人员的行为，违反了《保险法》第八十
一条和《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第四条、第五
条的规定，依据《保险法》第一百六十九条的规定，中国保监会决定对中融人寿
126
罚款 5 万元。
根据《保险法》第一百六十九条的规定，聘任不具有任职资格、从业资格的
人员的，由保险监督管理机构责令改正，处二万元以上十万元以下的罚款。中国
保监会对前述违法行为的处罚金额为 5 万元，不属于金额最高的处罚。
根据中融人寿 2016 年 11 月 23 日出具的《关于陈玢同志任职的通知》，陈玢
现任中融人寿北京分公司临时负责人，根据 2015 年 3 月 30 日中国保监会江苏监
管局苏州监管分局出具的《苏州保监分局关于陈玢任职资格的批复》，陈玢符合
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》的有关要求，核准其
中融人寿分公司总经理的任职资格；根据《保险公司董事、监事和高级管理人员
任职资格管理规定》第二十九条“已核准任职资格的保险机构高级管理人员，在
同一保险机构内调任、兼任同级或者下级高级管理人员职务，无须重新核准其任
职资格，但中国保监会对拟任职务的资格条件有特别规定的除外”，陈玢具备担
任中融人寿北京分公司负责人的资格；故中融人寿任用不具有任职资格人员为北
京分公司总经理的情况已经不存在，违法事实已经消除。
根据中融人寿提供的银行转账凭证，中融人寿已经按照前述处罚决定书的要
求按时缴纳了相应罚款。
中融人寿已经依法缴纳了相应罚款，且目前北京分公司负责人具备中国保监
会认可的任职资格，前述违法事实已经消除，对本次交易不构成障碍。
2、根据中国保监会于 2015 年 8 月 27 日下发的“保监罚〔2015〕12 号”《中
国保险监督管理委员会行政处罚决定书》，因中融人寿违规运用保险资金的行为
违反《保险法》第一百零六条的规定，中国保监会根据《保险法》一百六十五条
的规定决定对中融人寿处罚款 30 万元，并限制不动产投资、股权投资、金融产
品投资各 1 年；中融人寿虚增公司偿付能力的行为违反《保险法》第八十六条的
规定，中国保监会根据《保险法》一百七十二条的规定决定对中融人寿处罚款
50 万元。
根据《保险法》一百六十五条的规定，有未按照规定提存保证金或者违反规
定动用保证金、未按照规定提取或者结转各项责任准备金、未按照规定缴纳保险
127
保障基金或者提取公积金、未按照规定办理再保险、未按照规定运用保险公司资
金、未经批准设立分支机构或者代表机构、未按照规定申请批准保险条款/保险
费率行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处五万元以上三十万元以下的
罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销。根据
中融人寿提供的银行转账凭证，中融人寿已经按照前述处罚决定书的要求按时缴
纳了相应罚款；2015 年 8 月 27 日至今已超过 1 年，依据该处罚限制不动产投资、
股权投资、金融产品投资的期限已经届满。但根据中国证监会“监管函〔2016〕
2 号”和“监管函〔2016〕5 号”的要求，中融人寿因偿付能力不足仍处于暂停
业务状态，根据中融人寿于 2016 年 11 月 23 日向中国保监会报送的《中融人寿
关于核准我司偿付能力充足率达标的请示》，中融人寿偿付能力充足率已达标，
属于《保险公司偿付能力管理规定》规定的充足Ⅰ类公司，且中融人寿已于 2016
年 11 月将恢复业务（含恢复不动产投资、股权投资、金融产品投资）的申请递
交至中国保监会，目前正在保监会审批过程中。如中国保监会核准中融人寿恢复
业务，则前述处罚对本次交易不构成障碍。
根据《保险法》一百七十二条的规定，有编制或者提供虚假的报告/报表/文
件/资料的、拒绝或者妨碍依法监督检查的、未按照规定使用经批准或者备案的
保险条款/保险费率的行为之一，由保险监督管理机构责令改正，处十万元以上
五十万元以下的罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务
或者吊销业务许可证。中国保监会对前述虚增公司偿付能力的违法行为的处罚为
罚款 50 万元，不属于情节严重的情形；根据中融人寿提供的银行转账凭证，中
融人寿已经按照前述处罚决定书的要求按时缴纳了相应罚款。中融人寿于 2016
年 11 月 23 日向中国保监会报送了《中融人寿关于核准我司偿付能力充足率达标
的请示》，中融人寿偿付能力充足率已达标，属于《保险公司偿付能力管理规定》
规定的充足Ⅰ类公司，虚增公司偿付能力的情况已经不存在，前述处罚对本次交
易不构成障碍。
3、根据上海市地方税务局第一稽查局于 2016 年 4 月 18 日发布的“沪地税-
稽罚-〔2016〕23 号”行政处罚案件信息，中融人寿保险股份有限公司上海分公
司购买商银通消费卡赠送给客户个人，未代扣代缴个人所得税，依据《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，处应扣未扣个人所得税百分之五十
128
的罚款计 31,712.50 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规
定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，
对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。上海
市地方税务局第一稽查局对前述违法行为的处罚金额为应扣未扣个人所得税百
分之五十的罚款，属于金额最低的处罚。根据中融人寿提供的银行凭证，中融人
寿已按照前述处罚决定书的要求按时缴纳了相应罚款，前述处罚对本次交易不构
成障碍。
4、中融人寿保险股份有限公司徐州中心支公司未按规定报送 2015 年年报，
于 2016 年 7 月 8 日被列入异常经营名录。中融人寿保险股份有限公司徐州中心
支公司已于 2016 年 9 月 27 日在“国家企业信用信息公示系统（江苏）”平台补
报 2015 年年报并进行公示，徐州市工商行政管理局于 2016 年 12 月 12 日将中融
人寿保险股份有限公司徐州中心支公司移出异常经营名录。中融人寿上述违法事
实已经消除，对本次交易不构成障碍。
5、根据中国保监会四川监管局于 2016 年 8 月 1 日下发的“川保监罚〔2016〕
14 号”《中国保险监督管理委员会行政处罚决定书》，中融人寿绵阳中心支公司
未按规定完成回访的行为及代投保人抄录风险提示语且未在责令改正期限内予
以改正的行为分别违反了《人身保险新型产品信息披露管理办法》第 10 条、第
6 条的规定，中国保监会根据《人身保险新型产品信息披露管理办法》第 34、35
条的规定决定对中融人寿绵阳中心支公司警告并处罚款 2 万元。
根据《人身保险新型产品信息披露管理办法》第 34 条的规定，保险公司未
按照本办法要求及时进行回访，或者回访不符合本办法要求的，由中国保监会及
其派出机构责令改正，给予警告，对有违法所得的处违法所得 1 倍以上 3 倍以下
的罚款，但最高不得超过 3 万元，对没有违法所得的处 1 万元以下的罚款；根据
《人身保险新型产品信息披露管理办法》第 35 条的规定，除本办法有关回访的
规定外，保险公司未按照本办法要求进行信息披露的，由中国保监会及其派出机
构责令其限期改正；逾期不改正的，处 1 万元以上 10 万元以下的罚款。中国保
监会对前述违法行为的处罚金额为 2 万元，不属于金额最高的处罚。
根据中融人寿提供的银行转账凭证，中融人寿已经按照前述处罚决定书的要
129
求按时缴纳了相应罚款；根据中融人寿出具的书面声明，前述违规行为已经完成
整改，对本次交易不构成障碍。
（四）现场检查情况
保监会自 2016 年 6 月 28 日起对中融人寿进行了现场检查并就检查情况于
2016 年 9 月 29 日出具《现场检查事实确认书》，本次检查反馈的主要问题如下：
1、治理方面
（1）治理方面主要问题
中融人寿 2013 年至 2015 年度公司治理报告未披露宁波杉辰实业有限公司和
联合铜箔之间的关联关系，该两家于当时的实际控制人均为自然人郑永刚，现联
合铜箔的实际控制人为罗玉平；中融人寿 2014 年度治理报告未披露启迪控股股
份有限公司和清华控股之间的关联关系，清华控制持有启迪控股 45%股权。
中融人寿报送的 2013 年度公司治理报告未披露 2013 年 1 月 15 日获批的增
资事宜。
（2）中融人寿现有股东之间的关联关系或者一致行动关系情况
①中融人寿目前股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
贵阳金融控股有限公司 24,700 19.00%
中润合创投资有限公司 24,634 18.95%
联合铜箔（惠州）有限公司 22,566 17.36%
深圳市力元资产管理有限公司 22,108 17.01%
宁波杉辰实业有限公司 15,792 12.15%
清华控股有限公司 10,000 7.69%
吉林省信托有限责任公司 8,000 6.15%
霍氏文化产业集团有限公司 2,200 1.69%
合 计 130,000 100%
130
②中融人寿目前股东的股权投资关系
A、贵阳金融控股有限公司
贵阳金控基本情况如下：
公司名称 贵阳金融控股有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 990,000 万元
法定代表人 李凯
住 所 贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心 1 楼
成立日期 2008 年 12 月 11 日
营业期限 2028 年 12 月 10 日
统一社会信用代码 915201156801920332
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（银行、保险、
证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；
经营范围 互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮[中
餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海
产品、凉热饮品制售]；销售烟、酒及预包装食品[在取得相
关许可证在分公司经营]；游泳池、健身房、水疗房[限分支
机构经营]；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经
营。）
贵阳金控股权结构如下：
131
B、中润合创投资有限公司
中润合创投资有限公司基本情况如下：
公司名称 中润合创投资有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 42,500 万元
法定代表人 陈亚米
住 所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 1701-8 室
成立日期 1999 年 10 月 25 日
营业期限 1999 年 10 月 25 日至 2019 年 10 月 24 日
统一社会信用代码 911100007002344226
为高科技、房地产项目进行投资管理；接受委托经营管理企
业资产；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术服务；
经营范围 经济信息咨询；销售机械设备、金属材料、建筑材料、化工
产品。（“高、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
132
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
中润合创投资有限公司股权结构如下：
贾 程 仲 吴 刘 马
王
晓 东 丛 井 炳 宝
军
蓉 胜 林 峰 军 生
60.00% 20.00% 7.00% 5.00% 5.00% 2.00% 1.00%
100%
北京郁金香投资基金管理有限公司
100%
郁金香投资管理有限公司
100%
中润合创投资有限公司
C、联合铜箔（惠州）有限公司
联合铜箔（惠州）有限公司基本情况如下：
公司名称 联合铜箔（惠州）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 146,937.8984 万元
法定代表人 石维国
133
住 所 广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
成立日期 1992 年 11 月 25 日
营业期限 1992 年 11 月 25 日至长期
统一社会信用代码 914413226178914568
成套铜箔技术的研制；房地产投资、开发；投资管理；投资
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
联合铜箔（惠州）有限公司股权结构如下：
D、深圳市力元资产管理有限公司
深圳市力元资产管理有限公司基本情况如下：
公司名称 深圳市力元资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
134
注册资本 72,000 万元
法定代表人 刘琼
住 所 深圳市南山区海德三道海岸大厦东座 506
成立日期 2001 年 12 月 14 日
营业期限 2001 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 914403007341521184
资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业
经营范围
务；经济信息及企业管理咨询（不含限制项目）；国际货运
代理业务。
深圳市力元资产管理有限公司股权结构如下：
刘琼 喻兰
96.25% 3.75%
贵州四环工贸有限公司
100%
深圳市力元资产管理有限公司
E、宁波杉辰实业有限公司
宁波杉辰实业有限公司基本情况如下：
公司名称 宁波杉辰实业有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 40,000 万元
法定代表人 甘露
135
住 所 宁波市北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 280 室
成立日期 2010 年 03 月 10 日
营业期限 2010 年 03 月 10 日至 2030 年 03 月 09 日
统一社会信用代码 913302065511140710
一般经营项目：实业投资、投资管理；皮革制品、服装面辅
料、轻纺原料、化工原料、建材、电机、普通机械设备、金
属材料、日用品、五金交电、燃料油、润滑油、太阳能产品
组件的批发、零售；太阳能技术的研发；房地产开发，房屋
建筑工程施工，室内外装饰；企业管理咨询；商务信息咨询；
经营范围
企业形象、营销策划；投资咨询服务；自营和代理各类货物
和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的
货物和技术）；锂电池材料的研发。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）
宁波杉辰实业有限公司股权结构如下：
136
郑 周 褚 刘 胡 周 陈 翁 孙 翁 郑 郑 方 方
杨 曹 庄 冯
永 继 兰 芳 海 小 光 天 乔 惠 仕 学 善 德
晖 阳 巍 杨
刚 青 琴 菲 平 平 华 任 雅 萍 麟 明 花 元
90.00% 10.00%
宁波青刚 宁波鑫润佳盈贸 上海平人 上海晖阳 龙游顺龙 宁波华创 宁波天乔 宁波友福 宁波保税区 上海依仁
元基实业 龙方投资咨
投资有限 易有限公司等家 投资有限 投资有限 投资有限 实业投资 实业有限 投资管理
询服务有限
公司 公司 公司 公司 公司 有限公司 有限公司 公司 公司 有限公司
61.81% 10.00% 0.73% 3.24% 2.20% 7.00% 0.98% 11.00% 2.44% 0.60%
杉杉控股 项国荣、林月梅、严鸣菊、沈
有限公司 云康、任英飞、虞亚珍、王军
郎妍 汤荣华
96.92% 3.08% 吴军辉 卫健
宁波甬港 伊藤忠商 伊藤忠（中
服装投资 事株式会 国）集团有 96.00% 4.00%
南通树泽股
有限公司 社 限公司
权投资合伙
袁昌宏
企业（有限
17.14% 62.96% 16.90% 3.00% 上海钢石股权投
合伙）
资有限公司
100%
杉杉集团
有限公司 上海易恩实业有 宁波延棉贸易有
限公司 限公司
100% 25.00%
75.00% 100% 100%
宁波创裕贸易有 宁波顺诺贸易有 中科芜湖科技园 宁波福仁华贸易
限公司 限公司 有限公司 有限公司
12.00% 38.00% 20.00% 22.00% 8.00%
宁波杉辰实业有限公司
F、清华控股有限公司
清华控股有限公司基本情况如下：
公司名称 清华控股有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 250,000 万元
法定代表人 徐井宏
北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25
住 所
层
成立日期 1992 年 08 月 26 日
营业期限 1992 年 08 月 26 日至长期
137
统一社会信用代码 91110000101985670J
资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼
并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员
经营范围 培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、
技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
清华控股有限公司股权结构如下：
教育部
100%
清华大学
100%
清华控股有限公司
G、吉林省信托有限责任公司
吉林省信托有限责任公司基本情况如下：
公司名称 吉林省信托有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 159,660 万元
法定代表人 李伟
住 所 长春市人民大街 9889 号
成立日期 2002 年 03 月 19 日
营业期限 2008 年 05 月 28 日至 2029 年 06 月 29 日
统一社会信用代码 91220000123916641Y
（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
经营范围
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公
138
司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并
及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查
等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供
担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务 X（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
吉林省信托有限责任公司股权结构如下：
大连市人民 吉林省冶
吉林市 政府国有资 金国有控
国务院 国资委 吉林省
人民政府 刘野钊 田向东
产监督管理 股有限责 人民政府
委员会 任公司
100% 100% 100% 91.40% 8.60% 100%
吉林市城 吉林省人民 吉林省冶
国家电力 中国恒天 四川中恒 大连港集
市建设控 政府国有资 金国有控
投资集团 集团有限 信实业有 团有限公
股集团有 产监督管理 股有限责
公司 公司 限公司 司
限公司 委员会 任公司
98.00% 2.00% 74.12% 22.02% 3.85% 100%
100%
国家电投
吉林化纤 吉林粮食 吉林炭素
吉林省财 集团吉林
集团有限 集团有限 集团有限
政厅 省能源交
责任公司 公司 责任公司
通总公司
97.49% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63%
吉林省信托有限责任公司
H、霍氏文化产业集团有限公司
霍氏文化产业集团有限公司基本情况如下：
公司名称 霍氏文化产业集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,010 万元
法定代表人 霍振祥
住 所 北京市大兴区黄村镇芦城芦花路 1 号
成立日期 1998 年 02 月 06 日
139
营业期限 2000 年 11 月 15 日至 2040 年 11 月 14 日
统一社会信用代码 110000003082941
研制汽车养护品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影
视策划；开发汽车养护品；技术开发；技术咨询；技术服务；
投资管理；项目投资；经济信息咨询；企业形象设计；家居
装饰；计算机平台设计；销售机械设备、电器设备、金属材
经营范围
料、木材、汽车配件、五金交电、针纺织品、百货、电子计
算机及配件、土产品、建筑材料、橡胶制品、工艺美术品、
花卉；建筑工程机械租赁；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
霍氏文化产业集团有限公司股权结构如下：
霍振祥 霍建民 谭秀花 霍玉芹
97.49% 0.63% 0.63% 0.63%
霍氏文化产业集团有限公司
根据贵阳金控、中润合创投资有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司、深圳
市力元资产管理有限公司、清华控股有限公司、吉林省信托有限责任公司和霍氏
文化产业集团有限公司出具的书面承诺，除联合铜箔（惠州）有限公司为贵阳金
控全资子公司、清华控股因本次交易与贵阳金控存在关系外，中融人寿现有股东
之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
根据贵阳金控、中润合创投资有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司、深圳
市力元资产管理有限公司、清华控股有限公司、吉林省信托有限责任公司和霍氏
文化产业集团有限公司出具的书面承诺，该 7 名股东与宁波杉辰均不存在其他关
联关系或一致行动关系。
140
经核查，独立财务顾问和律师认为，根据贵阳金控、中润合创、联合铜箔、
深圳力元、清华控股、吉林信托和霍氏文化出具的书面承诺，除联合铜箔为贵阳
金控全资子公司外，中融人寿现有股东之间不存在其他关联关系或一致行动关
系。
2、资金运用方面
基金投资违反监管要求，具体情况如下：1）基金投资未按照要求进行第三
方托管；2）购买的货币市场基金产生的红利转增份额未按月度结算，导致报送
保监会的相关财务报表数据不真实：中融人寿货币基金产生的红利未按月度结算
和确认，导致 2016 年 1-5 月净利润和净资产少确认。中融人寿对上述问题已经
整改完毕，具体情况如下：①中融人寿对截至 2016 年 6 月 30 日货币基金产生的
红利进行了结算确认，计入 2016 年 1-6 月财务报表；②自 2016 年 6 月起每月根
据基金账户对账单对当月产生的红利进行确认；3）投资的基金中包含了受到证
监会行政处罚的基金管理公司，不符合监管规定；4）在偿付能力不满足监管要
求的前提下，仍进行基金投资。
中融人寿委托一家以上的投资管理人开展股票投资，委托一家以上的银行作
为托管人托管股票资产，违反了股票投资托管单一托管的监管要求。
债券投资方面，一是无专人负责债券投资业务，二是债券信用增级措施不符
合监管规定，出现投资的债券产品中担保人的信用评级低于发行人的信用评级的
情形。
金融产品投资违反监管要求，一是金融产品的投资决策流程不符合相关监管
规定；二是未获得保监会信用风险管理能力备案直接进行金融产品投资，且部分
金融产品未进行托管；三是信用增级方式不符合监管规定；四是偿付能力未达到
标准仍进行金融产品的投资；五是部分金融产品归类错误：在财务报表中，中融
人寿将建设银行上海市分行发行的“乾元—养颐四方”2015 年第 45 期理财产品
通过贷款和应收款项进行核算和列报，将长盛基金发行的长盛—邮储—中融人寿
单一客户资产管理计划（以下简称“长盛—邮储资管计划”）指定为可供出售金
融资产，符合企业会计准则的相关规定，但在投资类别划分时归类发生错误。中
141
融人寿向中国保监会提供的金融产品投资明细表中，将长盛—邮储资管计划错误
归类为银行理财产品，将“乾元—养颐四方”2015 年第 45 期银行理财产品错误
归类为资产管理产品。中融人寿对上述问题进行了整改，具体情况如下：①截至
2016 年 6 月 30 日，“乾元—养颐四方”2015 年第 45 期固定期限理财产品已到期
并赎回；②长盛—邮储资管计划尚未到期，中融人寿已将其归类为专项资产管理
计划；六是分支机构为开展银保渠道业务申请购买当地银行理财产品。
经核查，独立财务顾问认为，中融人寿购买的货币市场基金产生的红利转增
份额已按月度结算，部分金融产品归类错误已更正，对本次报告书披露的财务数
据的真实性不存在影响。
经核查，会计师认为，中融人寿已对货币基金产生的红利未确认和部分金融
资产归类错误进行了整改，整改后上述违规问题对本次重大资产购买报告书（草
案）披露的中融人寿的财务数据的真实性不造成影响。
3、万能险业务管理方面
未对不同结算利率的万能产品区分不同账户核算，而是设置一个整体账户核
算结算利率不同的所有万能险产品，投资收益没有区分到具体产品；未及时按照
监管要求制定新的万能险管理制度，中融人寿相关管理制度的印发时间比监管规
定的下发时间晚一年两个月，且万能险结算利率与实际投资状况关联度较小。
4、偿付能力管理方面
偿付能力体系不健全，中融人寿董事会及高管没有专人对偿付能力管理工作
负责；二是偿付能力制度执行效果较差，没有规章制度规范偿付能力管理、偿付
能力报告编报等具体工作；三是偿付能力相关指标假设调整过于随意。
5、整改落实方面
股权投资仍未整改到位。由于中融人寿未获得保监会投资股权能力备案，不
具备投资股权资格，但 2014 年 3-4 月起中融人寿存在股权投资的事宜，保监会
2015 年 8 月 27 日就上述事项进行行政处罚但截至 2016 年 7 月 22 日，中融人寿
仍持有陕西西凤酒股份有限公司及北京东方道迩信息技术股份有限公司 600 万
142
股及 719.60 万股股份。
截至报告书签署日，除上述行政处罚外，中融人寿不存在其他涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未收到刑事处
罚。
143
（五）截至本报告书披露日现场检查情况的整改落实情况
是否已 已完成整改 未完成整改
经依法
序号 问题 整改时间安
完成整 具体整改方式、结果及是否合规 整改完成时间 整改安排（如未完成整改）
排
改
重新填制了中融人寿 2013、2014、2015
（一）公司治理报告 年度公司治理报告，对相关问题进行了修
未披露股东之间的 是 正。后续工作中将加强对监管部门规章制 2016 年 7 月
关联关系 度的学习，严格按照监管部门要求填写报
公司治
一 告。
理方面
重新填制了中融人寿 2013 年度公司治理
（二）公司治理报告 报告，对相关问题进行了修正。后续工作
是 2016 年 7 月
未披露增资事宜 中将加强对监管部门规章制度的学习，严
格按照监管部门要求填写报告。
（一）基金投资违反监管要求
1 未实施第三方托管 是 已经签订协议并且开户，符合保监会要求 2016 年 12 月
中融人寿于 2016 年 6 月 30 日已将基金累
计转增份额全部按照真实情况入账，并与
2 基金投资收益未及 基金公司核对，各项数值已符合真实情况。
是 2016 年 6 月
时入账 自 2016 年 6 月起，中融人寿实现红利转增
资金运
二 份额按月度结算，于每个月月底汇总入账，
用方面
并及时核对。
目前投资业
中融人寿已全部赎回万家货币 B 基金，华夏 务 尚 未 恢
3 投资不符合监管规
否 货币 B 基金（12 亿元）已经赎回一半，剩余 复，业务恢
定的基金
存量 6 亿元，后期会陆续赎回存量部分。 复以后将尽
快赎回剩余
144
部分。
2015 年 3 季度和 4 季度因资质能力受限，
考虑到现金较多的因素，为保证广大投保
人员的利益，曾配置货币基金。中融人寿
4 偿付能力不足仍进
是 已就此事与监管机构沟通，并就资质能力 2016 年 6 月
行基金投资
受限，不应开展的相关投资活动进行集体
宣导，截至 2016 年 12 月 20 日未有新增
违规配置的情况出现。
以择机清仓
已确定中国工商银行股份有限公司上海市分
（二）股票投资托管 宏源账户股
行作为股票投资的托管银行，中国建设银行
违反单一托管监管 否 票的时间为
有限公司托管的股票资产正在办理转托管，
要求 准，目前时
目前正在商议各合同细节。
间待定。
（三）债券投资违反监管要求：
中融人寿固定收益部负责人已经到岗，债
1 无专人负责债券投
是 券投资业务由固定投资部负责，并进行了 2016 年 9 月
资业务
一系列的整改。
涉及的债券有：烟台开发区国有资产经营管
理公司企业债券、永泰能源股份有限公司债
券、昆明云内动力股份有限公司债券、宁波
杉杉股份有限公司债券、北京康得新复合材
烟台开发区
料股份有限公司债券和福建圣农发展股份有
国有资产经
限公司债券。
2 债券信用增级措施 营管理公司
否 截至 2016 年 12 月 20 承诺函出具日，中融
不符合监管规定 企业债券将
人寿已经卖掉永泰能源股份有限公司债券、
于 2020 年 4
昆明云内动力股份有限公司债券、宁波杉杉
月到期
股份有限公司债券、北京康得新复合材料股
份有限公司债券和福建圣农发展股份有限公
司债券；截至 2016 年 12 月 20 日，正并在
积极想办法处理烟台开发区国有资产经营管
145
理公司企业债券。
（四）金融产品投资违反监管要求：
金融产品、信托等投资原先均通过 OA 办公
1 金融产品投资决策 系统流转至各投资管理委员会成员，不符
流程不符合监管规 是 合要求。目前已完善相关决策授权流程， 2016 年 10 月
定 并于 2016 年 10 月 9 日起全面正式实施，
严格遵守投资授权范围及流程。
2013 年 7 月直接投资了金融产品“华泰-中信
医疗项目资产支持计划”，此项目为持有至到
期项目，目前无法赎回，需等项目到期。2015 存量项目于
2 未获得保监会信用 年 5 月直接投资了“建行-乾元养颐四方 2015 2018 年 7 月
风险管理能力备案 年第 45 期银行理财产品”，此项目已于 2016 到期，投资
直接进行金融产品 否 年 5 月 4 号赎回。截至 2016 年 12 月 20 日， 能力备案工
投资，且部分金融产 中融人寿尚未获得任何一项投资能力备案， 作将于资质
品未进行托管 相关投资均委托有资格的资产管理人执行。 恢复以后开
中融人寿已指定专人负责投资能力备案的相 展。
关工作，此项工作将于增资完成以后立即展
开。
涉及项目中信信托-北京京西阳光应收账款
流动化信托项目（2.2 亿元），此项目由北京
房开控股集团有限公司为委托人履行回购及
连带责任担保，北京房山国有资产经营有限
责任公司为委托人履行回购及信托贷款偿付
3 金融产品的信用增 存量项目于
义务，两个担保人均无信用评级，因此无法
级方式不符合监管 否 2018 年 6 月
提供两个担保人的信用评级。此项目属于持
规定 到期。
有至到期项目，到期即赎回。中融人寿现聘
用的金融产品负责人具备专业的技能知识，
且熟知金融产品配置的相关法律法规，已经
完善金融产品的相关投资制度，并且严格遵
照执行。
146
三个项目分
别 于 2017
中融人寿于 2014 年 4 月及 6 月，投资了太
年 4 月，
4 偿付能力不达标仍 平洋-长沙绿地中心债权投资计划、光大永明
否 2018 年 4
投资金融产品 -中航地产债权投资计划及安徽高速地产债
月 ， 以 及
权投资计划，此部分产品为持有至到期产品。
2018 年 6 月
到期。
金融产品分类将长盛基金发行的专项客户
资产管理计划错误归类为银行理财产品，
将建设银行发行的乾元养颐四方银行理财
产品归类为资产管理产品。
5 部分金融产品归类
是 中融人寿已于 2016 年 7 月 27 日调账，将 2016 年 7 月
错误
长盛基金发行的专项客户资产管理计划归
类为专项资产管理计划。截至报告书出具
日，建设银行发行的乾元养颐四方银行理
财产品已经到期并赎回。
涉及南通、南京、徐州分公司，总金额 1.49
亿元。
中融人寿已就资金运用发布制度，明确资
金运用负责部门，严禁相关人员就投资与 2016 年 7 月，资
6 分支机构为开展银 银保业务相关联。资金运用部门新负责人 管中心已接手该
保渠道业务申请购 就制度和相关问题进行宣导，并明确资质 部分产品。理财已
是
买当地银行理财产 恢复以后，严禁利益关联，由投管会授权 全部赎回，基金剩
品 投委会，以及风险管理委员会共同把控同 余 800 万由资管
等违规事项，做到合法合规，在合规范围 中心进行管理。
内合理配置产品。中融人寿就存量项目与
分公司进行沟通，已经配置的产品，要求
到期即赎回。
万能险 （一）未对不同结算 正在 保监会现场检查结束后，中融人寿管理层非 该项工作已
三 业务管 利率的万能产品区 进行 常重视，多次组织了投资部门、财务部门、 于 2016 年
理方面 分不同账户核算 中 精算部门、银保部门开会讨论解决方案，由 10-12 月 测
147
于中融人寿现存的不同结算利率的万能产品 试运行，预
多达 15 款左右，如从投资物理账户分开实现 计 在 2017
独立核算并不现实，经过反复讨论中融人寿 年年初正式
计划对不同结算利率万能产品根据其投资现 开展，全面
金流贡献为权重核算不同产品的投资收益， 达到保监会
同时要求每月投资部门配合财务部门完成万 规定的相关
能产品在投资资产端的划分，精算部门则完 要求。
成万能保户储金在负债端的划分，并汇总至
财务部门，财务部门根据汇总结果在每月末
生成万能产品分账户结算利润表、资产负债
表及不同结算利率产品的投资收益率，以实
现不同结算利率万能产品独立核算的要求。
（二）未及时按照监 《偿付能力报告编报管理办法》已发布，
管要求制定新的万 是 未来加强制度更新的时效性，及时对保监 2016 年 8 月 5 日
能险管理制度 会新发布的文件进行学习和研讨。
2016 年 8 月 5 日
一方面提升投资收益率的稳定性，并降低
进行了建议，中融
波动；另一方面可通过万能平滑作为短期
人寿应在投委会
应付投资波动的方法。在今后的产品销售、
（三）万能险结算利 或更高级别层面
管理、投资及资产负债匹配工作中，应更
率与实际投资情况 是 来解决此问题，保
多提升销售前资产负债匹配程度，合理反
关联度较小 监会在新发布的
应投资预期和客户收益预期，尽量做到投
规定中对此进行
资收益率合理的反应在客户的结算利率水
了细化，公司未来
平上。
可严格执行。
中融人寿已指定董事长、副总经理负责公
司偿付能力管理，并要求财务部、资产管
（一）偿付能力体系
偿付能 是 理部门牵头负责偿付能力工作的具体实 2016 年 10 月
不健全
四 力管理 施，其他部门根据自身职责配合偿付能力
方面 管理工作，偿付能力管理体系基本建立。
（二）偿付能力制度 中融人寿已根据监管规定并结合实际情况 2016 年 9 月 28
是
执行效果较差 于 9 月 28 日完成了《偿付能力报告编报管 日
148
理办法》的发布，为未来偿付能力报告编
报提供制度基础，更好的实现偿付能力报
告的编报。
针对相关假设，已向中融人寿管理层建议：
（1）规划方案一致：治理层批准、报告保
监会、公司运作保持一致；各相关部门的
（三）偿付能力相关 相关报告运用的假设一致，董事会办公室、
2016 年 8 月 16
指标假设调整过于 是 精算部门、财务部门及时沟通；
日
随意 （2）发展规划期内：相关资本规划、偿付
能力报告以五年发展规划为基础；
（3）发展规划期后：由主报告部门发起，
董办协调治理层批准，相关部门同步采用。
中融人寿持有西凤酒股权 600 万份，东方道
整改落 股权投资仍未整改 迩股权 719.6 万份。股权投资负责人已作出
五 否 择机退出。
实方面 到位 具体书面说明，后续将积极跟上述项目直至
处理完毕。
经核查，独立财务顾问认为，中融人寿除上述尚在影响期的处罚外无其他处罚或监管情况；中融人寿解除停止开展新业务、暂停
增设分支机构等监管措施后，不会对本次交易构成障碍。中融人寿治理方面、偿付能力管理方面的相关问题已整改完成，资金运用方
面、万能险业务管理方面和整改落实方面的部分项目整改尚未完成，中融人寿已对未完成部分作出明确整改计划和整改时间安排，不
影响中国保监会对中融人寿业务恢复的审批。
经核查，律师认为中融人寿对于仍未能整改完成的已经说明了整改计划及时间安排，《重组报告书》中已对此进行了风险提示。
149
（六）申请业务恢复情况
根据《保险公司偿付能力管理规定》，中国保监会根据保险公司偿付能力状
况将保险公司分为下列三类，实施分类监管：
1、不足类公司，指偿付能力充足率低于 100%的保险公司；
2、充足 I 类公司，指偿付能力充足率在 100%到 150%之间的保险公司；
3、充足 II 类公司，指偿付能力充足率高于 150%的保险公司。
对于不足类公司，中国保监会将区分不同情形，采取一项或者多项监管措施。
被采取监管措施的保险公司待偿付能力充足率达到 100%后，可以向中国保监会
申请解除监管措施，恢复相关业务。
2016 年 1 月 7 日和 1 月 29 日，中融人寿因偿付能力不足，被中国保监会先
后采取限制开展新业务、新增股票投资业务和增设分支机构等监管措施。
被采取监管措施后，中融人寿严格遵守监管要求，做了大量管理改进工作，
具体如下：对中国保监会通报的问题分别进行了梳理和整改，为了适应偿二代监
管体系要求，开展了为期半年的全公司合规提升、组织机构完善、制度流程梳理
工作，建立了以偿付能力管理为核心的业务发展、投资管理体系；制定了转型长
期限、保障型传统寿险业务的战略，并制定了传统寿险产品开发计划；加强了投
资业务合规性建设及流程管理优化、引进了具有丰富投资经验的专业高级人才。
2016 年 9 月 18 日，中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《公司 2016 年增资扩股方案的议案（一）》，并于 2016 年 9 月 23 日向中国保监
会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202 号）。
2016 年 11 月 23 日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有
限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184 号），同意中融人
寿注册资本变更为 13 亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从 5 亿
元增加至 13 亿元，增加实际资本 40 亿元。按此计算，截至 2016 年 11 月 22 日，
中融人寿偿付能力充足率为 139.70%，超过 100%，根据《保险公司偿付能力管
150
理规定》，属于充足 I 类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求。
2016 年 11 月 23 日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准
我司偿付能力充足率达标的请示》、 中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监
管措施的请示》、《中融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》，
对以下事项进行申请：
1、核准中融人寿偿付能力充足率达标；
2、核准恢复中融人寿开展新业务和增设分支机构的资格；
3、核准恢复中融人寿股票投资、金融产品投资、不动产投资和股权投资资
格。
截至本报告书出具签署日，上述申请正处于中国保监会的核准过程中。中融
人寿上述恢复业务申请获得中国保监会核准的时间存在不确定性，能否获得核准
并非本次交易的前置条件，因此对本次交易不构成实质性障碍。但是，如中融人
寿不能及时恢复业务，交易完成后，可能会对上市公司的损益产生影响。对此，
公司控股股东金世旗控股出具以下承诺：“如本次交易完成后，因本次交易完成
前中融人寿违规经营等原因受到主管部门处罚致中天城投遭受损失的，本公司将
承担中天城投因此遭受的一切损失。”
经核查，独立财务顾问认为：截至 2016 年 11 月 22 日，中融人寿偿付能力
充足率为 139.70%，超过 100%，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求，
中融人寿已向中国保监会提交了申请解除停止开展新业务等监管措施的请示；如
中融人寿不能及时恢复业务，交易完成后，可能会对上市公司的损益产生影响，
对此公司控股股东金世旗控股已出具相关承担损失的承诺。
（七）公司收购中融人寿后改善合规现状拟采取的措施
公司收购中融人寿后，将以继续推进外部监管检查发现的问题的整改工作为
契机，梳理中融人寿重要业务领域的合规风险管理状况，紧密跟踪外部监管环境
变化，完善中融人寿法律合规管理体系和运营体系，具体工作措施如下：
151
1、以落实偿付能力监管体系的要求为契机，完善公司合规管理组织体系
根据保险公司偿付能力监管规则《偿付能力风险管理要求与评估的监管规
定》，进一步完善符合监管规定和总分公司合规经营组织体系，增加风险管理及
合规专业人员，促进总分公司合规工作的上下联动、加强整体的合规风险管控。
2、夯实合规工作基础，不断强化合规风险的三道防线建设
进一步厘清合规管理部门、各业务主管部门、各分公司合规管理的职责范围，
进一步健全“三道防线”的合规风险管理工作机制，即第一道防线以业务部门和
分支机构为主，是合规风险的直接管理者和承担着；合规管理部门作为第二道防
线，负责协调、指导评估、监督业务部门和后台保障部门的合规风险管理；内部
审计作为第三道防线，强调对业务部门以及管理部门进行监督和评价，对于发现
的问题督促及时采取整改措施。实现分工明确，权责清晰，“三道防线”有效运
行，进一步提高合规管理效能以及水平。
3、聚焦合规关键风险，着力推动风控工作取得实效
对于经营管理中常见的关键风险，在特定领域试点具体内控管理项目。一是
根据法人治理的要求，研究规范内部授权体系的工作制度，建立重大决策的审议
程序，明确重大决策事项的范围以及相关标准，规范重大决策报批、审议以及审
批的工作流程。二是根据实际管理需要，研究出台合规准则，为全体人员明确日
常红线要求，提供合规行为的基础界限，使全体人员做到有规可循；在一些特定
关键风控管理领域，组织编写岗位操作规范，为岗位人员提供风控合规管理的技
术与方法，提高风控效果。
4、丰富合规培训方式， 营造合规文化氛围
以强化合规培训工作为手段，实现提高合规管理效能的工作目标。一是将创
新合规培训手段，加大对高管人员以及中层经营管理管理人员的培训力度，实现
“合规从高层做起”。二是将整合各部门、各分公司合规培训工作力量，打造精
品合规课程，实现全员推广，进一步强化“全员合规”氛围。三是将推进各级合
规部门人员经验交流、组织合规工作人员参加专业培训等方式，提高合规管理工
作人员的工作能力。
152
5、补充资本，提高偿付能力，尽快使中融人寿恢复正常经营，为合规性经
营创造最基本的条件
在本次收购的同时，公司启动了对中融人寿的增资扩股工作。2016 年 11 月
17 日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改
章程的批复》（保监许可[2016]1184 号），同意中融人寿注册资本变更为 13 亿元
人民币。该次增资完成后，中融人寿注册资本从 5 亿元增加至 13 亿元，增加实
际资本 40 亿元（其中增加注册资本 8 亿元，资本公积 32 亿元）。截至 2016 年
11 月 22 日，中融人寿偿付能力充足率为 139.7%，超过 100%，根据《保险公司
偿付能力管理规定》，属于充足 I 类公司。
2016 年 11 月 23 日，中融人寿向中国保监会申请核准中融人寿偿付能力充
足率及解除停止开展新业务、暂停增设分支机构等监管措施，恢复中融人寿股票
投资、金融产品投资、不动产投资和股权投资资格。
综上，公司将在今后中融人寿的经营管理过程中，一直秉承“合规创造价值”
的理念，坚守合规底线，扎实工作，进一步深入、系统推进合规工作，不断开创
合规工作新局面，保障中融人寿持续、健康、快速发展。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
中融人寿秉持“应变、融和、创新、超越”的经营理念，专注于人寿保险市
场的全面拓展和业务创新。中融人寿经营的保险业务包括传统保险业务和新型保
险业务。传统保险业务主要包括健康险、意外伤害保险、人寿保险等；新型保险
业务也称为投资性理财险业务，主要包括万能型和分红型保险业务。
截至 2016 年 6 月 30 日，中融人寿在国内共有 6 家省级分公司，11 家中心
支公司，员工超过 500 人，与多家银行分支机构及金融服务公司建立了业务合作
关系。中融人寿经审计的总资产为 3,203,489.88 万元，净资产为 76,108.63 万元。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，中融人寿实现保险业务收入分别为
475,764.73 万元、345,033.34 万元及 23.22 万元；实现已赚保费收入分别为
153
257,315.92 万元、344,736.78 万元及-152.46 万元。由于中融人寿自 2015 年底偿
付能力出现不足，保监会出具了监管函，责令中融人寿自 2016 年 1 月 18 日起停
止开展新业务，导致 2016 年至今保险业务实现的收入相当有限。
（二）主要业务流程图
中融人寿的保险产品主要通过和银行间的合作，由银行代理保险产品的销
售。主要业务流程可分为承保和理赔两部分。
1、中融人寿承保业务流程图
154
2、中融人寿理赔业务流程图
155
（三）主营业务经营情况
1、主要产品情况
中融人寿经营的主要产品为银保趸交理财型产品，主要包括万能型和分红型
保险产品等。2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，中融人寿确认的保险业务收入：
156
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
分红型保险产品 4.05 344,989.93 475,673.10
万能型保险产品 - - 56.56
团体险保险产品 19.17 43.41 35.07
合 计 23.22 345,033.34 475,764.73
（1）万能型产品
万能型保险产品是包含投资和保障两大功能的人身险产品，既可以同传统寿
险一样给予投保人生命保障，也可以使投保人分享到保险公司的投资收益。一般
情况下，投保人会获得最低保障收益率。中融人寿万能型保险产品的最低保障收
益率为 3%。
中融人寿万能型保险产品主要为年金保险和终身寿险。年金保险主要为投保
人向保险人支付保费后，年金领取人可以于合同预先约定的时间开始，按保单上
载明的领取金额领取年金；终身寿险是一种不定期的保险，为被保险人提供终身
保障，在被保险人身故时支付保险金。
2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，中融人寿主要万能型保险产品及销售金
额情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
中融融鑫宝 1 号年金保险（万能型） 58,752.00 320,912.10 -
中融融乐宝 1 号年金保险（万能型） 88,440.80 311,696.20 -
中融融鑫宝 2 号年金保险（万能型） 41,693.80 49,376.50 -
中融融盛连年终身寿险（万能型）C 款 - 373,682.90 158,634.89
中融融丰年年终身寿险（万能型） - 131,809.60 189,584.60
中融融耀一生 B 款终身寿险（万能型） - 70,242.50 19,977.90
中融融汇 1 号终身寿险（万能型） - 50,846.50 11,256.20
中融融耀一生 A 款终身寿险（万能型） - 33,380.80 127,253.10
157
合 计 188,886.60 1,341,947.10 506,706.69
（2）分红型产品
分红型保险产品是指保险公司将其实际经营成果优于定价假设的盈余，按一
定比例向保单持有人进行分配的人寿保险产品。2015 年，中融人寿分红保险账
户盈余中，分配给保单持有人的比例不低于可分配盈余的 70%。
中融人寿分红型保险产品主要为两全保险。两全保险，又称生死合险，是指
被保险人在保险合同约定的保险期间内死亡，或在保险期间届满仍生存时，保险
人按照保险合同约定应承担保险金责任的人寿保险。
2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，中融人寿主要分红型保险产品及销售金
额情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
中融融华富贵两全保险（分红型）A 款 - 281,067.60 346,181.70
中融融华富贵两全保险 C 款（分红型） - 39,252.30 129,491.40
合 计 - 320,319.90 475,673.10
2、销售渠道
中融人寿成立至今，主要通过银行代销保险产品，通过多年的品牌经营和资
源积累，中融人寿已和中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行
以及中国邮政储蓄银行的分支机构建立稳定的保险代理业务关系，目前，大约
95%的保险产品通过银行代理渠道进行对外销售。除了银行代销以外，中融人寿
也积极通过电商渠道进行保险产品的销售。目前和中融人寿电商渠道有合作业务
的企业包括上海招财宝金融信息服务有限公司、上海陆家嘴国际金融资产交易市
场股份有限公司。
中融人寿对于不同销售渠道分别制定了渠道管理制度，尤其对于银行代理的
销售渠道进行了规范化、标准化、系统化的管理。中融人寿制定了《银行保险兼
业代理业务管理办法》、《银行保险渠道及网点管理办法》等制度对于银行合作机
158
构的选择及相关要求进行了明确；同时，制定的《银行保险培训管理办法》、《银
行保险从业人员行为规范》等制度，通过对银行保险从业人员的持续培训和跟踪，
旨在提高其业务能力，更好地服务于客户。除此以外，中融人寿利用信息技术加
强销售渠道管理，目前建立了银保销售管理系统，通过信息系统实现对代理机构
的日常管理及业务管控。
3、核保、核赔
核保是保险公司控制承保风险、提高保险业务质量的关键环节。中融人寿由
总公司两核运营部对保单进行审核，通过自动核保和人工核保相结合的模式。通
过电脑系统设置最低承保条件，在保证核保效率的前提下，可以提高核保速度。
对于被保险人存在特定风险，情况比较复杂的，人工核保人员会单独评估每个被
保险人的风险特质，对于特别复杂的被保险人，还会采取现场勘查、电话沟通等
方式，主动进行事前风险管理，并适时地为被保险人提供防灾防损服务。核保人
员对保险申请进行实质审查，通常只有在审核和批准了特定的风险和风险组合
后，才签发保单。
中融人寿制定了标准化的理赔操作流程，主要通过机构客户服务部门进行理
赔资料的收集以及相关的调查取证。随后，经总公司两核运营部审批审定岗、复
核签批岗审核。涉及到特别重大的理赔，还需经总公司业审委员会审批。通过完
善理赔信息处理系统，严格执行关键岗位分离，提高第一现场勘查率等措施，有
效控制理赔处理环节的风险。
中融人寿的核保核赔人员均拥有行业专业技术背景及职业素养，同时通过建
立专业能力培训体系、实施核保核赔作业质量考核、贯彻岗位职业道德教育等方
式，提高作业人员素质及专业水平，综合控制核保核赔业务操作风险。
4、产品定价与开发
寿险产品的定价主要通过使用预定利率、死亡率（或发病率）、费用率等假
定，并综合考虑预期盈利水平得出。这些假设基于监管机构的规定、历史经验数
据、行业发展趋势及管理层的判断确定。目前，中融人寿的万能保险产品主要采
用“利润测试法”，其他保险产品主要结合“精算公式法”、“经验费率法”等定
159
价方法，再结合市场因素，最终确定产品保险费率。
截至 2016 年 6 月 30 日，中融人寿在售产品共 52 个，包括年金产品、终身
寿险等。根据市场的不同需要，中融人寿一直不断补充和丰富产品体系，保障范
围日益广泛，产品种类日渐齐全，现已形成了集保障型、储蓄型、分红型、万能
型为一体相对比较完善的产品体系。目前，中融人寿实行的是以市场需要为导向
的产品联动开发机制，实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略。
产品开发流程主要分为以下五个部分：
① 产品开发计划：精算部门及业务部门根据整体战略在每年四季度制定下
一年度的产品开发计划。同时，也可以根据市场情况、战略变化等在年中对下半
年产品开发计划进行调整；
② 产品需求和设计：精算部门会对渠道提出的产品需求中各方面问题进行
初步审核，制定产品定价报告，并将该报告上报至产品开发管理委员会进行审核；
③ 产品开发报备：精算部门负责准备的报备材料有产品条款、费率表、现
金价值表、精算报告、总精算师声明书、红利计算、产品说明书等。备案材料完
成后精算部门负责提请各相关部门对报备材料进行会签并进行报备。同时与监管
部门沟通回执签发情况；
④ 产品上线上市：精算部门负责提供产品上线定义及上线数据并提请产品
开发需求。协助运营部门对系统中产品相关数据、打印保单和建议书利益等进行
复核。精算财务部负责汇总产品条款、费率、核保规则等内容下发产品销售通知；
精算部门向业务部门下发产品费用政策，销售费用水平需报产委会审批。同时负
责审核宣传材料中数据及产品属性部分；
⑤ 在售产品管理：精算部门对当期保费规模占比在 5%以上的在售产品的销
售情况、现金流、资本占用、利润等指标进行评估。并根据最新的经验数据，进
行保险风险经验分析和趋势研究，作为调整和改进产品定价的基础。
随着监管新规《关于进一步完善人身保险精算制度有关事项的通知》（保监
发【2016】76 号）的出台，中融人寿结合市场及渠道现状，已分别对 5 年期趸
160
交产品、各期限期缴产品形态利润及业务价值情况进行了测算。未来将结合测算
结果与渠道具体需求，开发适合消费者的新产品。
5、再保险
中融人寿建立了规范的再保险制度，加强与再保险公司的合作力度，对保险
保单下所承担的部分风险进行再保险，分散承包风险，控制并减少未来可能面对
的索赔损失。中融人寿的精算部门统一负责再保险业务的运作，产品管理委员会
负责对重大再保险交易进行审批。
中融人寿审慎选择再保险合作伙伴，选择标准包括财务实力、实收资本、偿
付能力、保险条款、价格等方面。中融人寿合作的主要再保险公司包括中国人寿
再保险有限责任公司、汉诺威再保险股份有限公司上海分公司、法国再保险公司
北京分公司等。
6、资产管理
（1）概况
中融人寿在拓展保险业务的同时，也积极进行保险收入和自有资金的投资运
作，在承担承保责任的同时，获得更大的投资收益，从而降低偿付风险。由于
2015 年发生的偿付能力不足，导致保监会限制资产管理业务的开展（包括不动
产投资、股权投资、金融产品投资）。中融人寿在积极进行引进资金，提高偿付
能力同时，对于整个资产管理运营中的问题及时进行整改。中融人寿在继续推动
管理制度执行有效性的同时，根据经营中的实际管理需要对照制度进行检验评
估，以提高内部管理制度的适用性。目前，中融人寿拥有相对健全的法人治理结
构和相对完善的资产管理体系，内部管理制度和风险控制制度符合《保险资金运
用风险控制指引（试行）》的规定。在资产管理的组织架构、专业队伍、系统配
置、风险控制等各个方面设置了严格的标准，制定了明确的资产管理战略计划，
并实行资产负债匹配管理；建立了与偿付能力挂钩的实施动态风险监控系统和压
力测试系统；同时，开展现行管理制度的考试工作，提高全体人员对管理制度的
认识，规范日常工作的管理要求，保障公司管理制度得到全体人员的有效执行。
（2）管理架构和决策体系
161
中融人寿的资金管理由资产管理中心统一进行运作。资产管理中心投资业务
由董事会授权投资管理委员会进行评审。资产管理中心旗下分别设立了权益投资
部、固定收益部、另类投资部、投资研究部、综合管理部、风险控制部。权益投
资部负责证券二级市场的直接投资、基金投资的策略制定、投资交易、投后管理
等工作，包括拟定各阶段投资计划、根据市场情况调整投资组合、动态评估投资
效果，与外部合同单位合作，维护投资环境；固定收益部主要根据部门对宏观经
济、央行货币政策和国家财政政策的研究，制定债券投资策略，在保监会法规规
定的范围内，管理固定收益标准化债券的配置；投资研究部负责对宏观经济、产
业经济、行业和具体企业、项目的深入调研及透彻研究，在综合考虑投资风险、
收益、流动性等方面因素的基础上，拟定大类资产配置计划，提出投资建议，跟
踪投资项目，有效支持投资业务；另类投资部负责为实现资产的增值和配置要求，
在满足保监会的相关法律法规和规定的前提下，制定金融产品、地产、股权等领
域的投资策略，组织相关领域的调研研究，拟定相关投资项目的实施计划与行动
方案，完成关于金融产品、不动产以及股权方面的投资配置任务；风险控制部负
责对资金运用过程中的风险控制，信用评级部门，对资产配置过程中的风险进行
整体上的把握，通过对交易过程进行跟踪监督，对投资项目的尽职调查、信用评
级、投后管理，建立起在资产配置上的事前、事中、事后的风险管控体系；综合
管理部负责资产管理中心合规风控、估值清算、投资报单、报表制作、监管报送
及行政事务的管理工作。
（3）资产管理业务的投资理念、投资目标及投资策略
①投资理念
中融人寿的投资理念，以资产负债管理为指导，注重资产配置，追求长期稳
定的投资回报，同时在兼顾资产的流动性、安全性的前提下，尽可能的获得最大
收益。
②投资目标
具有不同负债特性的保险产品的投资账户，其预期收益率、保险期限、流动
性、承保风险各不相同，必须在确保满足投保人最低保障收益率的前提下，构建
162
满足负债特性或投资政策要求的资产组合，并通过合适的资产负债缺口管理、信
用风险管理以及流动性管理实现最大风险调整收益率。由于中融人寿的主要产品
为万能型及分红型产品，一般都有保底收益率，因此投资目标将立足于保险资产
与负债的合理匹配，并在注重资金运用的安全性、流动性、收益性的前提下，合
理配置资产和有效控制风险，实现投资收益最大化。
（4）资产管理决策
中融人寿资产管理业务实行总额控制和比例控制，实现相对集中、分级管理、
权责统一的管理决策模式。中融人寿董事会根据经营战略、方针和保险资金的特
性审定资产战略配置计划。资产管理中心负责人（投资负责人）依据资产战略配
置方案，在对资金的来源、期限、收益要求、流动性要求、风险容忍度和偿付能
力等负债特征指标进行研究分析的基础上，结合风险控制制度和市场情况，组织
制定保险资金运用的投资指引。资产管理中心投资业务由董事会授权投资管理委
员会进行评审。
（5）资产管理的风险控制
资产管理面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、资产错配风险、市场
风险、操作风险、法律风险等。由于中融人寿在过去的经营运作中对于风险的管
理出现了问题，也直接导致了中融人寿被保监会责令停止业务开展，因此中融人
寿通过内部整改，逐渐建立起全面覆盖、全程监控、全员参与的保险资金运用风
险管理组织体系和运行机制，改进风险管理技术和信息技术系统，通过管理系统
和稽核审计等手段，分类、识别、量化和评估各类风险，防范和化解风险。
通过建立信用风险管理制度，及时跟踪评估信用风险，跟踪分析持仓信用品
种和交易对手，定期组织回测检验，来有效的管理和控制信用风险；根据保险业
务特点和风险偏好，测试不同状况下可以承受的流动性风险水平和自身风险承受
能力，制定流动性风险管理策略、政策和程序，来有效防范流动性风险；以偿付
能力约束和保险产品负债特性为基础，加强成本收益管理、期限管理和风险预算，
确定保险资金运用风险限额，采用缺口分析、敏感性和情景测试等方法，评估和
管理资产错配风险；通过评估和管理利率风险、汇率风险以及金融市场波动风险，
建立有效的市场风险评估和管理机制，实行市场风险限额管理，来有效管理和控
163
制市场风险；同时，通过加强同业拆借、债券回购和融资融券业务管理，严格控
制融资规模和使用杠杆，禁止投机或者用短期拆借资金投资高风险和流动性差的
资产。
中融人寿每年至少进行一次保险资金运用内部全面稽核审计，揭示保险资金
运用管理的合规情况和风险状况。同时，分管投资的高级管理人员、资金运用部
门负责人和重要岗位人员离职前，将进行离任审计。
7、信息技术
中融人寿已经形成了以业务系统为核心的企业应用服务整合平台。目前，财
务系统和业务系统已经实现了“无缝连接”。中融人寿目前已成立了信息化工作
委员会和信息技术部。信息化工作委员会主要负责制定和组织实施信息技术发展
规划；信息技术部负责制定和落实信息技术管理制度及计算机应用系统的开发和
管理，组织开展中融人寿 IT 需求开发，
信息技术系统对中融人寿的业务经营的效率和控制至关重要。根据自身的经
营模式，中融人寿采用了先进的系统架构，构造了两核运营系统、精算系统、投
资管理系统、偿付能力系统 、财务管理系统、办公系统等覆盖前、中、后台的
支持平台。未来，中融人寿将根据行业的发展趋势，并结合自身的战略规划，不
断升级和完善应用系统。未来公司核保、核赔将采用“大集中”的管理模式，提
升保单质量、提高理赔效率；优化现有的投资管理系统，丰富和完善前台投资交
易系统、中台风险系统和后台估值系统；根据《中国第二代偿付能力监管制度体
系建设规划》的指导意见，升级偿付能力系统；建设 CRM 客户关系管理系统，
整合内部所有系统的客户资源，改造客户服务流程，统一客户服务界面，建立高
水平的客户服务体系。
8、风险管理
（1）风险管理组织设置与履职情况
目前，中融人寿建立了自上而下的风险管理组织结构。董事会作为中融人寿
全面风险管理的最高决策机构，对全面工作的有效性负责。董事会主要职责包括
审批风险管理总体目标、风险管理侧和重大风险解决方案，以及风险管理组织机
构设置及其职责等；董事会下设的风险管理委员会监督全面风险管理体系运行的
164
有效性，在董事会授权下主要职责包括确定风险管理的总体目标、基本政策、和
工作制度，确定风险偏好和风险容忍度，确定重大决策的风险评估和重大风险额
解决方案等；总裁室履行全面风险管理的具体责任，主要职责包括负责日常全面
风险管理工作，确保风险在可接受范围之内；执行董事会审定的风险管理策略以
及建立内部重大风险应急机制和风险责任机制等；风控合规部作为风险管理职能
部门，在合规负责人领导下开展风险管理的日常工作，主要职责包括定期进行风
险识别、定性和定量风险评估，建立与维护风险管理技术和模型，不断改进风险
管理办法，推动全面风险管理信息系统的建立等；各职能部门和业务部门接受风
险管理部门的组织、协调和监督，建立健全相关风险管理流程，定期对本职能部
门和分公司的风险进行评估，对风险管理的有效性负责。
2015 年度，风控合规部以中国保监会在 2012 年初发布《中国第二代偿付能
力监管制度体系建设规划（简称偿二代）》监管规则为依据，增加了风险管理岗
位人员的配置，由原来的 1 人兼岗，调整为 2 名专职人员，具体负责风险管理相
关事务工作；同时，进一步梳理公司的风险管理制度，完善相应的风险管理制度
体系建设；最后，组织开展了全面风险排查工作以及各项专项风险排查工作，并
及时将排查结果上报公司管理层。
（2）风险管理流程
① 风险评估
中融人寿采用定量与定性的相结合的风险评估方法对经营管理和业务活动
中可能面临的风险因素进行全面系统的识别分析，发现并确定风险点，同时对关
键风险点的发生概率、发生原因及可能造成的影响进行定性和定量评估，确定风
险应对策略和控制重点。
② 风险控制
在根据风险发生的可能性和经营目标的影响程度，确定关键风险点，明确所
需的控制目标和方式，并制定相应的控制措施。对已有制度的风险点，检查其控
制是否充分、有效。
③ 风险处理
165
中融人寿在风险识别和评估的基础上，针对不同类型风险，选择风险规避、
缓释、转移等风险管理工具，对于重大风险进行应急处理，并及时向上级报告。
针对实际经营过程中遇到的市场风险、偿付能力风险、信用风险、操作风险、保
险风险、声誉风险等，中融人寿制定了相关的风险管理规定予以明确。
（3）风险管理总体策略
中融人寿通过建立自身的核心风险检测指标进行风险监测工作，通过建立核
心风险指标汇总表，对主要七大类风险设立了 16 项关键风险指标；并通过月度
定期监控与上报，形成公司基本的风险管理工具。在符合风险偏好和风险容忍度
的情况下，开展各种业务活动，有效管控面临的潜在风险，努力实现风险收益相
匹配。
（4）风险管理措施
《保险公司偿付能力监管规则第 11 号：偿付能力风险管理要求与评估》的
规定，从中融人寿整体出发对基础与环境、目标与工具、 保险风险、市场风险、
信用风险、操作风险、战略风险、声誉风险、 流动性风险等风险进行梳理，健
全偿付能力风险管理体系，提高偿付能力风险管理能力，完善制度层面和执行层
面的缺失，降低公司内部控制风险。
针对现有业务高速扩张和发展的局面，加强防范和控制重点风险，保障经
营和业务发展的合规稳健。由于现有的业务主导产品为 3 年期和 5 年期，将面
临及时给付的风险；同时业务在保费大规模增长的同时必然带来退保额度大幅增
加的风险。因此，针对退保风险，将预先成立退保风险预防及化解领导小组，梳
理相关业务流程，从重点环节加强防范；针对及时给付问题，将重点监测现金流
状况，结合业务数据，在给付高峰期调拨充足资金，财务人员提高工作质量，保
障保险金的及时给付。
随着业务规模的急剧增长，风险管理工作面临管理半径增大及管理工作量和
强度的大幅度增加，风险管理的工作重点是完善及推广风险管理制度及操作规范
模式，建立风险管理工作标准及流程，使合规及风险管理工作能够在分支机构设
立后及时、规 范的开展，把合规及风险管理贯彻到全部分支机构的业务流程、
166
管理流程中，为中融人寿稳健规范的开展业务发挥应有的作用。
继续开展商业贿赂治理、销售误导综合治理活动，杜绝风险，确保业务开展
的合规性。在市场营销环节，加强风险控制，主要避免不正当竞争造成商业贿赂，
影响品牌形象和业务发展；同时在销售环节持续进行销售误导治理，降低市场风
险，强化业务人员、培训人员诚信销售的观念，培育诚信文化。
对现有的风险监测制度进行调整，包括对现有的监测项目及监测手段进行调
整和改进，增强时效性和可控性。
中融人寿近年经营业绩受交易性金融资产公允价值变动及可供出售金融资
产减值的影响较大，相关业务的风险控制存在缺陷，须加以完善。
八、标的资产主要财务数据
标的资产 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报表已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（XYZH/2016CDA30441）。
标的资产最近两年一期经审计的财务数据如下：
（一）资产负债表摘要
单位：万元
项 目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 3,203,489.88 3,909,824.23 2,500,424.88
负债总额 3,127,381.24 3,720,785.09 2,331,847.29
所有者权益总额 76,108.63 189,039.15 168,577.59
（二）利润表摘要
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 24,578.27 591,660.16 437,662.21
营业成本 139,036.05 569,939.01 390,127.17
营业利润 -114,457.77 21,721.15 47,535.04
167
利润总额 -114,446.11 21,658.10 47,700.11
净利润 -94,996.07 22,344.96 38,970.39
（三）现金流量表摘要
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流量净额 -152,310.40 1,207,814.05 814,307.78
投资活动现金流量净额 -5,306.28 -1,132,909.39 -756,486.50
筹资活动现金流量净额 - - 45,000.00
期末现金及现金等价物余额 211,399.51 369,016.19 294,111.53
（四）综合偿付能力充足率
报告期内，中融人寿综合偿付能力充足率如下：
时 间 综合偿付能力充足率
2014 年 3 月 31 日 -1.27%
2014 年 6 月 30 日 151.19%
2014 年 9 月 30 日 202.33%
2014 年 12 月 31 日 230.71%
2015 年 3 月 31 日 234.91%
2015 年 6 月 30 日 245.13%
2015 年 9 月 30 日 -115.95%
2015 年 12 月 31 日 64.72%
2016 年 3 月 31 日 -18.22%
2016 年 6 月 30 日 -18.16%
2016 年 9 月 30 日 -41.91%
2016 年 11 月 22 日 139.70%
截至 2016 年 9 月 30 日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，主要原
因及计算过程如下：
168
2016 年保险行业正式实施偿二代风险导向监管，保险公司偿付能力充足率=
实际资本/最低资本
1、实际资本
实际资本是指保险公司在持续经营或破产清算状态下可以吸收损失的财务
资源。实际资本等于认可资产减去认可负债后的余额。
认可资产是指处置不受限制，并可用于履行对保单持有人赔付义务的资产。
认可资产包括以下类别：
（1）现金及流动性管理工具，是指保险公司持有的现金以及通常可用于现
金管理的金融工具。其中，现金包括库存现金、活期存款等，流动性管理工具包
括货币市场基金、短期融资券、买入返售证券、央行票据、商业银行票据和拆出
资金等；
（2）投资资产，是指保险公司资金运用形成的资产，包括定期存款、协议
存款、政府债券、金融债券、企业债券、资产证券化产品、信托资产、基础设施
投资、权益投资、投资性房地产、衍生金融资产、其他投资资产等；
（3）长期股权投资，是指保险公司对被投资单位实施控制、重大影响的权
益性投资，以及对其合营企业的权益性投资；
（4）再保险资产，包括应收分保准备金、应收分保账款和存出分保保证金
等；
（5）应收及预付款项，包括应收保费、应收利息、保单质押贷款、应收股
利、预付赔款、存出保证金、其他应收和暂付款项等；
（6）固定资产，包括自用房屋、机器设备、交通运输设备、在建工程、办
公家具等；
（7）独立账户资产，是指投资连结保险等各投资账户中的投资资产；
（8）其他认可资产，包括递延所得税资产（由经营性亏损引起的递延所得
税资产除外）、应急资本等。
169
认可资产是通过对财务报表总资产进行调整而得。对中融人寿来讲，认可资
产为总资产扣除长期待摊费用和无形资产后的资产。2016 年 9 月 30 日，中融人
寿长期待摊费用和无形资产余额为 1,913.52 万元。因此，2016 年 9 月 30 日，经
重新计量后，中融人寿认可资产在财务报表总资产基础上调减 1,913.52 万元。
认可负债是指保险公司无论在持续经营状态还是破产清算状态下均需要偿
还的债务，以及超过监管限额的资本工具。
认可负债包括以下类别：
（1）保险合同负债，包括未到期责任准备金和未决赔款责任准备金；
（2）金融负债，包括卖出回购证券、应付返售证券、保户储金及投资款、
衍生金融负债等；
（3）应付及预收款项，包括应付保单红利、应付赔付款、预收保费、应付
分保账款、应付手续费及佣金、应付职工薪酬、应交税费、存入分保保证金等；
（4）预计负债，指按照企业会计准则确认、计量的或有事项的有关负债；
（5）独立账户负债，包括保险公司对投资连结保险等提取的投资账户负债；
（6）资本性负债，指保险公司发行的资本工具按照保监会有关规定不能计
入资本的部分；
（7）其他认可负债，包括递延所得税负债、现金价值保证、所得税准备等。
认可负债是通过对财务报表负责总额进行调整而得。对于准备金、保户储金
及投资等精算计量的业务负债按照更为审慎的标准重新计量。2016 年 9 月 30 日，
经重新计量后，中融人寿认可负债在财务报表负责总额基础上调增 92,144.83 万
元。
2016 年 9 月 30 日，中融人寿财务报表净资产为-4,095.34 万元，经上述分别
调减 1,913.52 万元和 92,144.83 万元后，实际资本-98,153.69 万元。
2、最低资本
170
最低资本是指基于审慎监管目的，为使保险公司具有适当的财务资源，以应
对各类可量化为资本要求的风险对偿付能力的不利影响，保监会要求保险公司应
当具有的资本数额。
保险公司最低资本由三部分组成：
（1）量化风险最低资本，即保险风险、市场风险、信用风险对应的最低资
本；
（2）控制风险最低资本，即控制风险对应的最低资本；
（3）附加资本，包括逆周期附加资本、国内系统重要性保险机构的附加资
本、全球系统重要性保险机构的附加资本以及其他附加资本。
最低资本的计量应以风险为基础，涵盖保险公司面临的所有可量化为资本要
求的固有风险、控制风险和系统风险。
最低资本的计量应采用相关系数矩阵法，反映各类风险之间的分散效应。 最
低资本计量采用行业统一的方法、模型和参数。
保险风险、市场风险和信用风险等量化风险的最低资本计量采用在险价值
（Value at Risk）法。
控制风险的最低资本计量采用监管评价法。
保险风险、市场风险和信用风险的风险暴露不包括非认可资产和非认可负
债。
独立账户资产和独立账户负债不计提根据保险合同由保单持有人自行承担
的市场风险、信用风险所对应的最低资本。
经计算，截至 2016 年 9 月 30 日，中融人寿最低资本为 234,210.20 万元。
综上，截至 2016 年 9 月 30 日，中融人寿的保险公司偿付能力充足率=实际
资本/最低资本=-41.91%。
2016 年 9 月 18 日，中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
171
《公司 2016 年增资扩股方案的议案（一）》，并于 2016 年 9 月 23 日向中国保监
会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202 号）。
2016 年 11 月 23 日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有
限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184 号），同意中融人
寿注册资本变更为 13 亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从 5 亿
元增加至 13 亿元，增加实际资本 40 亿元。按此计算，截至 2016 年 11 月 22 日，
中融人寿偿付能力充足率为 139.70%。
（五）主要保险风险指标及风险管理状况
1、报告期标的公司短期险赔付率、长期险退保率偏差率
报告期内中融人寿的短期险赔付率、长期险退保率偏差率如下表所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
短期险赔付率 244.04% 42.00% 98.44%
长期险退保率偏差率 -10.28% 14.24% 2.36%
中融人寿短期险保险收入规模较小且均为团体客户内部的员工福利计划，因
此报告期短期险赔付率波动较大，整体风险较小。
长期险退保率偏差率是指长期险实际退保经验与精算假设的偏差。2015 年
度开始，中融人寿将长期险退保率偏差率作为重点关注指标，加强管控，使得
2016 年 1-6 月长期险退保率偏差率大幅下降，对退保风险进行了有效控制。
2、中融人寿风险管理状况
（1）中融人寿风险管理体系
①风险管理组织架构。中融人寿董事会是中融人寿风险管理的最高决策者和
最终责任人。董事会风险管理委员会根据董事会授权，负责审议风险管理体系、
基本管理制度，重大风险处置方案等。中融人寿风险控制委员会负责组织实施公
司风险管理体系，执行风险管理工作规划以及年度工作计划。风险管理部负责风
险识别、分析、评估、报告、监控等日常风险管理。根据中融人寿授权，风险管
172
理部采取风险处置措施。
②风险管理目标。在保证中融人寿各项业务合法合规的基础上，加强风险的
事前、事中管理，实现风险识别、分析、评估、报告、监控的科学化和标准化，
维护委托人和中融人寿利益，为实现中融人寿发展战略目标提供安全保障。
③建立全面风险管理制度。根据中融人寿发展战略和《人身保险公司全面风
险管理实施指引》的要求，为规范风险管理流程，把风险管理理念贯穿到业务经
营的各个环节，努力构建全面覆盖、全程管理、全员参与的风险管理体系，中融
人寿先后制定实施了《全面风险管理规定》、《风险偏好管理规定》、《偿付能力风
险管理规定》、《偿付能力预警应急管理规定》、《保险风险管理规定》、《信用风险
管理规定》、《操作风险管理规定》、等内部控制制度，加强了对风险管理活动的
控制。
④风险管理方法
A、风险偏好体系。中融人寿的风险偏好阐明了中融人寿对于风险的基本态
度，是中融人寿在实现经营目标的过程中愿意承担的风险水平，为战略制定、资
本规划、全面预算、资产负债管理的实施以及资源分配提供指导。
B、引入关键风险指标监测仪表盘。模块可以协助风险管理部门实现从各部
门收集计算指标的相关数据，导入至监测仪表盘中计算得出指标结果，并可通过
图表来观察和监测指标的变动或超限情况，以及时实现风险管理信息的收集、检
测、分析以及报告。
C、定期开展风险自评估。中融人寿每季度均开展操作风险、战略风险、声
誉风险以及流动性风险的自评估方法，主要从各部门以及各公司评估本部门本分
公司固有风险情况、采取控制措施以及实施控制措施的情况，采取控制措施后剩
余风险情况等顺序评估中融人寿的风险状况。
D、保险风险的管理。在新产品开发前需进行市场调研，包括国内外保险市
场状况、社会制度和人口结构、监管状况、客户保险需求、同业产品发展及销售
状况等；结合市场调研与中融人寿自身经验，对新产品开发进行可行性分析，设
计恰当的保险责任，控制保险风险。每年对在售产品的销售情况、现金流、资本
173
占用、利润等以及死亡率、疾病率、费用率、退保率等重要指标进行评估并分类
预警，以控制中融人寿整体的保险风险。
E、市场风险的管理.通过战术资产配置等工具对细分的市场风险进行日常分
析和监控，计算负债久期等方法对保险业务的利率风险进行计量，建立资产负债
模型来及时调整资产和负债结构，统筹管理中融人寿面临的市场风险，定期评估
市场风险管理情况上报至风险管理委员会。
F、信用风险的管理。采取信用评级，交易对手准入审核、限制信用风险暴
露等手段。内部信用评级主要包括主体信用评级和债项信用评级两大类。在信用
风险的监控中，内部信用评级结果起主导作用，外部评级结果起参考作用。
（2）与同行业相关保险管理比较
由于同行业公司公开信息未披露短期险赔付率和长期险退保率偏差率等指
标，亦无法从公开信息中取得计算前述指标的基础数据，而偿付能力充足率作为
保险企业风险的重要体现，独立财务顾问及会计师通过比较同行业可比公司偿付
能力充足率分析中融人寿风险管理情况。
同行业可比公司与中融人寿的偿付能力充足率及比较如下表所示：
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
光大永明人寿保险有限公司 463.37% 358.66% 277.39%
百年人寿保险股份有限公司 168% 256.82% 619.60%
中意人寿保险有限公司 231% 268% 243%
中美联泰大都会人寿保险有限公司 353% 325% 273%
招商信诺人寿保险有限公司 262% 205% 285%
信诚人寿保险有限公司 284.04% 160.33% 194.38%
利安人寿保险股份有限公司 420% 310% 315%
民生人寿保险股份有限公司 372% 652% 460%
平均值 319.18% 316.98% 333.42%
中融人寿 -18.16% 64.72% 230.71%
中融人寿偿付能力充足率低且逐年下降，一方面是因为中融人寿业务发展迅
174
速，资产规模增速大幅高于净利润增长速度，另一方面由于中融人寿未及时通过
增资扩大资本金，造成了偿付充足率的下降。
同行业可比公司注册资本明细如下表所示：
单位：万元
公司名称 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年度
光大永明人寿保险有限公司 540,000.00 540,000.00 540,000.00
百年人寿保险股份有限公司 779,480.00 779,480.00 353,000.00
中意人寿保险有限公司 370,000.00 370,000.00 370,000.00
中美联泰大都会人寿保险有限公司 272,000.00 272,000.00 272,000.00
招商信诺人寿保险有限公司 145,000.00 145,000.00 145,000.00
信诚人寿保险有限公司 236,000.00 236,000.00 236,000.00
利安人寿保险股份有限公司 289,000.00 289,000.00 289,000.00
民生人寿保险股份有限公司 600,000.00 600,000.00 600,000.00
平均值 403,935.00 403,935.00 350,625.00
中融人寿 50,000.00 50,000.00 50,000.00
中融人寿于 2016 年 11 月完成增资扩股，其股本从 50,000.00 万元增加为
130,000.00 万元，截至 2016 年 11 月 30 日中融人寿计算的偿付能力充足率提高
至了 134.49%。
独立财务顾问及会计师核查了中融人寿主要保险风险指标、了解检查中融人
寿风险管理内部控制、检查复核短期险赔付率和长期险退保率等风险指标等。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：中融人寿的偿付充足率等主要风险指
标低于行业平均水平，主要是因为其资产扩张规模大于利润增长幅度以及股本较
小所致；中融人寿已建立了符合其行业及自身资产特点、规模的风险管理体系并
逐步完善，尽管报告期内中融人寿曾受保监会行政处罚或出具监管函，但中融人
寿已就相关处罚涉及问题落实整改，对于未完成整改部分已作出明确整改计划和
整改时间安排，目前整体风险管理状况可控。
175
九、最近三年评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年评估情况
2014 年 11 月，中融人寿召开 2014 年第三次临时股东大会，决议通过启迪
控股将其持有的 4,400 万股股份转让给清华控股。由启迪控股委托北京国融兴华
资产评估有限责任公司对中融人寿保险股份有限公司的股东全部权益的市场价
值进行评估。2015 年 1 月，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《启迪
控股股份有限公司拟转让中融人寿保险股份有限公司 8.80%股权项目评估报告》
（国融兴华评报字[2015]第 090003 号），以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，采
用收益法对中融人寿的全部权益价值进行了评估。经评估，中融人寿于 2014 年
9 月 30 日股东全部权益价值为 179,585.85 万元，较账面净资产增值 27,938.40 万
元，增值率为 18.42%。
经中天城投 2015 年 9 月 16 日召开的第七届董事会第 29 次会议及 2015 年
10 月 15 日召开的第七届董事会第 30 次会议审议通过，2015 年 10 月 29 日，贵
阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有
限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔所
持中融人寿 10,000 万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的
100%股权转让予贵阳金控，转让价款为 200,000 万元。2015 年 10 月，北京中天
衡平国际资产评估有限公司出具了《中科英华高技术股份有限公司拟股权转让项
目所涉及的联合铜箔（惠州）有限公司股东权益价值资产评估报告》（中天衡平
评字[2015]1001019 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
对联合铜箔（惠州）有限公司的股东全部权益价值进行了评估。经评估，其中长
期股权投资—中融人寿保险股份有限公司账面值 35,032.99 万元，评估值为
200,961.12 万元，增值率为 473.63%。
2016 年 2 月，中融人寿 2016 年第一次临时股东大会决议通过《公司 2016
年增资扩股方案》的议案，并委托北京经纬东元资产评估有限公司对中融人寿保
险股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估。2016 年 6 月，北京经纬
东元资产评估有限公司出具了《中融人寿股份有限公司拟增资项目股东全部权益
176
价值资产评估报告》（京经评报字[2016]第 43 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估
基准日，采用收益法对中融人寿的全部权益价值进行了评估。经评估，中融人寿
于 2015 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 244,787.77 万元，较账面净资产增值
59,003.82 万元，增值率为 31.76%。
2016 年 8 月，清华控股第五届董事会第二次会议决议通过《关于中融人寿
保险股份有限公司股份转让》议案，并委托北京经纬东元资产评估有限公司对中
融人寿保险股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估。2016 年 9 月，
北京经纬东元资产评估有限公司出具了《清华控股有限公司拟股权转让所涉及的
中融人寿保险股份有限公司股权全部权益价值资产评估报告》 京经评报字[2016]
第 82 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法对中融人寿的全部
权益价值进行了评估。经评估，中融人寿于 2015 年 12 月 31 日股东全部权益价
值为 244,787.77 万元，较账面净资产增值 59,003.82 万元，增值率为 31.76%。
最近三年评估情况与本次重组估值情况的对比如下：
评估（估 评估（估 与本次
评估（估 评估（估 评估（估值） 账面净资
值）基准 值）增值 交易情况 重组估
值）目的 值）方法 结果（万元）产（万元）
日 率 值对比
启迪控股将其持有的
2014 年 9 4,400 万股股份转让
股权转让 收益法 179,585.85 151,647.45 18.42% 注2
月 30 日 给清华控股，交易总
金额为 15,840 万元。
中科英华和西藏中科
英华将间接持有的中
2014 年 12 资 产 基 融人寿 10,000 万股股
股权转让2 200,961.12 35,032.99 473.63% 注2
月 31 日 础法 份转让给贵阳金控，
交易总金额为
200,000 万元。
增资 2015 年 12 收益法 244,787.77 185,783.95 31.76% 中融人寿股本由 5 亿 注 2
2
该次资产评估的对象为联合铜箔（惠州）有限公司，本表引用的资产评估数据为评估报告中的“长期股
权投资-中融人寿”数据，而非联合铜箔（惠州）有限公司整体股东权益数据。
177
评估（估 评估（估 与本次
评估（估 评估（估 评估（估值） 账面净资
值）基准 值）增值 交易情况 重组估
值）目的 值）方法 结果（万元）产（万元）
日 率 值对比
月 31 日 增至 15 亿，增资价格
5 元/股（注 1）。
清华控股将其所持中
融人寿 10,000 万股股
份及其对中融人寿的
2015 年 12 新增股份认购权，通
股权转让 收益法 244,787.77 185,783.95 31.76% 注2
月 31 日 过北京产权交易所竞
拍方式转让给贵阳金
控，交易总金额为
200,000 万元。
贵阳金控通过北京产
权交易所竞拍获得清
华控股持有的中融人
本次交易的估值定价具有合理性
2016 年 6 可 比 交 寿 10,000 万股股份及
股权转让 与公允性，不存在损害中天城投
月 30 日 易法 清华控股对中融人寿
及其股东利益的情况。
的新增股份认购权，
交易总金额为
200,000 万元。
注 1：中融人寿 2016 年 9 月 18 日通过进行增资扩股的股东会决议，增加股
本 100,000 万股，股本由 50,000 万股增加至 150,000 万股，增资价格为每股 5 元，
增资总金额为 500,000 万元。其中清华控股根据持股比例享有认购 20,000 万股新
股的权利，根据中融人寿股东会决议，清华控股享有的认购新股权利随同其所持
中融人寿股份一并由购买方承接。除清华控股享有的 20,000 万股新股认购权外，
其余 80,000 万股新增股本均已完成出资，并经中国保监会 2016 年 11 月 17 日批
准。具体出资情况如下：
序号 股东名称 原有股份结构 本次增资股份结构 霍氏不增部分 增资后股份结构
178
比例 股份（万 增资（万 股份（万增资（万 比例
股份（万股） 股份（万股）
（%） 股） 元） 股） 元） （%）
清华控股有限
1 10,000.00 20.00 10,000.00 7.69
公司
联合铜箔（惠
2 10,000.00 20.00 12,566.00 62,830.00 22,566.00 17.36
州）有限公司
吉林省信托有
3 8,000.00 16.00 8,000.00 6.15
限责任公司
中润合创投资
4 7,800.00 15.60 15,600.00 78,000.00 1,234.00 6,170.00 24,634.00 18.95
有限公司
深圳市力元资
5 产管理有限公 7,000.00 14.00 14,000.00 70,000.00 1,108.00 5,540.00 22,108.00 17.01
司
宁波杉辰实业
6 5,000.00 10.00 10,000.00 50,000.00 792.00 3,960.00 15,792.00 12.15
有限公司
霍氏文化产业
7 2,200.00 4.40 2,200.00 1.69
集团有限公司
贵阳金融控股
8 23,434.00 117,170.00 1,266.00 6,330.00 24,700.00 19.00
有限公司
合计 50,000.00 100.00 75,600.00 378,000.00 4,400.00 22,000.00 130,000.00 100.00
注 2：本次估值目的是分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损
害公司及其股东利益的情形；本次估值结论为本次交易的估值定价具有合理性与
公允性，不存在损害中天城投及其股东利益的情况。另外，本次交易存在控股（制）
权变更、通过北京产权交所竞价交易、交易标的包括新增股份认购权等特殊因素。
中融人寿近三年因股权转让或增资而进行的资产评估，为按收益法或资产基
础法，对企业的全部股东权益价值进行评估，评估结论为某一具体数值。
本次估值与中融人寿近三年因股权转让或增资而进行的资产评估，在背景、
方法、目的等方面，存在较大差异，不具有可比性。
经核查，独立财务顾问及估值机构认为：本次估值与中融人寿近三年因股权
179
转让或增资而进行的资产评估，在背景、方法、目的等方面，存在较大差异，不
具有可比性。
（二）最近三年股份转让、增资情况
中融人寿最近三年股份转让及增资情况详见本节“二、历史沿革”相关内容。
十、资产交易涉及重大资产购买的，拟购买资产主营业务的具体情
况
本次交易为重大资产购买，中融人寿主营业务的具体情况请参见本节之“七、
主营业务情况”。
十一、重大会计政策及相关会计处理
中融人寿根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，包括应收
款项坏账准备的确认和计量、重大保险风险测试、收入确认以及保险合同准备金
的计量和确认等。
（一）遵循企业会计准则的声明
中融人寿编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了中
融人寿的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
中融人寿会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（三）记账本位币
中融人寿以人民币为记账本位币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
180
或事项。中融人寿在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日
或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以
下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交
易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一
项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一
项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2、同一控制下的企业合并
（1）在个别财务报表中，中融人寿以支付现金、转让非现金资产、承担债
务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或
资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资
本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，
长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不
足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算
或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直
至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合
收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项
投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价
181
直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积
和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入
债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母
公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）在合并财务报表中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合
并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合
并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控
制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变
动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与中融人寿不一致的，中融人寿在合并日按照中
融人寿会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为中融人寿在购买日为取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性
工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购
买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，
也计入合并成本。
中融人寿为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及
其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；中融人寿作为合并对价发行的权益
性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金
额。
中融人寿对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉。中融人寿对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
182
净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，
以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，
作为该项投资的初始投资成本；
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权
投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。
原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计
公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
（五）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定原则。中融人寿将所有控制的子公司及结构化主体纳入
合并财务报表范围。
2、合并财务报表所采用的会计方法
中融人寿合并财务报表是按照第 33 号企业会计准则规定编制，合并时合并
范围内的所有重大内部交易和往来业务已抵销。子公司的股东权益中不属于母公
司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照中融人寿的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
183
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时
予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综
合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数
股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的
综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期
期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目
进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制
权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨
认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
在报告期内，中融人寿处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处
置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现
金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并
财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控
制权时转为当期投资收益。
（六）现金及现金等价物
在编制现金流量表时，将中融人寿库存现金以及可以随时用于支付的存款确
认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、
易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等
价物。
184
（七）外币业务和外币报表折算
1、外币业务。外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作
为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日
即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关
的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期
损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值
确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债
表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发
生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率
折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外
经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币
财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营
的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（八）金融工具
中融人寿成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债
1、金融工具的分类
公司管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅
以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融
负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供
出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
185
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资
产或金融负债：①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购
或赎回；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表
明中融人寿近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生金融工具，但
是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃
市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公
允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：①该项指定可以消除或明
显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确
认或计量方面不一致的情况；②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该
金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为
基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；③包含一项或多项嵌入衍生工具的
混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的
衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；④包含需要分拆但无法在取得时或
后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间
将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允
价值变动损益。
（2）持有至到期投资
186
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且中融人寿有明
确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收
入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期
间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收
益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于中融人
寿全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即
将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账
面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生
减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：①出售
日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且市场
利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。②根据合同约定的偿付方式，企
业已收回几乎所有初始本金。③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重
复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（3）贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。贷款和应收款项泛指一类金融资产，主要是金融企业发放的贷款
和其他债权，但不限于金融企业发放的贷款和其他债权。非金融企业持有的现金
和银行存款、销售商品或提供劳务形成的应收款项、企业持有的其他企业的债权
（不包括在活跃市场上有报价的债务工具）等，只要符合贷款和应收款项的定义，
可以划分为这一类。划分为贷款和应收款项类的金融资产，与划分为持有至到期
投资的金融资产，其主要差别在于前者不是在活跃市场上有报价的金融资产，并
且不像持有至到期投资那样在出售或重分类方面受到较多限制。收回或处置时，
将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
187
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利
息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合
收益。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
（5）其他金融负债。按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所
转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止
确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
188
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其
一部分；中融人寿若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负
债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金
融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质
性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债
确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债
账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
中融人寿若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部
分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部
分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
中融人寿采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资
产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产
或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承
担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。或以直接或间接可
观察到的，除市场报价以外的有关资产或负债的输入值或以可观察到的市场数据
以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值并利用估值技术等。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
189
减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：①发行方或债务人发
生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期
等；③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；⑤因发行方发生重大财务困难，
该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的
现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融
资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的
债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所
在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；⑦权益工具发行方经营所处的技术、
市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投
资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备
中融人寿于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评
估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工
具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投
资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持
续时间超过 6 个月（含 6 个月）的，则表明其发生减值。
中融人寿于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该
权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低
于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投
资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%
的，中融人寿会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资
是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，中融人寿将
190
原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转
出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本
扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回
计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7、金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1）中融人寿具有
抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2）中融人寿计
划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（九）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额重大的
具体标准为：金额在 100 万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
191
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、其他计提方法说明
应收款项还包括应收利息，应收保费、应收分保账款和其他应收款等，以实
际发生额减去坏账准备后的金额列示。
对于单项金额重大的上述应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表
明中融人寿将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收
款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定应计提的坏账准备。
（十）长期股权投资
1、投资成本初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四.4“同一控
制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”
（2）其他方式取得的长期股权投资。以支付现金方式取得的长期股权投资，
按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权
投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权
投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益
工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。在非货币性
资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其
初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述
前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入
长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资
成本按照公允价值为基础确定。
192
2、后续计量及损益确认
（1）成本法。中融人寿能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成
本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或
利润外，中融人寿按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投
资收益。
（2）权益法。中融人寿对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法
核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基
金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变
动计入损益。
中融人寿取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期
股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有
的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综
合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入所有者权益。
中融人寿在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单
位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确
认。中融人寿与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有
的比例计算归属于中融人寿的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
中融人寿确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首
先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减
的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同
或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期
投资损失。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
193
如果中融人寿按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排
回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存
在，则视为中融人寿与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断中融人寿对该单独主体的
净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关
约定判断中融人寿并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同
经营，中融人寿确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。中融人寿通过以下
一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影
响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单
位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投
资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者
权益账面价值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》
对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提
减值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权
投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。
长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（十一）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
此外，对于中融人寿持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，
194
明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房
地产列报。
中融人寿的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本
包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房
地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
中融人寿对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及
净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿
命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率
土地使用权 50 5% 1.90%
房屋建筑物 40 5% 2.38%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，中融人寿将该投资性房
地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值
时，自改变之日起，中融人寿将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生
转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，
确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
中融人寿采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。采用公允价值模
式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：（1）投资性房地产所
在地有活跃的房地产交易市场。（2）中融人寿能够从房地产交易市场上取得同类
或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出
合理的估计。
中融人寿不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性
195
房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计
入当期损益。
中融人寿确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地
产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市
场上同类或类或类似房地产的最近交易价格，并考虑资产状况、所在位置、交易
情况、交易日期等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基
于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
中融人寿有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用
房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原
账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量
的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公
允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账
面价值的，其差额计入其他综合收益。
（十二）固定资产
中融人寿固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确
认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本
能够可靠地计量。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分
类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。利用专
项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相
同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。中融人寿根据固定资
产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，
对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在
差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
196
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
办公设备 5 5 19
电子设备 5 5 19
运输设备 5 5 19
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减
值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费
用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资
产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产
减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调
整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值
（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十三）在建工程
中融人寿自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、
交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。中融人寿的
在建工程以项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按中融人寿固定资产折旧政策
计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减
值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费
用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工
197
程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程
减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十四）保险合同和非保险合同
1、保险混合合同分拆
中融人寿与投保人签订的合同中既承担保险风险又承担其他风险，同时保险
风险部分和其他风险部分能够区分并且能够单独计量的，中融人寿对该合同中的
保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风
险部分确定为非保险合同。
中融人寿与投保人签订的合同中保险风险部分和其他风险部分不能够区分
或者虽能够区分但不能够单独计量的，中融人寿在合同初始确认日进行重大保险
风险测试。如果保险风险重大，中融人寿将整个合同确定为保险合同；如果保险
风险不重大，中融人寿将整个合同确定为非保险合同。
2、保险合同的分类
中融人寿的保险合同可以分为原保险合同和再保险合同。原保险合同是指中
融人寿向投保人收取保费，当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到约定的年龄、
期限时承担给付保险金责任的保险合同。再保险合同是指再保险分出人分出一定
的保费给再保险接受人，再保险接受人对再保险分出人由原保险合同所引起的赔
付成本及其他相关费用进行补偿的保险合同。中融人寿作为再保险分出人承接的
保险业务为再保险分出业务，作为再保险接受人承接的保险业务为再保险分入业
务。中融人寿目前没有再保险分入业务。
中融人寿的原保险合同分为寿险原保险合同和非寿险原保险合同。在原保险
合同延长期内承担赔付保险金责任的原保险合同为寿险原保险合同；在原保险合
同延长期内不承担赔付保险金责任的原保险合同为非寿险原保险合同。原保险合
同延长期是指投保人自上一期保费到期日未交纳保费，中融人寿仍承担赔付保险
金责任的期间。
198
3、保险合同的确认和计量
（1）保险合同收入。中融人寿于保险合同成立并承担相应保险责任、与保
险合同相关的经济利益很可能流入且保险合同相关的收入能够可靠计量时确认
保费收入。
中融人寿按照保险合同项下实际收到的保费金额确认为预收保费、待保费收
入确认条件满足后转为保费收入。对于寿险保险合同，如合同约定分期收取保费
的，中融人寿根据当期应收取的保费确定当期保费收入；如合同约定一次性收取
保费的，中融人寿根据一次性应收取的保费确定当期保费收入。对于非寿险保险
合同，中融人寿根据保险合同约定的保费总额确定当期保费收入。保险合同提前
解除的，中融人寿按照保险合同计算确定应退还投保人的金额作为退保金，计入
当期损益。
（2）保险合同成本。保险合同成本是指保险合同发生的、会导致所有者权
益减少的且与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包
括已发生的手续费或佣金支出、赔付成本、保单红利支出以及提取的各项保险合
同准备金等。
4、非保险合同的确认和计量
中融人寿将所承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测
试的合同确认为非保险合同。非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资
款，按照公允价值进行初始确认，采用实际利率法并考虑退保选择权按照摊余成
本进行后续计量。中融人寿管理这些非保险合同所收取的包括保单管理费等费
用，于当期确认为其他业务收入。保户储金及投资款的利息支出是指保险合同的
约定支付给保户的收益。
（十五）无形资产与开发支出
无形资产是指中融人寿拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。
1、取得无形资产时按成本进行初始计量；
199
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
2、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在
为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济
利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每期末，对使用寿命
有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
项 目 预计使用寿命 依据
软件 10 年 受益年限
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测
试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的
净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可
收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
200
金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准
备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不
再转回。
3、内部开发支出的确认及计量
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完
成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能
够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产
将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源
支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于
该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（十六）商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可
辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合
并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投
资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，
商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应
中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。
201
（十七）长期待摊费用
中融人寿长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期
限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，在受益期内平均摊销。如长期待摊费用
项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期
损益。
（十八）职工薪酬
职工薪酬，是指中融人寿为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各
种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长
期职工福利。
短期薪酬，是指中融人寿在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个
月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。中融人寿在职
工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的
受益对象计入相关资产成本和费用。
离职后福利，是指中融人寿为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解
除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职
后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划主要为参加由各
地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。
辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者
为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职
工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
（十九）预计负债
1、预计负债的确认标准。与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，中
融人寿确认为预计负债：（1）该义务是中融人寿承担的现时义务；（2）履行该义
务很可能导致经济利益流出中融人寿；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
202
2、预计负债的计量方法。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳
估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间
价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确
定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则
对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
（二十）原保险合同准备金
原保险合同准备金分为寿险原保险合同准备金和非寿险原保险合同准备金，
分别由未到期责任准备金和未决赔款准备金组成。未到期责任准备金是指中融人
寿为尚未终止的保险责任提取的准备金。未决赔款准备金是指中融人寿为保险事
故已发生尚未结案的赔案提取的准备金。寿险原保险合同准备金以寿险责任准备
金和长期健康险责任准备金列报，非寿险原保险合同准备金以未到期责任准备金
和未决赔款准备金列报。
中融人寿于资产负债表日计量原保险合同准备金。中融人寿将每张保单作为
一个计量单元，以中融人寿履行原保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为
基础进行计量。履行原保险合同相关义务所需支出指由原保险合同产生的预期未
来现金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出。其中，预期未
来现金流出指中融人寿为履行原保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要
包括：（1）根据原保险合同承诺的保证利益，包括死亡给付、残疾给付、疾病给
付、生存给付、满期给付等；（2）根据原保险合同构成推定义务的非保证利益，
包括保单红利给付等；（3）管理原保险合同或处理相关赔付必需的合理费用，包
括保单维持费用、理赔费用等。预期未来现金流入指中融人寿为承担原保险合同
相关义务而获得的现金流入，包括保险费和其他收费。
中融人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期未来净现金流
出的合理估计金额。中融人寿在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计
量，在保险期间内将边际计入各期损益。中融人寿在保险合同初始确认日不确认
首日利得，如有首日损失，计入当期损益。边际因素包含风险边际和剩余边际。
风险边际是指为应对预期未来现金流的不确定性而提取的准备金；剩余边际是为
了不确认首日利得而确认的边际准备金，于原保险合同初始确认日确定，在预期
203
的保险期间内摊销。
中融人寿在确定原保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价
值影响重大的，中融人寿对相关未来现金流量进行折现。中融人寿以资产负债表
日可获取的当前信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。
1、未到期责任准备金的计量假设和期间
中融人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金
计量的各种假设。对于未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的原保险合
同，中融人寿根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定用于计算未到
期责任准备金的折现率。对于未来保险利益随对应资产组合投资收益变化的原保
险合同，中融人寿根据对应资产组合预期产生的未来投资收益率确定用于计算未
到期责任准备金的折现率。
中融人寿根据实际经验和未来的发展变化趋势确定合理估计值，分别作为如
死亡发生率、疾病发生率、伤残率等保险事故发生率假设、退保率假设和费用假
设。未来费用水平对通货膨胀反应敏感的，中融人寿在确定费用假设时考虑通货
膨胀因素以及中融人寿费用控制的影响。
中融人寿根据分红保险账户的预期投资收益率和红利政策、保单持有人的合
理预期等因素确定合理估计值，作为保单红利假设。
中融人寿在计量未到期责任准备金时预测未来净现金流出的期间为整个保
险期间。对于包含可续保选择权的保险合同，如果保单持有人很可能执行续保选
择权并且中融人寿不具有重新厘定保险费的权利的，中融人寿将预测期间延长至
续保选择权终止的期间。
2、未决赔款准备金的计量方法
未决赔款准备金包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款
准备金和理赔费用准备金。
（1）已发生已报案未决赔款准备金。已发生已报案未决赔款准备金是指保
险人为保险事故已发生并已向保险人提出索赔、尚未结案的赔案提取的准备金。
204
中融人寿以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑风险边际因素，采用逐案
估计法计量已发生已报案未决赔款准备金。
（2）已发生未报案未决赔款准备金。已发生未报案未决赔款准备金是指保
险人为保险事故已发生、尚未向保险人提出索赔的赔案提取的准备金。中融人寿
根据保险风险的性质和分布、赔款发展模式、经验数据等因素，系数法以最终赔
付的合理估计金额为基础，同时考虑风险边际因素，采用系数法计量已发生未报
案未决赔款准备金。
（3）理赔费用准备金。理赔费用准备金是指保险人为保险事故已发生尚未
结案的赔案可能发生的律师费、诉讼费、相关理赔人员薪酬等费用提取的准备金。
中融人寿以已发生已报案未决赔款准备金、已发生报案未决赔款准备金基础，采
用系数法计量理赔费用准备金。
3、充足性测试
中融人寿在计算原保险合同准备金时考虑原保险合同项下预期未来现金流
和边际因素，原保险合同准备金负债不充足情况在边际因素中考虑。如有不足，
其差额计入当期损益，并调整相关原保险合同准备金。原保险合同提前解除的，
中融人寿转销相关各项原保险合同准备金余额，计入当期损益。
（二十一）收入
1、保险业务收入。见本节十一（十四）“保险合同和非保险合同”。
2、投资收益。投资收益包含各项投资产生的利息收入、股息收入以及除交
易性金融资产等由于公允价值变动形成的应计入公允价值变动损益之外的已实
现利得或损失。
3、公允价值变动损益。公允价值变动损益是指交易性金融资产公允价值变
动形成的应计入当期损益的利得或损失。
4、其他业务收入。其他业务收入包括非保险合同服务管理费在内的除上述
收入以外的其他经营活动实现的收入。
205
（二十二）再保险合同的确认和计量
中融人寿在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，
计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。中融人
寿在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金
余额的当期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减
相应的应收分保准备金余额。中融人寿在提取各项原保险合同准备金的当期，按
照相关再保险合同的约定，分别估计原保险合同现金流量和与其相关的再保险合
同现金流量，并将从再保险分入人摊回的保险合同准备金确认为相应的应收分保
准备金资产。
在原保险合同提前解除的当期，中融人寿按照相关再保险合同的约定，计算
确定分出保费及摊回分保费用的调整金额，计入当期损益，转销相应的应收分保
准备金余额。作为再保险分出人，中融人寿将再保险合同形成的资产与有关原保
险合同形成的负债在资产负债表中分别列示，不相互抵销。中融人寿目前没有再
保险分入业务。
（二十三）政府补助
政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补
助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的
补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相
关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十四）递延所得税资产和递延所得税负债
中融人寿递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与
206
其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度
抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始
确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润
也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负
债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负
债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计量。
中融人寿拟以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵
减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（二十五）经营租赁、融资租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将
该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期
费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收
入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关
的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租
赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确
207
认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为
租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的
初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（二十六）分部信息
中融人寿以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。
中融人寿的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：（1）组成部分能够在日
常活动中产生收入、发生费用；（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，
以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营
成果和现金流量等有关会计信息。
中融人寿以经营分部为基础确定报告分部，分部间转移价格参照市场价格确
定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。
（二十七）重大会计判断和估计
中融人寿根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用
的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
1、重大保险风险测试
中融人寿以保险风险同质的合同组合，即险种为基础进行重大保险风险测
试。如测试结果表明发生合同约定的保险事故可能导致中融人寿支付重大附加利
益的，即认定该保险风险重大，但不具有商业实质的除外。其中，附加利益指中
融人寿在发生保险事故时的支付额超过不发生保险事故时的支付额的金额。如果
合同的签发对交易双方的经济利益没有可辨认的影响的，即表明此类合同不具有
商业实质。
中融人寿在与投保人签订合同的初始确认日进行重大保险风险测试，并在财
务报告中进行必要的复核。中融人寿对原保险合同分拆和重大保险风险测试的具
208
体步骤如下：（1）根据产品特征判断产品是否能够分拆。对于能够分拆的产品将
其拆分为保险部分和非保险部分；（2）对于不能进行分拆的产品，判断原保险是
否转移保险风险；（3）判断原保险保单的保险风险转移是否具有商业实质；（4）
判断原保险保单转移的保险风险是否重大。
其中判断原保险保单转移的保险风险是否重大的方法和标准如下：
（1）对于非年金保单，以原保险保单保险风险比较来衡量保险风险转移的
显著程度，风险比例=（保险事故发生情境下保险人支付的金额-保险事故不发生
情境下保险人支付的金额）/保险事故不发生情境下保险人支付的金额×100%，
如果原保险保单保险风险比率在保险期间的一个或多个时点大于等于 5%，则确
认为保险合同。
（2）对于年金保单，转移了长寿风险的，确认为保险合同。
中融人寿基于有效保单的分布状况对每一险种进行测试，如果准备金占比一
半以上保单通过测试，则该险种通过重大保险风险测试。
对于再保险保单，中融人寿在全面理解再保险保单的实质及其他相关合同和
协议的基础上判断再保险保单转移的保险风险是否重大，对于显而易见满足转移
重大保险风险条件的再保险保单，直接判定为在再保险合同；对于其他再保险保
单，以再保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度。
2、重大精算假设
寿险责任准备金和长期健康险责任准备金依据中融人寿对于未来给付、保
费、相关费用的合理估计并考虑风险边际而确定。合理估计所采用的死亡率、发
病率、退保率、折现率和费用假设根据最新的经验分析以及当前和未来的预期而
确定。对于由于未来给付、保费、相关费用等现金流的不确定性而带来的负债的
不确定性，通过风险边际进行反映。
（1）折现率
对于未来保险利益受对应资产组合投资收益影响的保险合同，中融人寿以对
应资产组合未来预期投资收益率为折现率假设，考虑货币时间价值对准备金的影
209
响。在确定折现率假设时，中融人寿考虑以往投资经验、目前和未来投资组合、
收益率趋势和波动性，2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日包含风险边际的折现率假设为 5.20%。
对于未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同，中融人寿以
中国债券信息网上公布的“保险合同准备金计量基准收益率曲线”为基础，同时考
虑合理溢价确定折现率假设。2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年
12 月 31 日包含风险边际的折现率假设分别为 3.52%至 4.24%、3.57%至 4.12%和
3.55%至 4.10%。
折现率假设受未来宏观经济、货币及汇率政策、资本市场、保险基金投资渠
道等因素影响，存在不确定性。中融人寿考虑风险边际因素，以资产负债表日可
获取的当前信息为基础确定折现率假设。
（2）死亡率和发病率
死亡率和发病率的假设是根据中融人寿签发的保单死亡率经验和发病率经
验确定。死亡率和发病率因被保险人年龄和保险合同类型的不同而变化。中融人
寿根据《中国人寿保险业经验生命表（2000-2003）》确定死亡率假设，并作适当
调整以反映中融人寿长期的历史死亡率经验。寿险合同死亡率的不确定性主要来
自流行病以及生活方式的广泛改变，这些都会导致未来死亡经验恶化，进而导致
负债不足。与此相类似，医疗保健和社会条件的持续改进会带来寿命的延长也对
中融人寿的年金保险带来长寿风险。
中融人寿根据对历史经验的分析和对未来经验的预测来确定重大疾病保险
的发病率假设。不确定性主要来自两方面。首先，生活方式的改变会导致未来发
病率经验恶化。其次，医疗技术的发展和保单持有人享有的医疗设施覆盖率的提
高会提前重大疾病的确诊时间。导致重大疾病的给付提前。如果当期的发病率假
设没有适当反映这些长期趋势，这两方面最终都会导致负债不足。
死亡率及疾病发生率假设受未来国民生活方式改变、医疗技术发展及社会条
件进步等因素影响，存在不确定性。中融人寿使用的死亡率和发病率的假设考虑
了风险边际。
210
（3）退保率
退保率的假设受未来宏观经济、可替代金融工具、市场竞争等因素影响，存
在不确定性。中融人寿考虑风险边际因素，根据过去可信赖的经验、当前状况和
对未来的预期确定的，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。
（4）保单红利假设
保单红利的假设受分红保险账户的预期投资收益率、中融人寿的红利政策、
保单持有人的合理预期等因素影响，存在不确定性。中融人寿有责任向分红险合
同持有人支付累计可分配收益的 70%，或按照保单约定的更高比例。
（5）费用假设
费用假设基于预计保单单位成本，并考虑风险边际。单位成本是基于对实际
经验的分析和未来的预期。单位成本因素以每份保单和保费的百分比的形式表
示。费用假设受未来通货膨胀，市场竞争等因素影响，存在不确定性。中融人寿
考虑风险边际因素，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定费用假设。
3、非保险合同负债的确定
非保险合同项下的相关负债采用实际利率法按照摊余成本并考虑退保选择
权进行后续计量，中融人寿在非保险合同发单时点根据未来净现金流计算内含回
报率并锁定为负债计量的贴现率。
4、金融工具的公允价值确定
公允价值指在公平交易而非被迫或清算时，熟悉情况的交易双方自愿进行交
换的金额。中融人寿在估计金融工具的公允价值时所采取的方法和假设为：
（1）股权型投资：其公允价值以其最近的市场报价为基础来确定。如果没
有最近的市场报价可供参考，公允价值可根据观察到的最近发生的交易价格或者
可比较投资的最近的市场报价或其它市场普通接受的估值方法确认。采用估值方
法时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与中融人寿特定相关的参数。对
于公允价值不能可靠计量的股权型投资，以其成本减值准备计量。
211
（2）定期存款：资产负债表账面价值近似公允价值。
（二十八）所得税
在正常的经营活动中，某些交易和事项的最终税务处理存在不确定性，中融
人寿需要做出重大判断。如果这些税务事项的最终认可结果与最初入账的金额存
在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产
生影响。
（二十九）重要的会计估计变更
中融人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率
和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负
债表日的各项保险合同准备金等保单相关负债。
1、2016 年 1-6 月
中融人寿 2016 年 6 月 30 日根据当前信息对上述有关假设进行了调整：对未
来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同的折现率进行了变更。
上述会计估计变更所形成的变动计入 2016 年 1-6 月利润表，变更增加 2016
年 1-6 月提取保险责任准备金 419,328.02 元，减少税前利润人民币 419,328.02 元。
2、2015 年度
中融人寿 2015 年 12 月 31 日根据当前信息对上述有关假设进行了调整：①
将万能险保险合同未到期负债折现率由 5.0%调整为 5.2%，与未来保险利益受对
应资产组合投资收益影响的保险合同折现率假设一致；②对未来保险利益不受对
应资产组合投资收益影响的保险合同的折现率进行了变更；③基于业务经验分
析，对退保率年度假设进行了变更，同时将第一个保单年度内各个月度间退保率
的分布进行了变更；④基于业务经验分析，对万能险业务获取成本率假设进行了
变更。
上述会计估计变更所形成的变动计入 2015 年度利润表，变更减少 2015 年度
212
提取保险责任准备金 13,393,159.94 元，减少 2015 年摊回保险责任准备金
494,785.36 元，减少 2015 年其他业务成本 17,548,009.80 元，合计增加税前利润
人民币 30,446,384.38 元。
3、2014 年度
中融人寿 2014 年 12 月 31 日根据当前信息对上述有关假设进行了调整：①
对折现率假设进行了调整；②基于业务经验分析，对退保率假设进行了变更，同
时将同一个保单年度内各个月度间退保率由均匀分布假设分别调整为非均匀分
布假设；③基于业务经验分析，对万能险业务获取成本率假设进行了变更。
上述会计估计变更所形成的变动计入 2014 年度利润表，变更增加 2014 年提
取 保险责 任准备金 177,575,105.98 元， 减少 2014 年摊回 保险责任 准备金
19,644,202.13 元，增加 2014 年其他业务成本 38,231,667.01 元，合计减少税前利
润人民币 235,450,975.12 元。
（三十）前期差错更正
1、追溯重述法
（1）2016 年 1-6 月退回 2015 年度多缴营业税及相关附加税费 67,437,278.68
元
根据国家税务总局《关于金融商品转让业务有关营业税问题的公告》（2013
年第 63 号公告），纳税人从事金融商品转让业务，在同一个纳税期内可以相抵，
按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。中融人寿 2015 年实际缴纳的营
业税税额大于 2015 年度汇总计算应缴的营业税税额，根据前述国家税务总局公
告，中融人寿已于 2016 年 4 月收到税务部门退回的 2015 年度多缴的营业税、城
市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加合计 67,437,278.68 元，追溯调整
了中融人寿 2015 年度财务报表。
（2）2015 年度财务报表少确认递延所得税负债 25,769,148.57 元
截至 2015 年 12 月 31 日，中融人寿“交易性金融资产-公允价值变动余额”
213
为 126,415,541.69 元，中融人寿企业所得税税率为 25%，2015 年 12 月 31 日应确
认递延所得税负债为 31,603,885.42 元，中融人寿 2015 年度财务报表实际确认余
额为 5,834,736.85 元，少确认递延所得税负债 25,769,148.57 元，追溯调整公司
2015 年度财务报表。
根据中融 人寿 2016 年 11 月 28 日第二届董事会第 29 次会议决议，中融人
寿对前述事项及其对所得税费用、盈余公积及一般风险准备金的影响进行追溯调
整，具体如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
受影响的项目
调整前 调整金额 调整后
其他应收款 42,817.34 6,743.73 49,561.06
递延所得税资产 2,909.71 -911.62 1,998.09
递延所得税负债 4,615.16 2,576.91 7,192.08
盈余公积 4,643.23 325.52 4,968.75
一般风险准备 4,643.23 325.52 4,968.75
未分配利润 35,402.43 2,604.16 38,006.59
营业税金及附加 11,012.76 -6,743.73 4,269.03
所得税 -4,175.39 3,488.53 -686.85
净利润 19,089.76 3,255.20 22,344.96
214
第四节 交易标的估值情况
一、估值基本情况
（一）估值机构意见
怀新投资就本次交易出具的估值报告认为：“本报告主要采用可比公司法和
可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行
分析，我们认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投
及其股东利益的情况。”
（二）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的
未来，企业不会停业，也不会大规模削减业务。
2、特殊假设
（1）假设估值报告基准日后，外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）假设估值报告基准日后，企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
（3）假设估值报告基准日后，被估值对象的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
（4）假设估值报告基准日后，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
215
企业造成重大不利影响；
（5）假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。
（三）估值方法、思路比较
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金
流折现法等方法进行交易价格合理性、公允性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作
为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行
分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投
资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易
的定价是否合理、公允。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、
现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即
“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，
通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包
括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数
较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，
较难将行业内并购、监管及企业控股（制）权变更等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基
础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如
何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合
到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假
设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波
216
动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
本报告将结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择合适的方法对本
次交易定价的合理性、公允性予以考察和分析。
（四）价值比率的选取
受宏观经济、资本市场等多方面因素的影响，保险行业的盈利状况及市盈率
波动幅度较大，故市盈率不适宜作为本次估值的价值比率；保险公司的运营模式
具有较强的资本杠杆效应，为了控制这一运营模式的风险，监管机构对偿付能力
充足率有着严格的要求，而净资产与偿付能力充足率密切相关，故偿付能力充足
率和净资产是保险公司盈利和发展的基本约束，与其估值水平高度相关，能较为
全面地反映保险公司的估值水平，因此市净率（PB）指标适合作为本次估值的
价值比率。
（五）可比公司法
根据 WIND 资讯证监会行业分类，国内上市的保险公司主要包括中国平安、
新华保险、中国太保、中国人寿、天茂集团、西水股份六家，概况如下：
1、中国平安
中国平安为综合性金融公司，业务范围包括保险、银行、证券等，2016 年
半年度报告主要财务数据为：资产总额 52,198 亿元、归属于母公司股东权益 3,639
亿元、营业收入 3,767 亿元、归属于母公司股东净利润 408 亿元。
2、新华保险
新华保险主营业务为人身保险，2016 年半年度报告主要财务数据为：资产
总额 6,860 亿元、归属于母公司股东权益 577 亿元、营业收入 875 亿元、归属于
母公司股东净利润 33.3 亿元。
3、中国太保
中国太保为综合性保险公司，2016 年半年度报告主要财务数据为：资产总
额 9,824 亿元、归属于母公司股东权益 1,270 亿元、营业收入 1,447 亿元、归属
于母公司股东净利润 61.4 亿元。
217
4、中国人寿
中国人寿主营业务为人身保险，2016 年半年度报告主要财务数据为：资产
总额 25,890 亿元、归属于母公司股东权益 3,029 亿元、营业收入 3,407 亿元、归
属于母公司股东净利润 104 亿元。
5、天茂集团
天茂集团主营业务为人身保险，2016 年半年度报告主要财务数据为：资产
总额 1,099 亿元、归属于母公司股东权益 128 亿元、营业收入 58 亿元、归属于
母公司股东净利润 8 亿元。
6、西水股份
西水股份主营业务为财产保险，2016 年半年度报告主要财务数据为：资产
总额 2,919 亿元、归属于母公司股东权益 111 亿元、营业收入 141 亿元、归属于
母公司股东净利润 601 万元。
中融人寿本次交易市净率3与国内上市保险公司截至 2016 年 6 月 30 日的市
净率，对比情况如下4：
公 司 市净率（倍）
中国平安 1.68
新华保险 2.20
中国太保 1.85
中国人寿 1.94
天茂集团 2.61
西水股份 1.95
国内上市保险公司平均 2.04
中融人寿 13.14
中融人寿本次交易市净率与国内上市保险公司截至 2016 年 6 月 30 日的市净
率，存在较大差异的主要原因为：
1、本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，存在较高的控股（制）权
溢价，具体如下：
3
按每股成交价格与中融人寿截至 2016 年 6 月 30 日每股净资产计算。
4
上市公司数据来源于 WIND 资讯。
218
根据中天城投未来战略规划，亟需取得保险公司牌照，鉴于保险公司为受中
国保监会严格监管之机构，若申请新设保险公司，程序复杂、耗时较长。为抓住
机遇，做大做强金融业务，中天城投拟通过购买方式，取得保险公司牌照。
截至目前，中天城投已持有中融人寿 47,266 万股股份，若贵阳金控完成此
次对清华控股所持中融人寿 10,000 万股股份的购买，且行使清华控股所转让中
融人寿 10,000 万股股份附带的增资权利，预计中天城投将取得中融人寿的控股
（制）权。
综上，中天城投本次购买中融人寿 10,000 万股股份及清华控股对中融人寿
的新增股份认购权，目的在于取得中融人寿的控股（制）权，交易实质是获取保
险公司牌照，存在较高的控股（制）权溢价，可比公司法未能反映控股（制）权
溢价的影响。
2、各公司的主营业务、经营规模差异较大，具体如下：
单位：亿元
2016 年 1-6 月/2016.06.30
公 司 主营业务 归属于母公司 归属于母公
总资产 营业收入
净资产 司净利润
中国平安 保险、银行、证券 52,198 3,639 3,767 408
新华保险 人身保险 6,860 577 875 33.3
中国太保 综合性保险 9,824 1,270 1,447 61.4
中国人寿 人身保险 25,890 3,029 3,407 104
天茂集团 人身保险 1,099 128 58 8
西水股份 财产保险 2,919 111 141 0.06
中融人寿 人身保险 320.35 7.61 2.46 -9.50
相对于上市保险公司，中融人寿业务单一、规模较小，差异较大。
综上，可比公司法未能反映控股（制）权溢价、主营业务及经营规模差异等
因素的影响，相关结果不适宜作为分析本次交易价格合理性、公允性的依据。
219
（六）可比交易法
1、可比交易案例的选择原则
（1）标的公司为人寿保险公司；
（2）标的公司主要经营区域为中国大陆地区；
（3）买卖双方不存在关联关系；
（4）交易导致标的公司控股（制）权变更；
（5）交易价格公开。
2、可比交易案例的选择结果及分析
经查询中国保监会官网、我国各产权交易所和 WIND 资讯等交易信息平
台，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日，有以下交易符合可比交易案例选择
原则：
（1）恒大地产集团（南昌）有限公司购买中新大东方人寿550%股权：
重庆市地产集团和重庆市城市建设投资（集团）有限公司各将其持有的中新
大东方人寿保险有限公司（简称“中新大东方人寿”）的 25%股权转让给恒大地产
集团（南昌）有限公司，相关交易通过重庆联合产权交易所挂牌进行。股权转让
完成后，中新大东方人寿股权结构为：恒大地产集团(南昌)有限公司持股 50%、
大东方人寿保险有限公司持股 25%、重庆财信企业集团有限公司持股 25%。恒
大地产集团(南昌)有限公司取得控股（制）权。
（2）中银保险有限公司以增资方式取得中航三星人寿651%股权：
相关交易为不同比例增资，导致控股（制）权变更：增资前，韩国三星生命
保险株式会社、中国航空集团公司分别持有中航三星人寿保险有限公司（简称“中
航三星人寿”）50%股权；中银保险有限公司增资 12.75 亿元、韩国三星生命保险
5
中新大东方人寿保险有限公司现已更名为“恒大人寿保险有限公司”。
6
中航三星人寿保险有限公司现已更名为“中银三星人寿保险有限公司”。
220
株式会社增资 0.25 亿元；增资完成后，中航三星人寿股权结构为：中银保险有
限公司持股 51%、韩国三星生命保险株式会社持股 25%、中国航空集团公司持
股 24%。中银保险有限公司持股取得控股（制）权。
（3）中国长城资产管理公司7以增资方式最终持有长生人寿 70%股权：
为不同比例增资，导致控股（制）权变更：增资前，中国长城资产管理公司、
日本生命保险相互会社分别持有长生人寿保险有限公司（简称“长生人寿”）50%
股权；中国长城资产管理公司及下属公司长城国富置业有限公司合计增资 8.67
亿；增资完成后，长生人寿股权结构为：中国长城资产管理公司持股 51%、长城
国富置业有限公司持股 19%、日本生命保险相互会社持股 30%。中国长城资产
管理公司取得控股（制）权。
（4）鸿商产业控股集团有限公司购买中法人寿 50%股权：
中国邮政集团公司将其持有的中法人寿保险有限责任公司（简称“中法人
寿”）50%股份中的 25%股份转让给鸿商产业控股集团有限公司，另外 25%股份
转让给北京人济九鼎资产管理有限公司，相关交易通过北京产权交易所挂牌进
行；法国国家人寿保险公司将其持有的中法人寿 25%股份转让给鸿商产业控股集
团有限公司；股份转让完成后，中法人寿股权结构如下：鸿商产业控股集团有限
公司持股 50%，北京人济九鼎资产管理有限公司持股 25%，法国国家人寿保险
公司持股 25%。鸿商产业控股集团有限公司取得控股（制）权。
上述交易案例情况汇总如下：
交易股 控股（制） 完成交
标的公司 购买方 出售方 成交金额
权比例 权变更方式 易时间8
重庆市地产集团、
恒大地产集 通过产权交
中新大东方 重庆市城市建设 2015 年
团(南昌)有 39.39 亿元 50% 易所进行股
人寿 投资(集团)有限 11 月
限公司 权转让
公司
中航三星人 中 银 保 险 有 韩 国 三 星 生 命 保 12.75 亿 51% 股东不同比 2015 年 8
7
含下属公司长城国富置业有限公司。
8
保监会批复日期
221
交易股 控股（制） 完成交
标的公司 购买方 出售方 成交金额
权比例 权变更方式 易时间8
寿 限公司 险株式会社、中国 （增资金额 ） 例增资 月
航空集团公司
中国长城资
产管理公司、日 本 生 命 保 险 相 8.67 亿 股东不同比 2015 年 7
长生人寿9 20%
长 城 国 富 置 互会社 （增资金额 ） 例增资 月
业有限公司
鸿商产业控 通过产权交
中国邮政集团公 1.555 亿 2015 年 4
中法人寿10 股 集 团 有 限 25% 易所进行股
司 （挂牌底价） 月
公司 权转让
上述交易案例中，中新大东方人寿、中法人寿属于股东通过产权交易所进行
股权转让，导致控股（制）权变更；中航三星人寿、长生人寿属于股东不同比例
增资，导致控股（制）权变更。
通过产权交易所进行股权转让与股东不同比例增资的定价机制、环境存在明
显差异，鉴于本次交易为清华控股通过北京产权交易所挂牌方式转让所持有的中
融人寿 10,000 万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，故最终选择
中新大东方人寿、中法人寿交易案例作为可比交易案例，具体分析如下：
交易每股 每股净资 市净率
标的公司 购买方 出售方
作价（元） 产11（元） （倍）
恒 大 地 产 集 团 重庆市地产集团、重
中新大东方人寿 ( 南 昌 ) 有 限 公 庆市城市建设投资 7.88 0.58 13.50
司 (集团)有限公司
鸿商产业控股
中法人寿 中国邮政集团公司 3.11 0.59 5.23
集团有限公司
可比交易案例平均 - - 9.37
9
交易股权比例为增资前后股权比例差额。
10
由于信息获取受限，本交易案例交易数据只包括中国邮政集团公司通过北京产权交易所挂牌转让中法
人寿保险有限责任公司 25%股权部分，未包括法国国家人寿保险公司向鸿商产业控股集团有限公司转让中
法人寿保险有限责任公司 25%股权部分。
11
根据相关规定，保险公司需在其官网上公布年度报告，所以相关数据取其交易完成前一年度末数据；
中融人寿数据为截至 2016 年 6 月 30 日数据。
222
交易每股 每股净资 市净率
标的公司 购买方 出售方
作价（元） 产11（元） （倍）
贵阳金控购买中融人寿 10,000 万股股份 20.00 1.52 13.14
本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案
例。鉴于本次交易为中天城投取得中融人寿控股（制）权，从而取得保险公司牌
照的重要一步，对实现中天城投的战略规划，做大做强金融业务，具有重要的战
略意义，且本次交易定价估值水平，在可比交易案例定价估值水平范围之内，故
本次交易中，中天城投取得中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新
增股份认购权的交易作价具有合理性与公允性。
（七）现金流折现法
本次交易采用北京产权交易所挂牌形式，因缺乏可靠的财务预测数据，本次
交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
二、本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析
（一）估值合理性、定价公允性的分析结论
基于前述分析，本报告主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估
值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析，本次交易的估值定价具
有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东利益的情况。
（二）监管政策、宏观环境等的变化及其对估值结果的影响
中融人寿经营过程中的所处宏观环境、行业发展情况及监管政策未出现重大
变化。但由于证券投资收益是中融人寿营业收入的重要来源，二级市场股价的波
动可能会对中融人寿的经营业绩、盈利能力和偿付能力带来不确定性。因此，全
球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展情况及
监管政策等多种因素对中融人寿有着重要影响，可能造成中融人寿经营业绩和盈
利能力的波动性。
223
针对外部因素变动对中融人寿的潜在影响，本次交易后，公司将积极推进中
融人寿增资扩股，增强资本实力，提高偿付能力，并向中国保监会申请取消其对
中融人寿新业务开展、增设分支机构及投资股票的限制，不断提升市场竞争力。
（三）重要财务指标变化对估值结果的影响
本次估值以可比交易法估值结果为准，系通过对比市场公开的可比交易案
例，分析本次交易估值的合理性、公允性，鉴于本次交易估值存在较高的控股（制）
权溢价，因此重要财务指标的变动不会对估值产生较大的影响。
三、董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和
估值目的相关性以及估值定价的公允性的意见
公司董事会认为：
（一）估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构具有从事证券投资咨询业务资格，估值机构及其委派的
经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专
业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有
合理性。
（三）估值方法与估值目的具有相关性
本次估值根据保险公司的特点、本次交易实质，主要采用可比公司法和可比
交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析。
本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的保险牌照、资产状
况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告
224
目的是分析本次收购价格的合理性、公允性及是否存在损害上市公司及其股东利
益的情形。
本次估值所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。
（四）估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估
值结果具有公允性。
四、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法
和估值目的相关性以及估值定价的公允性的意见
根据《公司法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规则及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司的独立董事，本着审
慎、负责的态度，对关于公司本次重大资产购买涉及资产估值事项发表独立意见
如下：
（一）估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构具有从事证券投资咨询业务资格，估值机构及其委派的
经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专
业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有
合理性。
225
（三）估值方法与估值目的具有相关性
本次估值根据保险公司的特点、本次交易实质，主要采用可比公司法和可比
交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析。
本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的保险牌照、资产状
况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告
目的是分析本次收购价格的合理性、公允性及是否存在损害上市公司及其股东利
益的情形。
本次估值所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。
（四）估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估
值结果具有公允性。
226
第五节 本次交易的协议、合同的主要内容和承诺
一、《协议书》
（一）协议主体和签署时间
2016年9月5日，清华控股（合同甲方）与贵阳金控（合同乙方）签署了《协
议书》。
（二）协议书主要内容
1、标的资产
中融人寿保险股份有限公司20%的股权。
2、乙方拟受让甲方所持中融人寿股份
乙方有意受让甲方所持有的1亿股标的股份，为体现乙方受让标的股份的诚
意，乙方同意向甲方支付诚意金。同时，乙方承诺：乙方将参与就本次标的股份
转让所举行的挂牌价格参与购买并按照本协议及甲方和产权交易所的要求提供
履约保证金。
乙方可以指定具备受让标的股份主体资格的第三方购买标的股份，并以书
面方式与甲方确认。
3、交易方式
乙方向甲方支付诚意金：自本协议签订之日起2日内，乙方应向甲方支付诚
意金人民币陆亿元。
本次交易最终方式：公开竞拍取得，即乙方参与本次交易标的股份的公开竞
拍并成功拍得标的股份而完成本次交易。
本次交易双方采用共同监管账户方式，乙方根据中融人寿增资时间及本次股
份转让标的股份挂牌时间逐期支付，并按照产权交易所的挂牌要求及《产权交易
227
合同》要求支付交易款项。
4、标的股份交易价款的支付与后续安排
（1）标的股份交易价款的支付
甲乙方签订《产权交易合同》后且本次标的股份的转让经中国保监会批准后，
乙方先行支付的诚意金、履约保证金及交易保证金可转为乙方依据《产权交易合
同》约定所应支付的标的股份的转让价款；如乙方与第三方进行竞买后成交的交
易价款超过甲方已收到的价款总额的，乙方应在《产权交易合同》签订后2日内
补足全部交易价款；甲方收到标的股份交易价款后应开具相应收据；本次交易过
程中所产生的税费，由各方根据相关法律法规的规定各自自行承担。
（2）后续安排
在乙方支付甲方全部标的股份交易价款后，甲方有义务积极配合乙方办理标
的股份转让的报批工作，包括但不限于根据中国保监会要求提供报批所需的资
料；在中国保监会同意甲方将标的股份转让给乙方后，甲方应积极配合乙方办理
标的股份的工商变更手续；在《产权交易合同》签订后，本次标的股份的转让未
能获得中国保监会批准，则双方均有权解除《产权交易合同》，《产权交易合同》
解除的相关事宜由双方另行协商处理。
5、甲方转让标的股份的报价原则
甲方经有权决策机构批准公开转让标的股份的，甲方公开转让标的股份的
报价应不低于在国有资产监督管理部门备案的评估价格。
6、各方的陈述和保证
乙方应确保其或其指定的第三方符合《保险法》、《保险公司股权管理办法》、
《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》第二条第
(一)、(二)、(三)、(五)项所规定的条件；本协议内容为双方真实意思表示，任
何一方不得撤销或违反其在本协议项下的承诺；各方签署并履行本协议已经有权
决策机构批准，具备签署和履行本协议的能力；乙方同意并确认，本协议并不构
成甲方对乙方成为标的股份受让人的承诺和保证；如第三方通过竞买受让标的股
228
份并与甲方完成了股份交割，不视为甲方或乙方对本协议的任何违反；双方同意
并确认甲方将按照国有产权交易的规则转让标的股份；如甲方在产权交易所发布
的交易价款支付方式与本协议约定不符，乙方同意按照本协议执行，并不得就此
提出异议。
7、过渡期
本协议所称过渡期指甲方将标的股份在产权交易所挂牌之日至甲方不再持
有中融人寿股份之日。在过渡期，为维护双方的合法权益以及确保中融人寿的经
营管理稳定，维护投保人、被保险人和受益人的合法权益，双方同意，在过渡期
内如有对中融人寿公司治理、经营管理、高管团队等产生较大影响的事项，双方
应协商一致后进行表决或实施。
8、合同终止
本合同在以下情况下终止：本协议履行完毕；双方一致同意终止本协议。本
协议终止，如《账户监管协议》尚未终止的，双方同意终止账户监管。
9、违约责任
（1）本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下所
作出的陈述、保证和承诺不真实、不准确，均视为违约。违约方应赔偿因其违约
而给守约方造成的损失，本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方
有权要求违约方以包括但不限于继续履行、采取补救措施、充分赔偿损失等方式
继续承担违约责任。
（2）乙方如有以下任一情形的均视为乙方违约：乙方或乙方指定的主体不
具备《保险法》、《保险公司股权管理办法》、《中国保监会关于<保险公司股
权管理办法>第四条有关问题的通知》第二条第 (一)、(二)、(三)、(五)项所规
定的条件的；乙方被确定为受让方后，未在5个工作日内与甲方签订《产权交易
合 同》；乙方未提交意向受让资料并交纳交易保证金；提交意向受让资料后乙
方单方撤回受让申请；产生两家及以上符合条件的意向受让方时乙方未参加后续
竞价程序；在网络竞价中乙方未提交有效的竞买文件的；在竞价过程中，乙方不
应价。
229
10、其他
双方同意并承诺对本协议内容采取严格的保密措施，依据法律、行政法规或
司法机关的要求所作出的披露除外。本协议经双方盖章并报各自有权机构批准后
生效。
二、《产权交易合同》
（一）合同主体和签署时间
2016年11月29日，清华控股（合同甲方）与贵阳金控（合同乙方）签署了附
条件生效的《产权交易合同》。
（二）产权交易合同主要内容
1、标的资产
中融人寿100,000,000股股份，含标的股份对应享有的对标的企业增资20,000
万股的权利等权益。
2、标的企业
（1）本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其产权的
国有参股的企业，具有独立的企业法人资格。
（2）标的企业经拥有评估资质的北京经纬东元资产评估有限公司评估，出
具了以2015年12月31日为评估基准日的京经评报字【2016】第082号《资产评估
报告书》，该《资产评估报告书》已于2016年9月18日在教育部完成国资备案。
（3）《资产评估报告书》中不存在甲方已经知晓或应当知晓但未予披露或
遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任
何事项。
（4）甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上结合北交
所挂牌要求达成本合同各项条款。”
230
3、本次交易对价的支付安排
（1）转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰拾亿元
【即：人民币（小写）200,000.00万元】转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的
要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（2）计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
（3）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款付至甲方指定账户，具体如下：
①本合同成立后，乙方支付的保证金自动变更为转让价款，由北交所于本合
同成立后3个工作日内划转至甲方指定账户并向乙方提供资金划转凭证；
②剩余价款由乙方于本合同成立后1个工作日内支付至甲方指定账户。
4、债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及债权债务处理及人员安排。
5、本次交易标的资产的交割
（1）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易证明后15个工作日
内，乙方应向标的公司提议召集标的企业股东大会作出股东大会决议、修改章程；
甲方应于标的企业股东大会后督促并协助/配合标的企业将产权转让事宜报中国
保监会审批，在保监会审批完成后，甲乙方应携保监会出具的批复及批准证书交
至北京产权交易所，在北京产权交易所出具产权交易凭证后，甲乙方应督促标的
公司到登记机关办理标的企业变更备案手续。乙方应在前述事项中给予必要的积
极协助与配合。
（2）标的股份的交割
231
如果本次交易经乙方股东中天城投股东大会审议通过并经中国保监会批准，
甲乙双方应在5个工作日内要求标的公司办理本合同所涉及的标的公司工商变更
登记手续。具体包括：
①本次交易经中国保监会核准后，双方应立即协商确定资产交割日、交割审
计基准日，一旦交割审计基准日确定后，双方应聘请具有相关资质的中介机构，
就拟办理交割手续的标的企业进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。
该等报告应作为届时办理标的资产的交割手续的依据之一；
②甲方确保标的股份在资产交割日应处于可交割状态；在资产交割日，双方
应就本合同项下的资产交割事宜签署交割协议或确认书。双方应于交割日完成标
的资产转移的产权变更、工商变更等变更手续。
③甲方应该于资产交割日向乙方提供对经营管理标的资产有实质影响的情
况说明及相关资料（如有）。
6、过渡期间损益安排
甲乙双方同意，自本协议所确定的标的股份审计（评估）基准日（2015年12
月31日）至标的股份交割日期间，期间损益均由乙方承担或享有。
7、违约责任
（1）本合同签订后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价
款的50%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约
金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30
日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的50%承担违约责任，并
要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（3）甲方未按本合同约定督促标的企业股东大会或协助标的企业办理中国
保监会审批及相关备案事宜，导致本次交易不能完成，乙方有权解除本合同，要
求甲方按照本合同转让价款的50%向乙方支付违约金，并要求甲方承担乙方因此
遭受的损失。
232
（4）乙方被确定为受让方后，如因不符合本合同签署时有效的《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《保险
公司股权管理办法》等政策法规关于保险公司股东资格的具体要求而未通过监管
部门审核批准或备案的，乙方应承担违约责任，甲方和北交所可扣除乙方的保证
金。
（5）如发生16.2第（1）款约定的解除合同情形的，双方均不需承担违约责
任。
（6）甲乙方应遵守本协议，如任何一方违反约定，违约方应按照双方签订
的协议承担违约责任。
8、合同的变更和解除
（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同第18.1条约定的生效
条件无法满足或本合同的目的无法实现的；
②另一方丧失实际履约能力的；
③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
④另一方出现本合同第15.1条至第15.4条所述违约情形的。
（3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。
9、协议成立及生效
（1）本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起成立，自下述条件全
部成就后生效：
①标的企业股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文件及章程的规定审
议批准本次交易（如有）；
233
②中天城投股东大会且股东大会依据届时有效的《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》、深交所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产
重组》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件及中天城投章程的规定审议
批准本次交易；
③中国保监会核准本次交易。
（2）各方同意，如因甲方的原因致本合同无法生效或无法实施的，甲方应
当在相应事实发生之日起5个工作日内将乙方已经支付的产权转让价款全额返还
乙方，并按照央行同期同档次贷款利息向乙方支付资金占用费，支付资金占用费
期间自甲方收到乙方支付的转让价款之日起至乙方收到甲方返还的全部转让价
款之日起止；如甲方延迟返还的，每迟延一日，应当按照应偿还金额的万分之五
向乙方支付违约金。
（3）如因乙方原因导致本次产权交易未通过监管部门审核批准或备案的，
乙方同意甲方进行再次公开挂牌转让。
三、本次交易的承诺
（一）贵阳金控的承诺
根据北交所公告的本次交易标的资产挂牌要求，贵阳金控已于递交《产权受
让申请书》时出具如下承诺：
“同意本项目所提出的所有交易条件与受让方资格条件，且知悉本项目的信
息披露内容并严格遵守相关规定，我公司承诺如下：
1、如意向受让方或受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任或
者违约责任，转让方和北交所可扣除该意向受让方或受让方的保证金，作为对转
让方等相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：①
意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合
条件的意向受让方后未参加后续竞价程序的；③在网络竞价中意向受让方未提交
有效的竞买文件的；④在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不
234
应价的；⑤在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》
及未按约定时限支付交易价款的；⑥被确定为受让方后，因不符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公
司股权管理办法》等政策法规关于保险公司股东资格的具体要求而未通过监管部
门审核批准或备案的；⑦意向受让方提供虚假材料的；⑧其他违反交易规则情形
的。
2、同意如因自身原因导致本次产权交易未通过监管部门审核批准或备案的，
意向受让方无权要求退还已经支付的交易保证金，并同意转让方进行再次公开挂
牌转让。如再次转让的成交金额低于上次成交金额的，差价由其承担并支付。
3、同意在被确定为受让方后5 个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，
并于《产权交易合同》签订后1 个工作日内支付剩余交易价款和交易服务费。
4、接受标的企业现有章程中的全部条款。
5、最近三年内无重大无法违规记录。
6、同意在《产权交易合同》签订后3 个工作日内，由北交所将全部交易价
款划转至转让方账户。
7、意向受让方须自行了解《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》等国家有关法律、
法规规定的股东资格条件及标的企业所在地监管机构的有关要求，并在自行咨询
专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股
东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不
限于费用、风险和损失。若本次股权转让涉及中国保险业监督管理委员会等监管
机构备案或审核批准的，北交所出具的《受让资格确认通知书》不代表意向受让
方符合上述法律法规的要求，并且即使其和转让方签订《产权交易合同》亦不必
然能获得标的企业内部决策（具体内部决策依据标的企业章程而定）及监管部门
的备案或审核批准并成为标的企业的持股股东，受让方最终须通过中国保险业监
督管理委员会等监管机构备案或审核批准。”
（二）金世旗控股的承诺
235
中天城投控股股东金世旗控股已就贵阳金控因前述承诺可能遭受的损失出
具承诺如下：
“如因履行递交《产权受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金
控遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。”
四、交易价款支付情况
（一）交易价款的实际支付情况
根据清华控股提供的收据，贵阳金控已经按照《产权交易合同》的约定将全
部交易价款付清。
（二）因贵阳金控或其他原因致合同无法生效或无法实施，交易价款的返
还方式
根据贵阳金控与清华控股签署的《产权交易合同》18.1 条的约定，《产权交
易合同》的满足以下全部条件后生效 “（1）标的企业股东大会依据现行中国法
律、法规及规范性文件及章程的规定审议批准本次交易（如有）；（2）中天城投
股东大会依据届时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
深交所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等与本次交易相关
的法律、法规及规范性文件及中天城投章程的规定审议批准本次交易；（3）中国
保监会核准本次交易。”
根据贵阳金控与清华控股签署的《产权交易合同》15.4 条的约定：“乙方被
确定为受让方后，如因不符合本合同签署时有效的《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》等
政策法规关于保险公司股东资格的具体要求而未通过监管部门审核批准或备案
的，乙方应承担违约责任，甲方和北交所可扣除乙方的保证金。”
根据北交所公开挂牌信息及贵阳金控向北交所递交的《产权受让申请书》中
的承诺，如因贵阳金控自身原因导致本次产权交易未通过监管部门审核批准或备
236
案的，意向受让方无权要求退还已经支付的交易保证金，并同意转让方进行再次
公开挂牌转让。如再次转让的成交金额低于上次成交金额，差价由贵阳金控承担
并支付。
根据清华控股与贵阳金控在北京产权交易所签订的《产权交易合同》的约定，
贵阳金控已经将全部交易价款付清。但《产权交易合同》并未就因贵阳金控自身
或其他原因致合同无法生效或无法实施的情况下交易价款是否返还以及如何返
还作出明确约定。
根据中天城投控股股东金世旗控股出具的承诺：“1、如因履行递交《产权受
让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金控遭受损失的，本公司将补偿
贵阳金控因此遭受的全部损失。2、如因中天城投股东大会未审议通过本次交易
致《产权交易合同》无法生效，贵阳金控及中天城投因此遭受损失的，本公司将
补偿贵阳金控及中天城投因此遭受的全部损失。”
根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，附生效条件的合同，在
生效条件成就时才生效。
经核查，独立财务顾问及律师认为，如因贵阳金控不具备保险公司股东资格
无法通过中国保监会审批，则《产权交易合同》不生效，清华控股将扣除交易保
证金；《产权交易合同》并未就因贵阳金控自身或其他原因致合同无法生效或无
法实施的情况下交易价款是否返还以及如何返还作出明确约定。如清华控股再次
公开挂牌转让的成交金额低于本次交易的，贵阳金控向清华控股承担差价补偿责
任，金世旗控股将向贵阳金控承担因此遭受的全部损失。
237
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
近年来，随着我国经济的迅速升温，金融系统作为经济发展的大平台和催化
剂，其发展也受到了越来越多的关注，国家先后出台了一系列政策推动金融产业
的发展。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确要求完善金融
市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间
资本依法发起设立中小型银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。鼓励金融
创新，丰富金融市场层次和产品；而《保险公司收购合并管理办法》，遵循了国
务院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促
进政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业；“十三
五规划”纲要也已经明确提出，加快金融体制改革，加快发展保险再保险市场；
因此，本次交易符合国家政策。
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市
公司环保核查行业分类管理名录》中所列行业，不涉及环境保护问题。
标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违
反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由上市公司以现金购买标的资产，不涉及上市公司股权结构的变
化，交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构不会发生变化，满足《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
238
（三）重大资产购买涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易系按照法律法规的规定依法进行。本次交易价格不低于标的资产在
教育部备案的评估价格，最终以公开竞拍成交价格确定。本次交易所涉及资产定
价方式公允，遵循了市场化定价原则，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（四）重大资产购买涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为清华控股持有的中融人寿 10,000 万股股份及清华控股
对中融人寿的新增股份认购权，标的公司是依法设立和存续的股份公司，不存在
出资不实或影响其合法存续的情形。
根据本次标的资产的工商登记资料及各交易协议中作出的陈述和承诺，交易
对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷
或者潜在纠纷。交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情况。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，中融人寿的债权和债务在本次交易
完成后继续由其享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
标的资产不涉及对债权、债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中融人寿将成为公司的控股子公司。根据保监会网站公开
发布的统计数据，2010 年至 2015 年，我国人身险行业规模保费由 10,500.88 亿
元增长为 24,183.58 亿元，复合增长率为 18.16%；中融人寿规模保费收入由 9.36
239
亿元增长为 177.28 亿元，复核增长率为 80.08%，远高于行业平均水平。
2016 年 1 月 7 日和 1 月 29 日，中融人寿因偿付能力不足，被中国保监会先
后限制开展新业务、新增股票投资业务和增设分支机构。
2016 年 9 月 18 日，中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《公司 2016 年增资扩股方案的议案（一）》，并于 2016 年 9 月 23 日向中国保监
会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202 号）。
2016 年 11 月 23 日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有
限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184 号），同意中融人
寿注册资本变更为 13 亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从 5 亿
元增加至 13 亿元，增加实际资本 40 亿元。按此计算，截至 2016 年 11 月 22 日，
中融人寿偿付能力充足率为 139.70%，超过 100%，根据《保险公司偿付能力管
理规定》，属于充足 I 类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求。
2016 年 11 月 23 日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准
我司偿付能力充足率达标的请示》、 中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监
管措施的请示》、《中融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》。
待中国保监会核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营。鉴于国内寿
险业务仍处于快速成长期，中融人寿作为新兴的中小型保险公司，未来有着较大
的发展成长空间，有利于上市公司持续盈利能力的进一步提高，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至 2016 年 11 月 22 日，中融人寿偿付能力
充足率为 139.70%，超过 100%，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求，
中融人寿已向中国保监会提交了申请解除停止开展新业务等监管措施的请示；中
融人寿上述恢复业务申请获得中国保监会核准的时间存在不确定性，能否获得核
准并非本次交易的前置条件，因此对本次交易不构成实质性障碍；但是，如中融
人寿不能及时恢复业务，交易完成后，可能会对上市公司的损益产生影响，对此
公司控股股东金世旗控股已出具相关承担损失的承诺；待中国保监会核准恢复相
关业务后，中融人寿将恢复正常经营，将有利于上市公司持续盈利能力的进一步
240
提高，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司根据现行有效的《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运
作和依法行使职责。公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发
表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
海通证券作为中天城投的独立财务顾问，出具了《海通证券股份有限公司关
于中天城投集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，发表意见为：
本次交易履行了必要的信息披露和审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
（二）法律顾问意见
国枫律师作为中天城投本次交易的专项法律顾问，出具了《北京国枫律师事
务所关于中天城投集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，发表意见为：
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定。
241
三、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重
大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产购买提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产购买内幕交易被立案调查或者立案侦查，未
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
242
第七节 董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
除特别说明外，本部分所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表
数据计算。
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元；%
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产： 3,969,060.86 78.11 4,384,232.78 79.14 3,787,926.32 87.29
货币资金 352,713.76 6.94 835,490.91 15.08 520,386.99 11.99
结算备付金 46.57 0.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,997.60 0.04 - - - -
金融资产
应收票据 - - 57.61 0.00 - -
应收账款 141,605.82 2.79 122,305.93 2.21 85,375.76 1.97
预付款项 124,101.99 2.44 59,120.79 1.07 101,453.03 2.34
应收利息 205.82 0.00 8,940.99 0.16 3,610.57 0.08
其他应收款 113,640.26 2.24 36,609.49 0.66 41,934.85 0.97
存货 3,189,150.67 62.76 3,301,188.13 59.59 3,013,845.99 69.45
存出保证金 225.19 0.00
其他流动资产 45,373.17 0.89 20,518.94 0.37 21,319.13 0.49
非流动资产： 1,112,187.59 21.89 1,155,781.81 20.86 551,569.59 12.71
可供出售金融资产 113,903.29 2.24 92,343.07 1.67 13,113.00 0.30
243
长期应收款 86,432.70 1.70 137,788.21 2.49 112,180.89 2.59
长期股权投资 229,010.32 4.51 217,318.30 3.92 5,312.29 0.12
投资性房地产 24,131.86 0.47 24,583.04 0.44 25,418.23 0.59
固定资产 332,046.89 6.53 337,466.01 6.09 347,694.40 8.01
在建工程 83.00 0.00
无形资产 15,435.20 0.30 15,227.06 0.27 15,316.06 0.35
开发支出 576.48 0.01 487.26 0.01 110.62 0.00
商誉 275,258.46 5.42
长期待摊费用 2,247.34 0.04 2,476.69 0.04 2,709.72 0.06
递延所得税资产 14,309.06 0.28 8,217.14 0.15 10,938.25 0.25
其他非流动资产 18,753.00 0.37 319,875.03 5.77 18,776.12 0.43
资产总计 5,081,248.46 100.00 5,540,014.59 100.00 4,339,495.91 100.00
作为贵州省唯一一家房地产类上市公司，中天城投具有突出的市场地位。与
业务规模不断扩大和营业收入不断增长的趋势一致，公司资产规模在报告期内整
体保持持续增长趋势，截至 2016 年 6 月末上市公司资产总额为 5,086,870.94 万
元。
2014 年末，资产总额 4,339,495.91 万元，较上年末增加 694,446.93 万元，增
长 19.05%，主要原因为：①随着开发力度的逐渐加大和前期项目结转至完工产
品，造成了 2014 年末存货余额的增长；②同时当年度顺利完成非公开发行，新
增募集资金 263,699.97 万元。
2015 年末，资产总额 5,540,014.59 万元，较上年末增加 1,200,518.68 万元，
增长 27.66%，主要原因为：①2015 年度发行面值为 606,000.00 万元的中期票据
及公司债；②随着开发力度的逐渐加大和前期项目结转至完工产品，造成了 2015
年末存货余额的增长；③当年度顺利完成非公开发行，新增募集资金 298,000.00
万元；④进行股权投资（投资款分期支付）。
2016 年 6 月末，资产总额 5,086,870.94 万元，较上年末减少 453,143.65 万元，
下降 8.18%，主要受货币资金余额减少的影响所致。一方面，上市公司本期偿还
各项银行借款，其中短期借款及长期借款余额分别较上年末下降 28.25%及
244
8.86%；另一方面，随着项目的进展投入增加所致。
报告期内，资产结构未发生实质性变化，主要为流动资产，最近三年及一期
流动资产平均占比为 82.70%；其中，存货在资产总额中的平均占比为 65.31 %。
2、负债结构分析
报告期内各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元；%
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债： 2,364,577.14 64.04 2,909,057.34 68.54 2,741,720.85 76.63
短期借款 124,466.00 3.37 173,466.00 4.09 - -
应付票据 71,250.00 1.93 165,000.00 3.89 119,000.00 3.33
应付账款 395,990.36 10.72 390,242.90 9.19 491,136.52 13.73
预收款项 736,021.80 19.93 1,110,396.08 26.16 1,408,451.49 39.37
应付职工薪酬 4,555.51 0.12 7,069.10 0.17 7,156.84 0.20
应交税费 52,783.40 1.43 -5,070.37 -0.12 -37,474.85 -1.05
应付利息 23,170.82 0.63 9,565.62 0.23 3,685.34 0.10
应付股利 21,680.46 0.59 788.29 0.02 860.19 0.02
其他应付款 319,598.92 8.66 411,559.04 9.70 202,669.36 5.66
一年内到期的非
595,370.18 16.12 626,350.99 14.76 546,235.97 15.27
流动负债
其他流动负债 19,689.68 0.53 19,689.68 0.46 -
非流动负债： 1,328,030.08 35.96 1,335,138.35 31.46 836,103.43 23.37
长期借款 535,528.16 14.50 586,901.05 13.83 746,124.68 20.85
应付债券 647,784.26 17.54 595,702.82 14.04 -
长期应付款 15,638.49 0.42 23,476.23 0.55 10,443.83 0.29
专项应付款 40,267.96 1.09 40,267.96 0.95 40,267.96 1.13
递延收益 88,760.30 2.40 88,790.30 2.09 39,266.96 1.10
递延所得税负债 50.91 0.00
负债合计 3,692,607.22 100.00 4,244,195.70 100.00 3,577,824.29 100.00
245
分析上表，公司负债中流动负债的比重偏高， 2014 年末、2015 年末和 2016
年 6 月末，其占负债总额的比例分别为 76.63%、68.54%和 64.04%。2015 年末负
债余额增长的主要原因来自于应付债券的增长，中天城投于当年度实行非公开发
行债券事宜及完成中期票据发行事宜。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,041,751.00 1,538,609.47 1,139,090.84
营业成本 689,708.61 993,345.53 782,656.88
销售费用 19,006.21 52,116.86 46,265.15
管理费用 22,548.51 56,283.86 29,602.88
财务费用 22,682.64 16,330.25 10,849.57
营业利润 190,338.32 268,729.61 166,486.05
营业外收入 2,823.95 25,711.24 47,354.65
利润总额 192,200.72 292,052.96 213,081.98
所得税费用 27,705.87 30,619.23 52,851.20
净 利 润 164,494.85 261,433.73 160,230.78
根据收入类型及金额占比的差异，目前上市公司将营业收入分为房地产开发
及物业管理、教育、酒店及餐饮、会议及展览等类别，其中房地产开发为上市公
司的主营业务；而占比较小的物业管理、教育、酒店及餐饮、会议及展览等其他
收入归为其他业务收入。
二、中国人寿保险行业概况
（一）行业发展历史
经人民银行报中华人民共和国政务院财经委员会批准，中国人民保险公司于
1949 年 10 月 20 日成立，作为国有保险企业经营各类保险业务，开创了我国独
246
立自主办保险的历史。在国民经济恢复和“一五”计划时期，中国人民保险公司
有力地支持了国家建设和国民经济发展。1959 年，政府暂停了国内大部分保险
业务。1979 年，中国的商业保险业恢复。中国人民保险公司作为独立的保险公
司于 1983 年恢复经营，并受中国人民银行监管，并于 1999 年分拆其寿险业务。
1988 年，中国平安保险（集团）股份公司成立，当时名为深圳平安保险公司，
并于 1994 年开始承保寿险。1992 年，作为首家进入中国市场的外资保险公司，
美国友邦保险有限公司获得批准成立其第一家中国分公司，并正式在国内开展寿
险业务。1996 年后，包括中融人寿在内的一批寿险公司相继成立，主营人寿保
险业务，中国寿险市场的竞争格局开始逐步形成。
为顺应保险市场的快速发展，全国人民代表大会于 1995 年颁布《保险法》，
建立了中国保险业最初的监管框架。中国保监会于 1998 年设立，承担监管保险
业的职能，该职能原由中国人民银行承担。
随着保险业的发展，保险法律法规也不断完善。1985 年颁布的第一部保险
法规《保险企业管理条例》从整体上规定了保险公司的设立、管理、偿付以及再
保险等法规。为顺应保险市场的快速发展，全国人民代表大会于 1995 年颁布《保
险法》，建立了中国保险业最初的监管框架，对保险公司运营、保险合同规范、
保险监管和保险中介人等做了规定。中国保监会于 1998 年设立，承担了原由中
国人民银行承担的监管保险业的职能。根据 1995 年《保险法》，保险分类为两种
类别：人身保险（包括寿险、意外伤害险和健康险）和财产保险（包括财产保险、
意外险、责任保险和信用保险等），同一保险人不得兼营上述两类保险业务。因
此，1999 年中国人寿保险公司（现中国人寿保险（集团）公司）从中国人民保
险公司分离，独立经营人寿保险业务。2002 年，平安分拆人寿业务，控股公司
设立了中国平安人寿保险股份有限公司（平安人寿）。为顺应我国保险业的进一
步发展，《保险法》分别于 2002 年、2009 年、2014 年、2015 年进行了修订，我
国保险法律法规进一步完善，保险市场日益规范有序。
（二）行业发展现状
1、保费收入快速增长
247
受益于宏观经济的持续增长、人口红利和政策红利等因素的影响，我国保险
业在近十多年的时间里获得了快速发展，我国保险市场成为世界上增长最快的保
险市场之一。
根据《中国保险业发展“十三五”规划纲要》，我国保费收入从 2010 年的 1.3
万亿元，增长到 2015 年的 2.4 万亿元，年均增长 13.4％。保险业总资产从 2010
年的 5 万亿元，增长到 2015 年的 12 万亿元，成功实现翻番。2015 年全行业净
资产达到 1.6 万亿元，保险行业偿付能力总体充足。行业利润从 2010 年的 837
亿元，增长到 2015 年的 2824 亿元，增加 2.4 倍。保险深度达到 3.6%，保险密度
达到 1768 元/人。我国保险市场规模先后赶超德国、法国、英国，全球排名由第
六位升至第三位。“十二五”期间，保险业为全社会提供保险赔款与给付 3.1 万亿
元，较好地发挥了经济补偿和社会风险管理作用。大病保险覆盖全国 31 个省（区、
市），覆盖人口达 9.2 亿。农业保险累计为 10.4 亿户次农户提供风险保障 6.5 万
亿元，向 1.2 亿户次农户支付赔款 914 亿元。责任保险涵盖公共服务各领域，交
强险投保率从 2010 年的 79%提升至 2015 年的 92%。出口信用保险累计提供风
险保障近 1.6 万亿美元，有力促进了外向型经济发展。保险业共发起债权、股权
和项目资产支持计划 499 项，合计备案注册规模 1.3 万亿元。
根据保监会发布的《2015 年保险统计数据报告》，我国 2015 年保险行业基
本情况如下：
（1）原保险保费收入 24,282.52 亿元，同比增长 20.00%
产险公司原保险保费收入 8,423.26 亿元，同比增长 11.65%；寿险公司原保
险保费收入 15,859.13 亿元，同比增长 24.97%。
产险业务原保险保费收入 7,994.97 亿元，同比增长 10.99%；寿险业务原保
险保费收入 13,241.52 亿元，同比增长 21.46%；健康险业务原保险保费收入
2,410.47 亿元，同比增长 51.87%；意外险业务原保险保费收入 635.56 亿元，同
比增长 17.14%。
产险业务中，交强险原保险保费收入 1,570.98 亿元，同比增长 10.74%；农
业保险原保险保费收入为 374.90 亿元，同比增长 15.08%。另外，寿险公司未计
248
入保险合同核算的保户投资款和独立账户本年新增交费 8,324.45 亿元，同比增长
97.91%。
（2）赔款和给付支出 8,674.14 亿元，同比增长 20.20%
产险业务赔款 4,194.17 亿元，同比增长 10.72%；寿险业务给付 3,565.17 亿
元，同比增长 30.67%；健康险业务赔款和给付 762.97 亿元，同比增长 33.58%；
意外险业务赔款 151.84 亿元，同比增长 18.24%。
（3）资金运用余额 111,795.49 亿元，较年初增长 19.81%
银行存款 24,349.67 亿元，占比 21.78%；债券 38446.42 亿元，占比 34.39%；
股票和证券投资基金 16,968.99 亿元，占比 15.18%；其他投资 32,030.41 亿元，
占比 28.65%。
（4）总资产 123,597.76 亿元，较年初增长 21.66%
产险公司总资产 18,481.13 亿元，较年初增长 31.43%；寿险公司总资产
99,324.83 亿元，较年初增长 20.41%；再保险公司总资产 5,187.38 亿元，较年初
增长 47.64%；资产管理公司总资产 352.39 亿元，较年初增长 46.44%。
（5）净资产 16,089.70 亿元，较年初增长 21.38%
（6）养老保险公司企业年金受托管理资产 4,168.8 亿元，投资管理资产
3,525.51 亿元。
2、行业主体日益增多
近年来，寿险行业增长迅速，行业主体日益增多，外资和民营资本进入保险
业，股权结构趋于多元化，业务趋于专业化。根据中国保监会公布的数据，截至
2015 年 12 月 31 日，国内共有 157 家保险公司，其中有 75 家人身险公司、73
家财险公司、9 家再保险公司。从保险公司资结构属性看，中资保险公司共有 101
家，外资保险公司共有 56 家，其中中资财险公司 51 家、中资人身险公司 47 家，
中资再保险公司 3 家、外资财险公司 22 家，外资人身险公司 28 家，外资再保险
公司 6 家。
249
3、技术水平提升迅速
近年来人寿保险公司的精算能力和产品开发能力显著增强，目前国内寿险产
品已涵盖了普通人寿保险、健康保险、意外伤害保险、年金产品，保险产品种类
日益丰富。此外，人寿保险公司不断加强信息技术系统建设，使得信息技术系统
对业务的支持能力有了显著增强。近年来，人寿保险公司在保监会加强偿付能力
监管和改制上市等因素的推动下，效益观念得到进一步强化和巩固，人寿保险公
司对产品结构、产品种类和缴费结构进行了积极的调整，取得了一定成效。在产
品结构上，人寿保险公司逐步延长保险期限，提高保障成分；在产品种类上，人
寿保险公司的分红产品业务取得长足进步，万能保险等创新业务稳步发展，并在
企业年金业务的发展上取得了积极进展；在缴费结构上，人寿保险公司大力发展
期缴产品，这有助于带来稳定的续期保费，增强了其稳定和持续发展的动力。
4、销售渠道日益丰富
在中国寿险市场发展初期，产品相对有限，销售渠道以直销为主。随着行业
的发展，中国寿险市场的销售渠道已扩展至包括保险营销员、银行保险渠道等。
目前，我国的寿险销售渠道主要包括个人营销、团体直销、中介机构渠道（包
括银邮代理、专业代理、保险经纪等）和其他新兴渠道。在上述销售渠道中，个
人营销、团体直销和银邮代理是寿险行业的三大主要销售渠道。
5、积极参与资本市场
近年来，我国寿险业紧紧围绕“又快又好”和“做大做强”的战略目标，积
极参与经济建设和社会管理，服务社会主义和谐社会的构建。一方面，寿险业的
发展有助于全面提高社会保障水平另一方面，寿险业的发展有力支持了资本市场
发展和商业银行改革。人寿保险公司积极投资国债、金融债、企业债以及银行次
级债，有力支持了债券市场的发展和商业银行的改革。在资本市场改革的关键时
期，人寿保险公司作为重要机构投资者，通过增加基金投资和直接股票投资，对
维护资本市场稳定发挥了重要作用。
250
（三）“十三五”时期我国保险业发展的主要目标
根据《中国保险业发展“十三五”规划纲要》，到 2020 年，基本建成保障全面、
功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争力，
与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国
转变，使保险成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段，成为提高
保障水平和保障质量的重要渠道，成为政府改进公共服务、加强社会治理和推进
金融扶贫的有效工具。我国保险业在世界保险市场地位进一步提升。具体目标是：
1、保险业实现中高速增长。到 2020 年，全国保险保费收入争取达到 4.5 万
亿元左右，保险深度达到 5%，保险密度达到 3,500 元/人，保险业总资产争取达
到 25 万亿元左右。大型保险集团综合实力和国际影响力稳步提高，中小型保险
公司实现差异化、特色化发展，保险市场体系丰富多元。
2、品质大幅改善。保险服务国家重大战略、经济转型升级、民生保障职能
显著发挥，对扶贫攻坚支撑作用明显。科技与保险深度融合。有利于创新的体制
机制初步形成，创新要素配置更加高效。
3、行业影响力显著增强。现代保险服务业成为促进经济提质增效升级的高
效引擎、创新社会治理的有效机制、改善民生保障的有力支撑、完善金融体系的
支柱力量，保险知识普及水平大幅提高，在经济损失补偿、灾害事故应对、促进
资金融通、完善社会治理、优化资源配置等领域的作用日益提升。
4、消费者满意度普遍提高。理赔难、销售误导等突出问题得到有效化解，
消费者投诉率大幅下降，保险纠纷多元化解决机制基本完善，消费者合法利益得
到有效保护。保险服务手段更加丰富，服务效率和质量进一步提高，行业赢得全
社会的广泛认可。
5、法治化水平显著提高。修订《保险法》，加快重点领域立法，构建多层次
的保险法律制度体系。严格依法行使监管职权，探索保险监管权力清单制度，完
善监管执法程序。健全市场主体经营活动规则，强化保险公司合规经营，积极完
善合规管控制度。
251
6、监管现代化不断深入。第二代偿付能力监管制度有效施行，保险业资本
补充机制不断完善。保险公司治理监管体制机制覆盖全面、运行有效，监管方式
不断创新，风险预测、防范和处置机制不断优化。市场行为监管的针对性、科学
性和有效性不断提高，市场秩序不断规范。
（四）影响行业发展的因素
1、经济快速增长、居民收入不断提高
1978 年以来，中国政府实行了改革开放政策，推动经济持续快速稳步发展。
自改革开放以来，中国经历了国内生产总值以及人均国内生产总值的快速增长。
尽管 2008 年年底全球金融危机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其他大
多数国家相比，中国受全球金融危机的影响较小，复苏速度也较快。在中国经济
快速发展带动下，农村家庭人均年收入和城镇家庭人均年可支配收入均大幅上
升。
2、城镇化程度不断提高和高储蓄率
根据国家统计局发布的 2015 年全国 1%人口抽样调查主要数据公报，大陆
31 个省、自治区、直辖市和现役军人的人口中，居住在城镇的人口为 76,750 万
人，同 2010 年相比，城镇人口增加 10,193 万人，城镇人口比重由上升 6.20 个百
分点，为 55.88%。根据联合国人口署统计，预计 2050 年中国城镇人口比重将达
到 73.2%左右，即城镇居民于 2010 年至 2050 年期间增加 4.02 亿人。相比之下，
于同期美国城镇人口比重将由 2010 年的 82.3% 仅上升 8.1 个百分点至 2050 年的
90.4% ，而日本城镇人口比重将由 2010 年的 66.8% 仅上升 13.3 个百分点至 2050
年的 80.1% 。
由于城乡人口数量对比的变化，城镇经济在国民经济中的主体地位可能将更
为强化。而且，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步
发生变化。城镇化将改变众多居民的消费观念，他们可能将更加关注自身的健康
状况和人生保障，因此对保险及其他金融产品的需求将会进一步提升。
中国的国民储蓄率从 20 世纪 70 年代至今一直居世界前列，并且长期位列第
252
一。2005 年，中国储蓄率高达 51%，而全球平均储蓄率仅 19.7%。2015 年，中
国储蓄率为 46%。根据国际货币基金组织、世界银行和美国中央情报局 2015 年
度《世界概况》显示，中国收入储蓄水平排世界第三，仅次于中东石油出口国卡
塔尔和科威特。
根据具有较高储蓄率的发达国家的过往经验，预期中国家庭将需要更多保险
产品作为资产配置的一部分。
3、老龄化程度不断提高、养老金制度不断完善
根据世界卫生组织公布的各国预期寿命的最新数据，截至 2015 年中国人平
均预期寿命为 76.1 岁。根据《“健康中国 2030”规划纲要》，到 2030 年，我国，
人均预期寿命较目前再增加约 3 岁，达到 79 岁。
根据联合国人口署统计，中国 65 岁及以上人口的比重将由 2010 年的 9.4%
上升至 2050 年的 30.8%，即 2010 年至 2050 年期间 65 岁及以上人口增加 3.01
亿人。
由于预期寿命延长，而随着中国老龄人口的增加，他们需要赡养的退休人员
将不断增加。这些现象会为保障型寿险和年金产品带来巨大的增长机遇。与此同
时，中国政府正在设立更全面的养老金制度，其中包括基本社会养老保险、企业
补充养老保险（或企业年金），以及商业养老保险。这些措施都将推动养老保险
行业稳步的发展。
4、医疗体制改革有助鼓励商业保险的发展
中国正在推行医疗改革，将部分政府提供的医疗福利转由企业与个人共同承
担。以中国医疗体制改革为例，政府或国有企业一直以来向其员工提供的福利已
逐步减少或取消，例如医疗福利等。因此，社会对商业保险的需求将逐步提升。
2009 年 3 月，国务院发布了一系列社会医疗改革指引并推出相关的实施计
划。此举有助于鼓励商业保险公司发展多元化的健康险产品及简化理赔程序，为
大众的各项健康需要提供更好的服务。同时，政府也支持保险公司参与基本的社
会医疗保障服务，并对医疗机构作出投资。除通过提供团体及个人保险产品以辅
253
助医疗保障体系外，保险公司可以与医疗机构合作，提供创新的医疗服务模式及
医疗风险管理。
5、政府对保险业的支持
2006 年 6 月，国务院颁布了《国务院关于保险业改革发展的若干意见》（以
下简称《若干意见》）。根据《若干意见》，中国将完善多层次社会保障体系；《若
干意见》鼓励保险公司提供商业养老保险、健康保险、责任保险等保险产品，以
满足不同收入水平和职业的城乡居民的保险需求。2010 年 10 月，全国人大通过
《中华人民共和国社会保险法》，并已于 2011 年 7 月 1 日起施行，其中明确了社
会保险制度框架。这些社会福利改革措施可增加对寿险、健康险、养老金及其他
相关保险产品的需求，并为人寿保险业的进一步发展创造新机遇。
6、不断完善的监管体系
保险行业在中国受到严格的监管。中国保监会于 1998 年成立，已颁布多项
规则及条例，规范中国寿险公司和财产保险公司以及保险中介机构的市场行为，
以防范及管理保险市场营运可引致的风险。中国保险行业的法律法规体系主要由
1995 年颁布的《保险法》和其他相关规章文件组成，其中《保险法》于 2002 年、
2009 年、2014 年、2015 年修订了四次。中国正逐步建立起注重保险公司的偿付
能力充足率、公司治理和市场行为监管的现代保险监管体系，并与国际接轨。中
国保险监管体系的逐步成熟和完善可能将敦促中国保险企业提升风险管理水平。
此外，2008 年 7 月 10 日，中国保监会颁布《保险公司偿付能力管理规定》
以评估保险公司的财务稳健水平，以便在一个合理的监管制度下为投保人提供更
佳的保障。 从 2006 年起，中国保监会着重监管保险公司的公司治理、风险管理、
内部控制及合规体系等。中国保监会于 2006 年出台了《关于规范保险公司治理
结构的指导意见（试行）》，2008 年出台了《关于规范保险公司章程的意见》、《保
险公司董事会运作指引》，2010 年出台了《保险公司董事、监事和高级管理人员
任职资格管理规定》。
254
（五）行业特点
人寿保险是以人的寿命和身体为保险标的，当被保险人在保险期间内发生身
故、伤残、疾病等事故或生存至规定时间点时给付保险金的保险业务。人寿保险
产品的保障范围覆盖了人的生、老、病、死、残，涵盖人的一生。人寿保险产品
具有长期性特点，其中，终身人寿保险产品保单的有效期可长达终身。
寿险业具有经济补偿、资金融通和社会管理功能，是市场经济条件下风险管
理的基本手段之一，是金融体系和社会保障体系的重要组成部分，在社会主义和
谐社会建设中具有重要作用。人寿保险需求受经济增长、人口结构和社会保障程
度等因素的影响。为保护被保险人的利益和维护金融稳定，寿险业通常受到政府
的严格监管，在市场准入、偿付能力、产品开发、费率厘定、展业行为和投资行
为等多方面受法律法规和政策的较大影响。
中国寿险业具有一定的市场准入条件。按照《保险法》及相关法规的规定，
只有达到监管部门规定的最低资本要求，具备拥有任职专业知识和业务工作经验
的高级管理人员、健全的组织机构和管理制度，并取得监管部门对所销售的保险
产品的批准或备案，才能在中国境内从事寿险经营业务。
（六）行业发展趋势
1、客户需求多元化带动保险服务差异化
随着收入的增长，中国寿险客户日益关注自身的风险保障，同时对保险服务
的需求也日趋多元化。自 2008 年全球金融危机爆发以来，中国对风险保障型和
储蓄型寿险产品的需求持续增长，同时中国保监会也鼓励寿险公司调整其产品组
合，由投资型产品转为风险保障型及长期储蓄型产品。因此，具有储蓄特征的分
红型产品近年来占比逐步提升。随着中国保险公司近年所提供的产品及服务的日
趋成熟，产品开发及营销策略已从以产品为导向的策略转为以需求为导向的策
略，保险公司也越来越关注对客户分层管理。中国保险公司也越来越重视对销售
团队的培训及发展，提高销售团队发掘客户需求并提供个性化的增值产品的能
力。中国的保险产品客户也日趋成熟，更为重视保险公司的服务。因此，有能力
255
提供增值产品及综合服务的保险公司将在未来的竞争中脱颖而出。
2、养老服务需求增长潜力巨大
根据联合国人口署统计，中国 65 岁及以上人口的比重将由 2010 年的 9.4%
上升至 2050 年的 30.8% ，即 2010 年至 2050 年期间 65 岁及以上人口增加 3.01
亿人。
目前，中国的养老产业还处在一个比较初期的发展阶段。随着人口老龄化问
题的日趋明显，中国的养老产业预期将面临巨大的增长机会。随着养老市场的不
断扩大，以及国家政策的大力支持，保险公司将在这一领域大有作为。
3、健康产业将进入快速发展阶段
根据中国保监会统计，中国健康险原保险保费收入规模由 2006 年的人民币
377 亿元增长至 2015 年的 3,098.23 亿元，年均复合增速达到 26.37%。随着我国
居民收入不断提高，对健康的关注逐步增强，他们对健康产品和服务的需求也将
日益增加。与此同时，政府也正在稳步推进医疗体制改革。我国卫生政策逐渐从
以治疗为主转向以预防为主，以增进公众健康意识、培养健康生活方式为今后的
主要目标。在这一政策引导下，健康产业将进入快速发展的阶段。
根据 2006 年出台的《国务院关于保险业改革发展的若干意见》，保监会将支
持保险业积极参与多层次的医疗保障体系建设，并鼓励保险公司投资医疗机构。
2009 年出台的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确鼓励
商业保险机构开发适应不同消费者需要的健康保险产品，鼓励企业和个人通过参
加商业保险及多种形式的补充保险解决基本医疗保障之外的需求。在现阶段，虽
然各类资本已开始快速进入健康产业，但格局尚未形成，其中由保险公司直接经
营的健康产业更是处于发展初期。涉足健康险产业可以使保险公司具备完整的产
品和服务组合从而更好的为客户提供全面的服务，因此保险公司将在未来健康产
业中发挥越来越重要的作用。
4、分销渠道日益多元化
目前国内寿险公司主要依赖保险营销员、银行保险及公司直销等渠道来销售
256
保险产品。近年来各类新型渠道如财富管理、电话营销及互联网销售等不断涌现。
电话营销及互联网销售近年来的发展良好，而寿险公司一般通过电话营销及互联
网销售健康险、意外险等较为标准化的险种。
除此之外，部分保险公司也在积极探寻更加新型的销售渠道，例如积极地与
零售商、社会团体及其他机构等合作，以待通过共享客户资源拓展销售空间。
5、投资渠道不断拓宽
2003 年以来，中国保监会逐步放宽了对保险公司投资资金的监管要求，令
保险公司能够通过拓宽投资渠道，实现投资多元化以提高投资回报并改善资产负
债管理。 2003 年中国保监会出台了《保险公司投资证券投资基金管理暂行办
法》，2004 年出台了《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》，正式允许符合
条件的保险公司和保险资产管理公司投资于股票和证券投资基金。2006 年中国
保监会出台了《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》。2007 年中国保
监会等部委联合出台了《保险资金境外投资管理暂行办法》。2009 年 3 月，全国
人民代表大会常务委员对《保险法》进行修订，首次允许中国保险公司投资不动
产。2010 年中国保监会发布了《中国保险监督管理委员会关于调整保险资金投
资政策有关问题的通知》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产
暂行办法》、《保险资金运用管理暂行办法》，对保险资金的运用形式作了进一步
规定，进一步放宽了保险资金的投资渠道。2012 年，中国保监会发布了《保险
资金投资债券暂行办法》。2014 年，中国保监会发布了《关于加强和改进保险资
金运用比例监管的通知》。2015 年，中国保监会发布了《关于提高保险资金投资
蓝筹股票监管比例有关事项的通知》。2016 年 6 月中国保监会发布了《保险资金
间接投资基础设施项目管理办法》。
（七）行业监管情况
1、行业监管部门
保险业在我国受到严格的监管，主要监管机构包括中国保监会及其派出机
构。保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全
国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。
257
此外，境内保险业还接受中国人民银行、财政部、银监会、证监会、国家税务总
局、国家审计署、国家工商行政管理总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监
督和管理。
2、主要法律法规及政策
目前，我国保险行业的法律法规体系主要由 1995 年颁布并于 2002 年、2009
年、2014 年、2015 年四次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和
规范性文件组成。保险行业的主要法律法规和政策如下：
主要监管内容 法律法规名称
保险业务许可 《保险法》、《保险公司管理规定》
再保险业务 《再保险业务管理规定》
《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导
公司治理
意见（试行）》、《人身保险业务基本服务规定》
《保险公司偿付能力管理规定》、《保险公司偿付能力监管规则
偿付能力
（1-17 号）》
《保险资金运动管理暂行办法》、《保险资金
保险资金的运用 间接投资基础设施项目管理办法》、《中国保监会关于保险资产
管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》
《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》、《关于规范人
保险条款和费率 身保险业务经营有关问题
的通知》
《保险法》、《保险公司资本保证金管理办法》、《保险保障基
保证金和保险保障基金
金管理办法》
股东出资和股权转让 《保险公司股权管理办法》、《保险公司收购合并管理办法》
《保险公司信息披露管理办法》、《人身保险新型产品信息披露
信息披露
办法》
3、主要监管内容
（1）保险业务经营许可
根据《保险法》、《保险公司管理规定》以及其他有关法规和规章，保险公司
必须从保监会取得许可证，才能从事保险业务。一般来说，只有当公司满足合法
的投资人、合理的股权结构、合法的公司章程、最低注册资本要求、高级管理人
员任职资格、健全的组织机构和管理制度等要求，才能取得保险业务经营许可证。
（2）实收资本
258
根据《保险公司管理规定》，建立保险公司的最低注册资本为人民币 2 亿元，
且必须为实收资本。若保险公司注册资本达到至少人民币 5 亿元，在偿付能力
充足的情况下，设立分公司不需要增加注册资本。
（3）经营范围
《保险法》限制保险公司的业务活动范围。寿险公司不得从事财产保险业务。
财产保险公司也不得从事寿险业务。但是，经保监会批准，经营财产保险业务的
公司可以从事短期健康险与意外险业务。保险公司经保监会批准，也可从事其他
与保险相关的业务。保险公司开展业务的具体范围和经营区域必须经保监会或其
指定机构批准。在保监会批准下，保险公司还可以从事再保险分出业务和分入业
务。 根据《保险业务外汇管理指引》，保险公司经营外汇保险业务，应经所在地
国家外汇管理局分局、外汇管理部批准。
（4）对外担保
根据中国保监会颁布的《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》，保
险公司、保险资产管理公司不得进行对外担保（即为他人债务向第三方提供的担
保），但不包括保险公司在正常经营管理活动中的下列行为：(1)诉讼中的担保；
(2)出口信用保险公司经营的与出口信用保险相关的信用担保；(3)海事担保。保
险机构按照上述规定对外提供担保的，应当在财务报告中进行说明、披露，评估
偿付能力时应当按照监管规定予以扣除。各保险机构应当严禁分支机构对外担
保，并健全分支机构内控。
（5）公司治理
根据《公司法》、保险法》、关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、
《关于规范保险公司章程的意见》、 保险公司董事会运作指引》、 保险公司董事、
监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》、
《保险公司内部审计指引（试行）》及其他有关条例，保险公司须建立公司治理
架构，划分股东、董事会、监事会及高级管理层之间的管理及监管权力及责任。
2007 年 6 月 30 日前，保险公司的董事会须至少有两名合资格独立董事。截至
2006 年年底总资产超过人民币 50 亿元的保险公司，2007 年 12 月 30 日前至少有
259
三分之一的董事会成员由独立董事组成，其他公司应当在总资产超过五十亿元后
一年内，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上；并且，保险公司需
在董事会下设审计委员会和提名薪酬委员会，应组成监事会监督董事会、高级管
理层及其他管理人员，以及审查及监督公司的财务活动。
根据《保险公司风险管理指引（试行）》、《人身保险公司全面风险管理实施
指引》，保险公司应当建立由保险公司高级管理层直接领导、董事会负最终责任
的风险管理组织体系，并设立风险管理委员会或审计委员会负责监督风险管理体
系运行的有效性。保险公司应当建立完善的风险预警体系，制定合适的风险应对
方案，并通过资产负债的匹配管理，降低公司所承受的市场风险，信用风险和流
动性风险等。
（6）保险条款和费率
根据《人身保险产品审批和备案管理办法》，以下类别人寿保险产品的保险
条款及保险费率必须提交保监会审批：保监会认定的关系社会公众利益的产品；
依法实行强制保险的产品；及保监会认定的新开发的人寿保险产品。 所有其他
保险产品的条款及保险费率，必须在首次销售后的七日内向保监会备案。
保险公司的备案产品有下列情形之一的，保监会可以责令保险公司停止销售
该等产品：违反法律、行政法规或者保监会的禁止性规定；违反国家有关财政金
融政策；损害社会公共利益；内容显失公平或者形成价格垄断，侵害保单持有人、
被保险人或者受益人的合法权益；条款设计或厘定费率、预计利率不合理，可能
危及保险公司偿付能力；保监会基于审慎监管原则认定的其他事由。
（7）保证金
根据《保险法》的规定，保险公司需要将其注册资本的 20% 存放在保监会
指定的银行作为保证金。这一保证金只能在清算程序中用来偿付债务。
（8）准备金
准备金包括未到期责任准备金、未决赔款准备金、寿险责任准备金和长期健
康险责任准备金。未到期责任准备金，是指保险人为尚未终止的短期健康险及短
260
期意外伤害险保险责任提取的准备金；未决赔款准备金，是指保险人为短期健康
险及短期意外伤害险保险事故已发生但尚未结案的赔案提取的准备金；寿险责任
准备金是指保险人为尚未终止的人寿保险责任提取的准备金；长期健康险责任准
备金是指保险人为尚未终止的长期健康保险责任提取的准备金。
根据《保险法》，保险公司必须提取下列法定准备金：
①应当根据保障被保险人利益、保证偿付能力的原则，提取各项责任准备金；
②应当按照已经提出的保险赔偿或者给付金额，以及已经发生保险事故但尚
未提出的保险赔偿或者给付金额，提取未决赔款准备金。
（9）一般风险准备金
根据《金融企业财务规则》及《金融企业财务规则——实施指南》的规定，
从事保险业务的金融企业应按各年净利润的 10% 提取总准备金，用于巨灾风险
的补偿。提取为总准备金的净利润不得用于分红、转增资本。
（10）保险保障基金
根据《保险保障基金管理办法》、《关于缴纳保险保障基金有关事项的通知》，
从 2009 年 1 月 1 日开始，保险公司须就纳入保险保障基金救济范围的保险业
务按照保费收入的 0.05% 至 0.8%缴纳保险保障基金。如果人寿保险公司的保险
保障基金余额达到公司总资产的 1%或以上，保险公司可以暂停缴纳保险保障基
金。
（11）偿付能力充足率
《保险法》要求保险公司根据本身的业务经营规模和风险程度，维持最低限
度的偿付能力充足率。 对偿付能力不足的保险公司，国务院保险监督管理机构
应当将其列为重点监管对象，并可以根据具体情况采取下列措施：（一）责令增
加资本金、办理再保险；（二）限制业务范围；（三）限制向股东分红；（四）限
制固定资产购置或者经营费用规模；（五）限制资金运用的形式、比例；（六）限
制增设分支机构；（七）责令拍卖不良资产、转让保险业务；（八）限制董事、监
事、高级管理人员的薪酬水平；（九）限制商业性广告；（十）责令停止接受新业
261
务。 保险公司的偿付能力严重不足，或者违反《保险法》规定，损害社会公共
利益，可能严重危及或者已经严重危及公司的偿付能力的，国务院保险监督管理
机构可以对其实行接管。保险公司偿付能力低于国务院保险监督管理机构规定标
准，不予撤销将严重危害保险市场秩序、损害公共利益的，由国务院保险监督管
理机构予以撤销并公告，依法及时组织清算组进行清算。
保险公司的股东利用关联交易严重损害公司利益，危及公司偿付能力的，由
国务院保险监督管理机构责令改正。在按照要求改正前，国务院保险监督管理机
构可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持的保险公司股权。
此外，中国保监会颁布《保险公司偿付能力管理规定》以评估保险公司的财
务稳健水平，从而在一个合适的监管制度下为被保险人提供更佳的保障。根据《保
险公司偿付能力管理规定》，保险公司应当具有与其风险和业务规模相对应的资
本，确保偿付能力充足率不低于 100%。此外，保监会还要求保险公司对未来不
同情形下的偿付能力趋势进行预测和评估。为了符合有关偿付能力的评估要求，
保险公司必须准备并向保监会报送各种偿付能力报告，包括年度报告、季度报告
和中期报告。当保险公司发现其偿付能力不足时，必须在五个工作日内向保监会
报告。
根据《保险公司偿付能力管理规定》，中国保监会根据保险公司偿付能力状
况将保险公司分为下列三类，实施分类监管：
①不足类公司，指偿付能力充足率低于 100%的保险公司；
②充足 I 类公司，指偿付能力充足率在 100%到 150%之间的保险公司；
③充足 II 类公司，指偿付能力充足率高于 150%的保险公司。
对于不足类公司，中国保监会应当区分不同情形，采取下列一项或者多项监
管措施：
①责令增加资本金或者限制向股东分红；
②限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；
262
③限制商业性广告；
④限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险
业务或者责令办理分出业务；
⑤责令拍卖资产或者限制固定资产购置；
⑥限制资金运用渠道；
⑦调整负责人及有关管理人员；
⑧接管；
⑨中国保监会认为必要的其他监管措施。
中国保监会可以要求充足 I 类公司提交和实施预防偿付能力不足的计划。
充足 I 类公司和充足 II 类公司存在重大偿付能力风险的，中国保监会可以要
求其进行整改或者采取必要的监管措施。
对于未按本规定建立和执行偿付能力管理制度的保险公司，中国保监会可以
要求其进行整改，情节严重的，可以采取相应的监管措施，并依法给予行政处罚。
（12）保险资金的运用
2003 年以来，中国保监会逐步放宽了对保险公司投资资金的监管要求，令
保险公司能够通过拓宽投资渠道，实现投资多元化以提高投资回报并改善资产负
债管理。 2003 年中国保监会出台了《保险公司投资证券投资基金管理暂行办
法》，2004 年出台了《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》，正式允许符合
条件的保险公司和保险资产管理公司投资于股票和证券投资基金。2006 年中国
保监会出台了《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》。2007 年中国保
监会等部委联合出台了《保险资金境外投资管理暂行办法》。2009 年 3 月，全国
人民代表大会常务委员对《保险法》进行修订，首次允许中国保险公司投资不动
产。2010 年中国保监会发布了《中国保险监督管理委员会关于调整保险资金投
资政策有关问题的通知》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产
暂行办法》、《保险资金运用管理暂行办法》，对保险资金的运用形式作了进一步
263
规定，进一步放宽了保险资金的投资渠道。2012 年，中国保监会发布了《保险
资金投资债券暂行办法》。2014 年，中国保监会发布了《关于加强和改进保险资
金运用比例监管的通知》。2015 年，中国保监会发布了《关于提高保险资金投资
蓝筹股票监管比例有关事项的通知》。2016 年 6 月中国保监会发布了《保险资金
间接投资基础设施项目管理办法》。
根据《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，保险公司投资资产
（不含独立账户资产）划分为流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动
产类资产和其他金融资产等五大类资产。
①流动性资产：流动性资产是指库存现金和可以随时用于支付的存款，以及
期限短、流动性强、易于转换为确定金额现金，且价值变动风险较小的资产；
②固定收益类资产：固定收益类资产是指具有明确存续到期时间、按照预定
的利率和形式偿付利息和本金等特征的资产，以及主要价值依赖于上述资产价值
变动的资产；
③权益类资产：权益类资产包括上市权益类资产和未上市权益类资产。上市
权益类资产是指在证券交易所或符合国家法律法规规定的金融资产交易场所（统
称交易所）公开上市交易的、代表企业股权或者其他剩余收益权的权属证明，以
及主要价值依赖于上述资产价值变动的资产。未上市权益类资产是指依法设立和
注册登记，且未在交易所公开上市的企业股权或者其他剩余收益权，以及主要价
值依赖于上述资产价值变动的资产；
④不动产类资产。不动产类资产指购买或投资的土地、建筑物及其他依附于
土地上的定着物等，以及主要价值依赖于上述资产价值变动的资产；
⑤其他金融资产。其他金融资产是指风险收益特征、流动性状况等与上述各
资产类别存在明显差异，且没有归入上述大类的其他可投资资产。
为防范系统性风险，针对保险公司配置大类资产制定保险资金运用上限比
例：
①投资权益类资产的账面余额，合计不高于中融人寿上季末总资产的 30%，
264
且重大股权投资的账面余额，不高于中融人寿上季末净资产。账面余额不包括保
险公司以自有资金投资的保险类企业股权。
②投资不动产类资产的账面余额，合计不高于中融人寿上季末总资产的
30%。账面余额不包括保险公司购置的自用性不动产。保险公司购置自用性不动
产的账面余额，不高于中融人寿上季末净资产的 50%。
③投资其他金融资产的账面余额，合计不高于中融人寿上季末总资产的
25%。
④境外投资余额，合计不高于中融人寿上季末总资产的 15%。
为防范集中度风险，针对保险公司投资单一资产和单一交易对手制定保险资
金运用集中度上限比例：
①投资单一固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的
账面余额，均不高于中融人寿上季末总资产的 5%。投资境内的中央政府债券、
准政府债券、银行存款，重大股权投资和以自有资金投资保险类企业股权，购置
自用性不动产,以及集团内购买保险资产管理产品等除外。
投资上市公司股票，有权参与上市公司的财务和经营政策决策，或能够对上
市公司实施控制的，纳入股权投资管理，遵循保险资金投资股权的有关规定。
单一资产投资是指投资大类资产中的单一具体投资品种。投资品种分期发
行，投资单一资产的账面余额为各分期投资余额合计。
②投资单一法人主体的余额，合计不高于中融人寿上季末总资产的 20%。投
资境内的中央政府债券、准政府债券和以自有资金投资保险类企业股权等除外。
单一法人主体是指保险公司进行投资而与其形成直接债权或直接股权关系
的具有法人资格的单一融资主体。
为防范资产的流动性、高波动性等风险，针对流动性状况、融资规模和类别
资产等制定监测比例，主要用于风险预警。保险公司存在以下情形的，应当向中
国保监会报告，并列入重点监测：
265
①流动性监测。投资流动性资产与剩余期限在 1 年以上的政府债券、准政府
债券的账面余额合计占中融人寿上季末总资产的比例低于 5%，财产保险公司投
资上述资产的账面余额合计占中融人寿上季末总资产的比例低于 7%，未开展保
险经营业务的保险集团（控股）公司除外。其他流动性风险指标，执行中国保监
会相关规定。
②融资杠杆监测。同业拆借、债券回购等融入资金余额合计占本公司上季末
总资产的比例高于 20%。③类别资产监测。投资境内的具有国内信用评级机构评
定的 AA 级(含)以下长期信用评级的债券，账面余额合计占中融人寿上季末总资
产的比例高于 10%，或投资权益类资产的账面余额合计占中融人寿上季末总资产
的比例高于 20%，或投资不动产类资产的账面余额合计占中融人寿上季末总资产
的比例高于 20%，或投资其他金融资产的账面余额合计占中融人寿上季末总资产
的比例高于 15%，或境外投资的账面余额合计占中融人寿上季末总资产的比例高
于 10%。
集团内购买的单一保险资产管理产品，账面余额占中融人寿上季末总资产的
比例高于 5%。
中国保监会将根据情况，制定资产负债匹配风险、市场风险、信用风险等风
险监测比例。
根据《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》的规定，
上季度末偿付能力充足率不低于 120％、投资蓝筹股票的余额不低于股票投资余
额的 60％的保险公司，经报保监会备案，投资单一蓝筹股票的余额占上季度末
总资产的监管比例上限由 5％调整为 10％；投资权益类资产的余额占上季度末总
资产比例达到 30％的，可进一步增持蓝筹股票，增持后权益类资产余额不高于
上季度末总资产的 40％。
（13）保险代理人
保险代理人是保险公司委托代表其在授权范围内销售保险产品及提供相关
服务并向保险公司收取手续费或佣金的实体或个人，包括保险营销员、个人保险
代理人、保险专业代理机构和兼业代理机构。保险公司不得聘用未经保监会认可
266
的机构或保险营销员。
根据《保险法》的有关规定，在聘用代理人服务时，保险公司必须签订代理
协议，该代理协议必须按照法律规定订明协议双方的权利和义务，并规定与代理
关系有关的其他事项。
根据《保险法》的有关规定，保险公司必须对保险代理人根据代理协议的条
款进行保险业务活动时的行为负责。倘代理人以保险公司名义行事但并无获授
权，超越其授权范围或授权已遭终止，只要投保人有理由相信该名代理人在其授
权范围内行事，保险公司也须对该名代理人的行为承担保险责任。不过，保险公
司可以向超出授权范围行事的代理人提出赔偿。
①保险营销员/个人保险代理人
根据《保险营销员管理规定》，如欲从事保险代理业务，个人申请人必须持
有保险从业人员资格证书，并与保险公司签订保险代理协议及持有该保险公司签
发的展业证书。
保险营销员应在所属保险公司授权范围内从事保险营销活动，自觉接受所属
保险公司的管理，履行保险代理协议所订的义务。任何从事寿险业务活动的保险
营销员不得同时为一家以上的保险公司服务。
根据《保险法》，个人保险代理人应当具备国务院保险监督管理机构固定的
资格条件，取得保险监督管理机构颁发的资格证书，并与保险公司签订委托代理
协议。个人保险代理人在代为办理人寿保险业务时，不得同时接受两个以上保险
人的委托。
②保险专业代理机构
保险专业代理机构必须拥有中国保监会规定的资格，并且取得中国保监会的
保险代理业务许可证，然后在当地相关工商管理局登记及领取营业执照，以及缴
纳保证金或购买专业责任保险。保险专业代理机构可以出售保险产品、收取保费、
进行损失勘查、代理保险公司处理索赔，及从事中国保监会规定的其它业务。
③兼业代理机构
267
兼业代理机构必须获得保监会的资格认可并取得兼业代理许可证。建立代理
关系时，保险公司须确认兼业代理机构拥有兼业代理许可证。未经保监会批准，
保险公司不得委托兼业代理机构签发保单。
（14）银行保险
中国的商业银行不准承保保单，但可以通过其分销网络以代理人的身份销售
保险产品。提供保险代理服务的商业银行须遵守中国保监会和中国银监会发出的
所有适用规定。
根据中国保监会发布的《关于加强银行代理寿险业务结构调整促进银行代理
寿险业务健康发展的通知》、中国银监会发布的《关于进一步加强商业银行代理
保险业务合规销售与风险管理的通知》以及中国保监会和中国银监会联合发布的
《商业银行代理保险业务监管指引》，从事银行保险业务的保险公司及商业银行
应当遵守相关法律、行政法规及规章的有关规定，并健全及严格执行相应的风险
管理规则及内部操作程序。每个银行代理网点必须在开展银行保险业务前取得中
国保监会颁发的相关许可证，并且获得银行一级分支机构的授权。每位销售保险
产品的银行工作人员及保险公司的银保专管员必须取得保险销售从业人员资格
证书。银行不得允许保险公司人员派驻银行网点。为了保持保险公司与银行之间
合作关系的稳定性，双方订立的合作协议必须由各自的总公司和总行（或经总公
司和总行授权的一级分支机构）统一签订，而在正常情况下，各银行代理网点与
各保险公司的连续合作期限不得少于一年，且各个银行网点原则上仅可与不超过
三家保险公司合作（如超过 3 家，则银行应坚持审慎经营，并向当地银监会派
出机构报告）。
同时，银行工作人员仅可销售经过中国保监会审批或备案的保险产品，且仅
可使用由保险公司统一印制的宣传资料。保险产品必须根据产品的复杂程度区分
不同的销售区域。银行工作人员必须将保险产品的数据全面告知客户，不得将保
险产品与储蓄存款产品、银行理财产品等混淆，也不得夸大保险产品的收益及进
行误导销售。
此外，在佣金费用的财务管理方面，保险公司必须据实计算及列支该等佣金
268
费用，并必须至少由保险公司一级分支机构向银行二级或以上分支机构统一转账
支付。具备条件的要实现保险公司总公司集中统一向代理商业银行总行支付；委
托地方性商业银行代理保险业务的，应当由保险公司一级分支机构向地方性商业
银行总部或一级分支机构统一转账支付。
（15）保险资产管理公司
《保险资产管理公司管理暂行规定》和《关于调整〈保险资产管理公司管理
暂行规定〉有关规定的通知》列明了对保险资产管理公司的成立、变更、终止、
业务范围、经营守则、风险控制、监督管理的规定。符合若干条件的保险公司及
保险控股公司可在获得监管许可的情况下成立保险资产管理公司。
保险资产管理公司的注册资本最低限额为人民币 1 亿元或等值的其他可兑
换货币，其注册资本应当为实收资本。根据《保险资产管理公司管理暂行规定》，
保险资产管理公司可从事以下业务： 以受托人身份管理委托人委托的人民币或
外币资金；管理及运用自有人民币或外币的资金； 开展保险资产管理产品业务；
及由中国保监会或国务院其他部门批准的其他业务。
（16）再保险规定
根据《保险法》，保险公司对单一保险事故可能造成的最高损失金额所承担
的责任，不得超过其实收资本加公积金总和的 10% 。超过 10% 限额的部分须
办理再保险。根据《再保险业务管理规定》，保险公司应确定当年总自留保险费
和每一危险单位自留责任；超过的部分，应当办理再保险。根据《关于再保险业
务安全性有关问题的通知》，进行再保险分保的保险公司必须确立健全的风险管
理系统，并每年审核其再保险计划。
三、中融人寿的核心竞争力及行业地位
（一）行业竞争格局
1、人身险市场规模型公司势头强劲，市场集中度继续下降
2015 年，我国人身险市场的竞争相对充分，原保费市场份额前五的中国人
269
寿、平安人寿、新华人寿、太保人寿、人保人寿共占有 55.639%的寿险市场，较
同期下降了 6.812 个百分点；市场份额前十的公司占有 75.850%的市场，较同期
下降了 5.523 个百分点。
2015 年我国主要人寿保险公司原保险保费收入情况：
排名 公 司 原保费收入（亿元） 同比增长（%） 市场份额（%）
1 中国人寿 3,640.54 9.91 22.96
2 平安人寿 2,084.48 19.80 13.14
3 新华人寿 1,118.59 1.81 7.05
4 太保人寿 1,085.89 10.03 6.85
5 人保人寿 894.31 13.61 5.64
6 太平人寿 799.23 22.72 5.04
7 福德生命人寿 789.98 115.19 4.98
8 泰康人寿 760.29 11.97 4.79
9 安邦人寿 545.27 3.10 3.44
10 阳光人寿 310.50 77.49 1.96
数据来源：保监会公布数据
2015 年我国主要人身保险公司规模保费收入情况：
排名 公司 规模保费收入（亿元） 同比增长（%） 市场份额（%）
1 中国人寿 4,074.01 14.32 16.846
2 平安人寿 2,961.23 17.38 12.245
3 富德生命人寿 1,651.94 137.64 6.831
4 华夏人寿 1,572.13 122.94 6.501
5 太保人寿 1,151.99 11.79 4.764
6 新华人寿 1,146.14 2.86 4.739
7 泰康人寿 1,011.13 9.74 4.181
8 人保人寿 955.30 17.37 3.950
9 安邦人寿 950.53 53.55 3.930
270
10 太平人寿 832.95 24.49 3.444
数据来源：保监会公布数据
2、中国寿险市场的参与者数目不断增加
近年来，中国寿险市场的参与者数目不断增加，竞争程度日趋激烈。截至
2015 年 12 月 31 日，共有 75 家获得营业许可的寿险公司。
中国寿险行业的竞争取决于多项因素，包括寿险公司的声誉和品牌认知度，
承保经验，以及在产品设计、定价、销售、理赔、客户服务等方面的能力，以及
财务资本实力。
另外，近年来寿险行业在分销渠道上日益呈现多元化，竞争也日益加剧。保
险营销员渠道方面，招募及保留优质保险营销员团队的成本正在逐步上升；银行
保险渠道方面，银行渠道的销售难度和成本日益上升；团体保险方面，各寿险公
司对大型企业合约的竞争可能会对产品盈利能力带来一定压力。此外，中国寿险
业对行业资深从业人员的需求也日益增加，这对寿险公司保留和吸引高素质的人
才也提出了很大的挑战。
（二）中融人寿面临的竞争情况
在中国寿险市场上，中融人寿的主要竞争对手是国内及外商投资的寿险、养
老保险及健康保险公司，主要包括中国人寿、平安人寿、新华人寿、太平人寿、
太保寿险、人保人寿、泰康人寿等。中融人寿在中国寿险行业面临着激烈的市场
竞争，主要包括：
1、中融人寿的竞争对手中部分公司在财务、管理和其他资源方面可能比中
融人寿强大，也可能业务历史更久，营运经验更丰富。
2、中融人寿拟进入的新业务领域如养老、健康产业是有巨大潜力的新兴产
业，因此中融人寿也面临很多计划进入这些领域的潜在竞争者，且部分竞争者已
在这些领域形成了一定规模。
3、 中融人寿的年金产品在市场上受到客户欢迎，竞争对手也纷纷推出了相
271
应产品。
4、中融人寿还面临来自小型保险公司的竞争，这些公司致力增加市场份额，
有可能对中融人寿在某些经营地区已经建立的市场地位带来冲击。
5、中融人寿在国内可能面对来自商业银行的竞争，部分商业银行已经投资
现有保险公司，提供与中融人寿竞争的保险产品和服务。
（三）中融人寿的竞争优势
1、复合增长率远高于行业平均水平
凭借独特的产品定位和广泛的分销网络，中融人寿自成立以来持续快速发
展，复合增长率远高于同期行业平均水平。根据保监会网站公开发布的统计数据，
2010 年至 2015 年，我国人身险行业规模保费由 10,500.88 亿元增长为 24,183.58
亿元，复合增长率为 18.16%；中融人寿规模保费收入由 9.36 亿元增长为 177.28
亿元，复核增长率为 80.08%，远高于行业平均水平。
2、覆盖全国一二线城市的高效益网络布局
截至本重组报告书签署之日，中融人寿已在北京、上海、广东、深圳、江苏、
四川等地开设 6 家省级分公司及 11 家支公司（地级市）和营销服务部。在设立
分支机构时，中融人寿对投入产出进行了深入分析，战略性选择在东部发达地区
和中、西部主要市场布局，着重覆盖经济和保费大省。未来中融人寿将在现有网
络上继续扩张二、三线城市，进一步提高区域覆盖率，推动公司发展。
3、多元化的销售渠道
中融人寿以银保渠道为主、创新业务渠道为辅，瞄准中高端客户，提供丰富
的投资理财选择及风险保障产品。银保渠道以理财产品为主，广覆盖、高产能；
在创新业务方面，以电商业务为起点开展互联网保险业务，开拓中融人寿的补充
商业模式。
中融人寿集中股东、政府、财务、人力等多方面资源，不断在银保销售上突
破，银保销售渠道成熟、稳定。银保渠道是中融人寿的核心销售渠道。目前，中
272
融人寿已拥有非常完善的银保渠道合作体系，与多家全国性银行和区域性银行建
立紧密合作关系。中融人寿已与工、农、中、建、邮等大型国有银行建立了银保
合作关系。
在与国有大型银行建立良好的合作关系的同时，中融人寿还与主要商业银行
及地方性银行建立辅助渠道合作关系，形成了多渠道合作局面，避免过度依赖一
两家主要合作伙伴。
同时，中融人寿在保持银保渠道业务优势、大力拓展创新业务的基础上，积
极探索经营发展路径，加大对传统保障型寿险、长期限保险及期缴保险产品的开
发和开拓力度，推进企业产品的创新和转型，促使公司价值和产品内涵价值不断
提升。
4、与渠道创新相结合的产品创新
中融人寿积极的态度大力推动持续系统的经营创新，包括服务模式创新、营
销模式创新、产品创新等，不断提升品牌竞争力。
目前互联网保险正从保险销售模式的创新步入到更深层次的产品创新，就互
联网而言，其最有价值的核心优势就是其所拥有的大数据，这些数据经过处理和
分析，能够很好地反映广大用户的行为、需求和偏好特征。中融人寿运用自身的
创新能力和经验，推出了多种创新的互联网金融产品。
5、坚持以价值为导向的优质业务结构和领先的产品理念
长期致力于满足客户需求的产品创新。作为业内专注于发展分红寿险中的
“保额分红”产品的公司，中融人寿在此产品体系的设计和经验数据上享有先发
优势，并不断以客户需求为导向开拓创新。保额分红产品的红利以增加保额而非
以现金付款的形式分配予保单持有人，因此保单持有人将于保单期内享有更高的
保障水平、更高的满期或年金给付。本产品使得客户能在享有不断增强的保障水
平的同时，省去了接受再次核保的过程，因此有助于提高客户的忠诚度。
6、高瞻远瞩的管理团队
中融人寿的高级管理团队拥有丰富的保险和金融相关领域的管理经验。他们
273
具有高瞻远瞩和锐意进取的品质，能根据客户需求和市场状况作出及时的战略与
业务调整。中融人寿的中层管理团队，包括分公司总经理和总公司部门总经理，
拥有扎实落实公司战略的执行能力。他们中绝大多数已在寿险行业有多年的工作
经验。
7、规模和效益并重的成本管理模式
在国内竞争激烈的寿险市场中，产品、营销策略和客服理念被同行业效仿度
高，所以核心竞争力的形成很大程度取决于辅助活动的效率高低，中融人寿已建
立了在行业内极具特色的成本管理模式，通过制定精细化、差异化的业务费用政
策，提高了资金的使用效率。此外，中融人寿的高管团队中大部分人员有财务从
业经历，因此具有很强的成本管理能力。
（四）中融人寿的竞争劣势
截至 2016 年 9 月 30 日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，2016 年
1 季度、2016 年 2 季度分类监管评价均为 D 类。目前，中融人寿被保监会暂停
相关业务。截至 2016 年 11 月 22 日，中融人寿偿付能力充足率为 139.7%。
根据保监会公布的数据，2015 年，国内人身保险公司原保险保费总额为
158,591,310.46 万元，中融人寿原保险保费收入 345,033.34 万元，市场份额为
0.22%；国内人身保险公司规模保费总额为 241,835,783.02 万元，中融人寿规模
保费 1,772,835.94 万元，市场份额为 0.73%，市场份额较小。
2016 年 9 月 18 日，中融人寿召开临时股东大会，审议通过了关于增资事项
的议案。2016 年 11 月 17 日，经保监会批准，中融人寿已完成增资 40 亿元，本
次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人
寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格，监管机构
对中融人寿新设分支机构和拓宽投资渠道的限制将有望放开。机构数量的增加和
投资渠道的拓宽，在客观上对中融人寿的产品开发、运营管理和风险控制提出了
更高的要求。近年来寿险市场竞争主体不断增加，中融人寿在保留和吸引核心人
才方面也面临挑战。中融人寿的战略目标是成为中国优秀的以全方位寿险业务为
核心的金融服务集团，但是目前中融人寿在运营经验、业务管理和人才储备上与
274
上述目标还存在一定的差距。
四、中融人寿财务分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
中融人寿最近两年一期资产构成情况分析如下：
单位：万元；%
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 211,399.51 6.60 369,016.19 9.44 294,111.53 11.76
以公允价值计量且
其变动计入当期损 192,129.27 6.00 244,113.47 6.24 95,097.92 3.80
益的金融资产
买入返售金融资产 3,400.00 0.11 241,440.00 6.18
应收利息 14,085.35 0.44 15,950.76 0.41 11,418.07 0.46
应收保费 2.09 0.00 3,157.00 0.08 5,333.40 0.21
应收分保账款 26.71 0.00 26,481.49 0.68 44,136.75 1.77
应收分保寿险责任
131.22 0.00 366,774.67 9.38 553,608.44 22.14
准备金
应收分保长期健康
2.21 0.00
险责任准备金
保户质押贷款 11,204.32 0.35 12,733.73 0.33 8,458.08 0.34
其他应收款 30,526.47 0.95 49,561.06 1.27 5,755.57 0.23
定期存款 336,050.00 10.49 306,200.00 7.83 310,200.00 12.41
可供出售金融资产 1,288,203.15 40.21 982,424.93 25.13 364,104.70 14.56
持有至到期投资 8,526.61 0.27 8,898.20 0.23 3,980.07 0.16
贷款及应收款 1,068,533.33 33.36 1,261,729.02 32.27 781,611.61 31.26
存出资本保证金 10,000.00 0.31 10,000.00 0.26 10,000.00 0.40
固定资产 6,419.08 0.20 7,240.47 0.19 6,838.15 0.27
275
在建工程 293.11 0.01 139.29 0.00 35.70 0.00
无形资产 1,934.20 0.06 1,883.52 0.05 1,586.38 0.06
长期待摊费用 52.98 0.00 82.34 0.00 296.18 0.01
递延所得税资产 20,235.31 0.63 1,998.09 0.05 63.75 0.00
其他资产 334.96 0.01 3,788.57 0.15
资产合计 3,203,489.88 100.00 3,909,824.23 100.00 2,500,424.88 100.00
报告期内，中融人寿的资产规模呈现波动增长趋势。2015 年末资产总额较
2014 年末增长 1,409,399.35 万元，增幅为 56.37%，资产总额大幅增长主要原因
为 2015 年在 2014 年的基础上大力发展投资性理财险业务，取得的资金用于可供
出售金融资产、贷款及应收款、买入返售金融资产等投资，上述三项资产 2015
年末分别较上年末增长 618,320.23 万元、480,117.41 万元及 241,440.00 万元。
报告期内，中融人寿主要资产包括货币资金、可供出售金融资产、贷款及应
收款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等。中融人寿的资产具
有较强的变现能力，资产流动性和风险应对能力较高。
（1）货币资金
中融人寿 2015 年末较 2014 年末货币资金余额增长 74,904.66 万元，增幅为
25.47%，主要原因为中融人寿随着 2015 年业务规模的扩大相应带来了的资金增
长所致。2016 年 6 月末，由于公司业务受限，相应货币资金的余额也较上年末
下降 157,616.68 万元，下降幅度为 42.71%。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
中融人寿报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
交易性金融资产-股权投资 192,129.27 244,113.47 95,097.92
交易性金融资产-债券投资 - - -
交易性金融资产-基金投资 - - -
276
合 计 192,129.27 244,113.47 95,097.92
2015 年末交易性金融资产较 2014 年末增长 149,015.55 万元，增幅为
156.70%，主要原因为中融人寿 2015 年度的投资性理财险业务增长迅速，为中融
人寿带来的了大量的资金，中融人寿运用该等资金加大了对股票等产品的投资。
2016 年 6 月末，交易性金融资产较上年末下降 51,984.20 万元，下降幅度为
21.30%，主要为股票所处的二级市场下跌造成了交易性金融资产的公允价值变
动。
（3）买入返售金融资产
买入返售金融资产主要是中融人寿在银行间和交易所市场的国债回购业务，
2015 年末较 2014 年末增长 241,440.00 万元，主要原因为 2015 年度随着中融人
寿资金规模的扩大，当年末资金流动充裕，通过交易市场将充裕的资金以借款的
形式融出，取得相应的利息收入。
（4）应收利息
应收利息主要为定期存款、债券及信托产品等产生的利息。最近两年及一期
的应收利息余额分别为 11,418.07 万元、15,950.76 万元和 14,085.35 万元。最近
一年及一期的应收利息明细如下：
单位：万元
项 目 2016.06.30 2015.12.31
应收定期存款利息 9,006.31 8,344.57
应收债券利息 476.09 360.57
应收信托计划利息 873.59 1,815.00
应收债权计划利息 1,695.16 2,084.04
应收理财产品利息 1,497.64 2,973.96
应收保单借款利息 161.71 208.66
应收存出资本保证金利息 374.68 159.36
应收其他 0.16 4.60
合 计 14,085.35 15,950.76
277
减：坏账准备
净 额 14,085.35 15,950.76
合 计 14,085.35 15,950.76
（5）应收分保账款
中融人寿最近两年及一期各期末应收分保账款呈现逐年下降趋势，主要原因
为与汉诺威再保险股份有限公司上海分公司的分保业务呈现下降趋势的原因所
致。
（6）应收分保寿险责任准备金
在提取原寿险合同保险责任准备金的当期，中融人寿按再保险合同的约定计
算确定的应向再保险接收人摊回的保险责任准备金，随着报告期内再保险业务的
逐年下降，应收分保寿险责任准备金余额也呈现下降趋势，2014 年末、2015 年
末及 2016 年 6 月末分别为 553,608.44 万元、366,774.67 万元和 131.22 万元。
（7）定期存款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，中融人寿的定期存款余额分别为
310,200.00 万元、306,200.00 万元和 336,050.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
1 年以内（含 1 年） 121,180.00 143,700.00 58,500.00
1 年至 2 年（含 2 年） 64,870.00 96,200.00 24,300.00
2 年至 3 年（含 3 年） 50,000.00 16,300.00 3,400.00
3 年至 4 年（含 4 年） - 50,000.00 -
4 年至 5 年（含 5 年） 100,000.00 - 224,000.00
合 计 336,050.00 306,200.00 310,200.00
（8）可供出售金融资产
中融人寿可供出售金融资产主要是包括债券、股票、资产管理计划、信托产
品等投资。报告期内，中融人寿的可供出售金融资产的主要构成情况如下：
278
单位：万元
项 目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
可供出售权益工具 283,179.01 360,188.12 278,612.59
可供出售债务工具 1,005,024.14 622,236.81 85,492.11
合 计 1,288,203.15 982,424.93 364,104.70
2015 年末及 2016 年 6 月末，可供出售金融资产余额分别较上期末增长
169.82%和 31.12%，主要原因为中融人寿 2015 年投资性理财险产品的销售出现
明显增长，该类业务的快速增加为中融人寿带来了大量资金，故中融人寿的股票、
债券等投资产品的规模也出现较为明显的增长；2016 年 6 月末，中融人寿减少
了股权类的财务投资，同时增加了货币型基金的投资比例，使得 2016 年 6 月末
的可供出售金融资产的余额出现了增长。
（9）贷款及应收款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，贷款及应收款余额分别为 781,611.61
万元、1,261,729.02 万元及 1,068,533.33 万元，主要内容为固收类信托计划、理
财产品、债权计划等，具体明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
信托计划 137,200.00 157,729.02 227,111.61
债权计划 451,333.33 468,000.00 256,000.00
理财产品 480,000.00 636,000.00 286,000.00
项目资产支持计划 - - 12,500.00
合 计 1,068,533.33 1,261,729.02 781,611.61
2015 年末，贷款及应收款余额较上年末增加 480,117.41 万元，增幅为 61.43%，
主要原因为中融人寿 2015 年投资性理财险产品的销售出现明显增长，该类业务
的快速增加为中融人寿带来了大量资金，故中融人寿的贷款及应收款余额投资也
出现了相应增长。
（10）固定资产
279
中融人寿固定资产主要为房屋建筑物、机器及电子设备、车辆等，2015 年
末固定资产较 2014 年末增长 402.32 万元，主要原因为当年度新增办公设备
672.78 万元所致。
2、负债结构分析
中融人寿最近两年及一期的负债构成情况如下：
单位：万元
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付手续费及佣金 381.13 0.01 10,636.06 0.29 2,796.01 0.12
预收保费 37.83 0.00 11,527.73 0.31 11,703.20 0.50
应付职工薪酬 704.20 0.02 1,844.25 0.05 2,614.08 0.11
应交税费 508.24 0.02 236.78 0.01 4,621.10 0.20
应付分保账款 36.65 0.00 390,665.05 10.50 591,352.06 25.36
未到期责任准备金 10.52 0.00 9.89 0.00 8.89 0.00
未决赔款准备金 5.55 0.00 2.04 0.00 3.51 0.00
应付赔付款 2,048.77 0.07 2,104.31 0.06 745.81 0.03
应付保单红利 29,987.46 0.96 21,852.93 0.59 10,797.42 0.46
寿险责任准备金 879,839.37 28.13 986,280.58 26.51 857,394.43 36.77
长期健康险责任准
10.00 0.00 9.88 0.00 - -
备金
保户储金及投资款 2,211,910.95 70.73 2,146,790.58 57.70 831,755.08 35.67
其他应付款 486.52 0.02 2,225.39 0.06 1,845.75 0.08
递延所得税负债 7,192.08 0.19 7,322.18 0.31
其他负债 1,414.04 0.05 139,407.54 3.75 8,887.76 0.38
负债合计 3,127,381.24 100.00 3,720,785.09 100.00 2,331,847.29 100.00
报告期内，中融人寿的负债规模整体呈现增长趋势，与资产的变动趋势一致。
2015 年末负债总额为 3,720,785.09 万元，较 2014 年末的 2,331,847.29 万元增加
1,388,937.79 万元，绝大部分来源于保户储金及投资款的增长——2015 年末该项
余额较上年末增长 1,315,035.50 万元。主要原因来自于中融人寿投资性理财险产
280
品销售规模的扩大，收取的款项增加所致。
报告期内，中融人寿主要负债包括应付分保账款、寿险责任准备金及保户储
金及投资款等。
（1）应付分保账款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，应付分保账款的余额呈现下降趋势，
分别为 591,352.06 万元、390,665.05 万元及 36.65 万元，主要原因为自 2015 年开
始中融人寿减少了分保业务规模所致。
（2）寿险责任准备金
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，寿险责任准备金分别为 857,394.43
万元、986,280.58 万元及 879,839.37 万元，呈现波动略微增长趋势。寿险责任准
备金为公司将来要发生的保险责任而提取的资金，由于 2016 年度相应新业务的
开展受到限制，故 2016 年 6 月末寿险责任准备金的余额较上年末略微下降
10.79%。
（3）保户储金及投资款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，保户储金及投资款余额分别为
831,755.08 万元、2,146,790.58 万元及 2,211,910.95 万元，占各期末负债总额的比
例分别为 35.67%、57.70%和 70.73%。主要原因为中融人寿的投资型理财险产品
业务发展选择，销售规模不断扩大造成了相应的资金规模也随之增长所致。
（二）盈利能力分析
最近两年一期，中融人寿经营成果情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 24,578.27 591,660.16 437,662.21
已赚保费 -152.46 344,736.78 257,315.92
281
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
保险业务收入 23.22 345,033.34 475,764.73
减：分出保费 175.05 295.57 218,449.06
减：提取未到期责任准备金 0.63 1.00 -0.26
投资收益 65,949.09 243,194.97 168,974.62
公允价值变动收益 -42,251.15 2,333.89 10,307.66
其他业务收入 1,032.80 1,394.51 1,064.01
二、营业成本 139,036.05 569,939.01 390,127.17
退保金 113,827.39 239,118.09 80,803.52
赔付支出 974.50 884.31 336.60
减：摊回赔付支出 366,724.37 194,757.03 74,447.41
提取未决赔款准备金 3.52 -1.47 -2.41
减：摊回未决赔款准备金 - - -2.36
提取寿险责任准备金 -106,441.22 128,886.15 421,768.42
减：摊回寿险责任准备金 -366,643.45 -186,833.78 154,808.69
提取长期健康险责任准备金 0.12 9.88 -
减：摊回长期健康险责任准备 2.21 - -
保单红利支出 14,278.63 20,708.27 10,838.77
营业税金及附加 556.09 4,269.03 5,609.07
手续费及佣金支出 -2.83 14,691.03 21,566.32
业务及管理费 11,989.60 41,707.03 33,034.64
减：摊回分保费用 4.10 3,027.22 1,242.56
其他业务成本 68,105.28 92,073.74 46,668.56
资产减值损失 35,832.18 38,543.42 -
三、营业利润 -114,457.77 21,721.15 47,535.04
加：营业外收入 18.64 47.50 317.88
减：营业外支出 6.98 110.54 152.80
四、利润总额 -114,446.11 21,658.10 47,700.11
减：所得税费用 -19,450.04 -686.85 8,729.72
五、净利润 -94,996.07 22,344.96 38,970.39
六、其他综合收益的税后净额 -17,934.44 -1,883.40 9,028.35
282
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
七、综合收益总额 -112,930.51 20,461.56 47,998.74
1、营业收入
（1）已赚保费
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
保险业务收入 23.22 345,033.34 475,764.73
减：分出保费 175.05 295.57 218,449.06
减：提取未到期责任准备金 0.63 1.00 -0.26
已赚保费 -152.46 344,736.78 257,315.92
营业收入 24,578.27 591,660.16 437,662.21
已赚保费占营业收入比例 -0.62% 58.27% 58.79%
2014-2015 年度，已赚保费是中融人寿营业收入的主要来源，占营业收入的
比例超过 50%；2016 年 1-6 月，中融人寿已赚保费急剧下降至负数，主要由于
中融人寿属于偿付能力不足类公司，被保监会采取如下监管措施所致：1、责令
中融人寿停止开展新业务，续期业务不受此限制；2、暂停中融人寿增设分支机
构；3、责令中融人寿不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施，切实防
范投资风险；4、中融人寿在偿付能力符合监管规定后，需向保监会请示，经同
意后方可开展新增股票投资业务。
①保险业务收入
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
个人险：
分红型 - - 320,319.90 92.84% 475,673.10 99.98%
万能型 - - - - 56.56 0.01%
283
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
传统型 4.05 17.43% 24,670.03 7.15% - -
小 计 4.05 17.43% 344,989.93 99.99% 475,729.66 99.99%
团体险：
分红型 - - - - - -
万能型 - - - - - -
传统型 19.17 82.57% 43.41 0.01% 35.07 0.01%
小 计 19.17 82.57% 43.41 0.01% 35.07 0.01%
合 计 23.22 100.00% 345,033.34 100.00% 475,764.73 100.00%
报告期内，中融人寿保险业务收入主要为针对个人的分红型保险，2014-2015
年度占保险业务收入的比例超过 90%；2016 年 1-6 月，由于中融人寿属于偿付
能力不足类公司，被保监会采取限制业务开展等监管措施，导致保险业务收入急
剧下降。
根据《会计准则 2 号解释》和《保险合同相关会计处理规定》，中融人寿与
投保人签订的合同中既承担保险风险又承担其他风险，同时保险风险部分和其他
风险部分能够区分并且能够单独计量的，对该合同中的保险风险部分和其他风险
部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合同。
中融人寿与投保人签订的合同中保险风险部分和其他风险部分不能够区分或者
虽能够区分但不能够单独计量的，中融人寿在合同初始确认日进行重大保险风险
测试。如果保险风险重大，将整个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，
将整个合同确定为非保险合同。
中融人寿于保险合同成立并承担相应保险责任、与保险合同相关的经济利益
很可能流入且保险合同相关的收入能够可靠计量时确认保费收入。中融人寿将所
承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试的合同确认为非
保险合同。非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款，按照公允价值进
行初始确认，采用实际利率法并考虑退保选择权按照摊余成本进行后续计量。
因此，中融人寿规模保费中只有符合确认保费收入条件的才能计入保险业务
284
收入，具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
分红型 320,319.90 475,673.10
万能型 234,391.22 1,427,802.60 558,430.66
传统型 23.22 24,713.44 35.07
规模保费合计 234,414.44 1,772,835.94 1,034,138.83
计为保险业务收入 23.22 345,033.34 475,764.73
2014 年，中融人寿规模保费为 1,034,138.83 万元；2015 年，中融人寿规模
保费为 1,772,835.94 万元，同比增长 71.43%；2016 年 1-6 月，由于 2016 年 1 月
18 日起被中国保监会采取限制开展新业务的监管措施，中融人寿规模保费仅为
234,414.44 万元。
2016 年 9 月 18 日，中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《公司 2016 年增资扩股方案的议案（一）》，并于 2016 年 9 月 23 日向中国保监
会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202 号）。
2016 年 11 月 23 日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有
限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184 号），同意中融人
寿注册资本变更为 13 亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从 5 亿
元增加至 13 亿元，增加实际资本 40 亿元。按此计算，截至 2016 年 11 月 22 日，
中融人寿偿付能力充足率为 139.70%，超过 100%，根据《保险公司偿付能力管
理规定》，属于充足 I 类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求。
2016 年 11 月 23 日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准
我司偿付能力充足率达标的请示》、 中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监
管措施的请示》、《中融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》。
待中国保监会核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营。鉴于国内寿
险业务仍处于快速成长期，中融人寿作为新兴的中小型保险公司，未来有着较大
的发展成长空间。根据保监会网站公开发布的统计数据，2010 年至 2015 年，我
285
国人身险行业规模保费由 10,500.88 亿元增长为 24,183.58 亿元，复合增长率为
18.16%；中融人寿规模保费收入由 9.36 亿元增长为 177.28 亿元，复核增长率为
80.08%，远高于行业平均水平。
本次交易完成后，中天城投将间接持有中融人寿 51%股权，中融人寿成为
公司并表子公司。中融人寿及中天城投将努力抓住未来保险行业所面临的重大发
展机遇，进一步推动中天城投“大金融”的发展战略实施，扩大其业务规模，提
高中融人寿的行业竞争力，实现中天城投在“大金融”的长远健康发展。因此，
本次交易有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况。
经核查，独立财务顾问认为：根据《会计准则 2 号解释》和《保险合同相关
会计处理规定》，非保险合同保费不能计入保险业务收入，因此 2015 年中融人寿
保险业务收入同比有所下降，但规模保费同比增长 71.43%；2016 年 1-6 月，由
于 2016 年 1 月 18 日起被中国保监会采取限制开展新业务的监管措施，中融人寿
规模保费金额较低；截至 2016 年 11 月 22 日，中融人寿偿付能力充足率为
139.70%，超过 100%，中融人寿已向中国保监会提交了申请解除停止开展新业
务等监管措施的请示；本次交易完成及中国保监会核准恢复相关业务后，中融人
寿将恢复正常经营，进一步推动中天城投“大金融”的发展战略实施，有利于提
高上市公司资产质量和改善财务状况。
②分出保费
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汉诺威再保险股份
157.16 89.78% 270.30 91.45% 218,437.44 99.99%
公司上海分公司
中国人寿再保险有
11.58 6.61% 24.56 8.31% 11.57 0.01%
限责任公司
慕尼黑再保险有限
6.32 3.61% - - - -
责任公司
法国再保险有限责 - - 0.71 0.24% 0.06 0.00%
286
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
任公司北京分公司
合 计 175.05 100.00% 295.57 100.00% 218,449.06 100.00%
报告期内，中融人寿根据其经营计划、目标，进行分保业务，再保险接受人
主要为汉诺威再保险股份公司上海分公司。
③提取未到期责任准备金
报告期内，中融人寿提取的未到期责任准备金分别为-0.26 万元、1.00 万元、
0.63 万元。
（2）投资收益
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
持有至到期投资在
持有期间取得的投 278.54 0.42% 339.17 0.14% 208.74 0.12%
资收益
持有可供出售金融
资产期间取得的投 13,590.31 20.61% -3,286.45 -1.35% 8,070.47 4.78%
资收益
处置交易性金融资
686.31 1.04% 107,082.40 44.03% 32,618.78 19.30%
产取得的投资收益
处置可供出售金融
资产取得的投资收 2,725.64 4.13% 37,801.14 15.54% 80,925.19 47.89%
益
利息收入 48,668.28 73.80% 101,258.72 41.64% 47,151.44 27.90%
合 计 65,949.09 100.00% 243,194.97 100.00% 168,974.62 100.00%
营业收入 24,578.27 - 591,660.16 - 437,662.21 -
投资收益占营业收 268.32% - 41.10% - 38.61% -
287
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
入比例
报告期内，中融人寿的投资标的主要包括股票、基金、存款、信托计划、债
权计划、理财产品、债券等，产生的投资收益为营业收入的主要构成部分之一。
投资收益受资本市场波动的影响较大。
①中融人寿投资收益对经营成果具有重大影响的原因
A、保险资金运用是保险公司法定业务，为中融人寿业务内容的重要构成
中融人寿企业法人营业执照核准的业务范围，包括“国家法律、法规允许的
保险资金运用业务”。中融人寿依照《保险法》、保监会《保险资金运用管理暂行
办法》等规定，将保险资金投资于银行存款（含定期存款）、股票、基金、信托
计划及固定收益类产品等，并将上述投资取得利息收入、收益、红利等计入投资
收益，构成了中融人寿营业收入的重要组成部分。
B、保费收入逐年增长，保险资金及产生的投资收益不断增加
中融人寿最近两年及一期的保费收入明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
原保险合同收入 23.22 345,033.34 475,764.73
万能险保费收入（非保险合同） 234,391.22 1,427,802.60 558,374.10
合 计 234,414.44 1,772,835.94 1,034,138.83
由上表可知，2015 年度中融人寿的保费收入为 1,772,835.94 万元，较 2014
年度增长 738,697.11 万元，增长幅度为 71.43%，增长的来源主要为万能险保费
收入的增加；2016 年度 1-6 月由于业务受限的影响，保费收入下降至 234,414.44
万元。中融人寿将保险资金投资于各类金融产品，产生的收益不断增加，2014
年度及 2015 年度投资收益分别为 168,974.62 万元和 243,194.97 万元。
C、中融人寿万能险业务发展迅速，占保费收入的比重逐年提高
288
中融人寿万能险业务的收入情况如下表所示：
单位：万元；%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占比 金 额 占 比
原保险合同收入 23.22 0.01 345,033.34 19.46 475,764.73 46.01
万能险保费收入
234,391.22 99.99 1,427,802.60 80.54 558,374.10 53.99
（非保险合同）
合 计 234,414.44 100.00 1,772,835.94 100.00 1,034,138.83 100.00
报告期内，中融人寿确认为保户储金及投资款的万能险保费收入较快，占保
费收入的比重逐年提高，因此，虽然中融人寿保费收入快速增长，但是其营业收
入增速较慢，并主要来源于投资收益的增加，导致投资收益占营业收入的比重较
高且逐年提升。
D、同行业可比公司投资收益占营业收入比例比较
中融人寿与同行业保险公司投资收益占营业收入比例对比如下：
公司名称 2015 年度 2014 年度
光大永明人寿保险有限公司 36.29% 37.89%
百年人寿保险股份有限公司 13.84% 10.91%
中意人寿保险有限公司 29.21% 29.50%
中美联泰大都会人寿保险有限公司 14.12% 12.47%
招商信诺人寿保险有限公司 7.87% 5.66%
信诚人寿保险有限公司 24.53% 21.14%
利安人寿保险股份有限公司 14.40% 10.14%
民生人寿保险股份有限公司 33.15% 22.67%
平均值 21.68% 18.80%
中融人寿 41.10% 38.61%
如上表所示，投资收益为保险公司营业收入重要组成部分和利润的重要来
源，2014 年度及 2015 年度同行业可比公司投资收益占营业收入的平均值分别为
18.80%和 21.68%，投资收益对保险公司经营成果具有重大影响是保险公司业务
289
性质和收入构成所致。
中融人寿投资收益占营业收入的比重高于同行业平均水平，主要原因为投资
收益占营业收入的比重与保险公司保费收入构成相关，中融人寿投资收益占营业
收入的比重较高是因为保费收入中万能险保费收入（非保险合同）占比高。同行
业可比公司 2014 年度及 2015 年度不确认保险业务收入的万能险保费收入占保费
收入的比重如下表所示：
公司名称 2015 年度 2014 年度
光大永明人寿保险有限公司 49.17% 75.87%
百年人寿保险股份有限公司 6.20% 1.79%
中意人寿保险有限公司 6.65% 7.82%
中美联泰大都会人寿保险有限公司 2.61% 6.83%
招商信诺人寿保险有限公司 0.01% 0.00%
信诚人寿保险有限公司 38.47% 48.27%
利安人寿保险股份有限公司 17.85% 21.18%
民生人寿保险股份有限公司 5.53% 0.72%
平均值 15.81% 20.31%
中融人寿 80.54% 53.99%
由上图所示，2014 和 2015 年中融人寿不确认保险业务收入的万能险保费收
入（非保险合同）占保费收入的比重分别为 53.99%和 80.54%，高于行业平均水
平，综合造成了投资收益占营业收入的比重较高。
②中融人寿投资收益对中融人寿盈利稳定性的影响
A、报告期中融人寿投资收益构成及波动情况
最近两年及一期中融人寿的投资收益构成明细如下表所示：
单位：万元；%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
持有至到期投资在持有 278.54 0.42 339.17 0.14 208.74 0.12
290
期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产
13,590.31 20.61 14,497.21 5.96 8,070.47 4.78
期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取
686.31 1.04 107,082.40 44.03 32,618.78 19.30
得的投资收益
处置可供出售金融资产
2,725.64 4.13 20,017.47 8.23 80,925.19 47.89
取得的投资收益
利息收入 48,668.28 73.80 101,258.72 41.64 47,151.44 27.90
合 计 65,949.09 100.00 243,194.97 100.00 168,974.62 100.00
中融人寿投资收益主要由利息收入、处置交易性金融资产和可供出售金融资
产取得的投资收益构成，其中处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投
资收益为买卖股票投资取得的收益。
2015 年度中融人寿投资收益较 2014 年度增加 74,220.35 万元，增幅为
43.92%，主要为保险资金增加导致相关理财投资产生利息收入增加，而股票投资
收益 2014 年和 2015 年分别为 113,543.97 万元和 127,099.87 万元，基本稳定。
2016 年 1-6 月投资收益大幅下降，主要是由于中融人寿被保监会暂停新增
股票投资，导致 2016 年 1-6 月股票投资交易规模急剧下降 ，投资收益大幅减少。
B、中融人寿风险较低的金融资产配置比例较高，收益较为稳定
中融人寿的投资根据金融资产的类型划分明细如下：
单位：万元；%
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金（含定期
547,449.51 17.61 675,216.19 19.78 604,311.53 32.68
存款）
买入返售金融资
3,400.00 0.11 241,440.00 7.07 - -
产
基金—货币型 972,669.02 31.29 520,000.00 15.23 - -
291
基金—其他 24,191.20 0.78 24,121.44 0.71 27,498.62 1.49
股票投资 461,467.10 14.85 590,460.41 17.30 350,155.71 18.94
信托计划 137,200.00 4.41 157,729.02 4.62 174,611.61 9.44
债权计划 451,333.33 14.52 468,000.00 13.71 351,000.00 18.98
理财产品 483,232.10 15.55 709,184.23 20.77 309,130.24 16.72
债券 13,458.44 0.43 13,829.34 0.41 8,843.33 0.48
其他权益类投资 13,841.18 0.45 13,841.18 0.41 23,554.80 1.27
合 计 3,108,241.87 100.00 3,413,821.81 100.00 1,849,105.84 100.00
如上表，中融人寿金融资产中货币资金、买入返售金融资产、货币型基金、
理财产品、债券等资产占比超过 50%，前述金融资产均为风险低、收益稳定型的
金总产品，其产生的投资收益不会对当年度营业收入产生重大不利影响。
C、股票投资对中融人寿盈利具有重要影响，报告期完成买卖的股票投资收
益相对稳定
除前述金融资产以外，中融人寿金融资产主要为二级市场股票投资，该类金
融资产受证券市场波动的影响，对投资收益及公允价值变动损益的影响具有不确
定性。报告期内，除股票价格变动对的公允价值变动损益的影响外，中融人寿因
股票交易确认的投资收益相对稳定，2014 和 2015 年度分别为 113,543.97 万元和
127,099.87 万元。
D、中融人寿将逐步建立和完善与投资活动相关的内部控制体系，以有效控
制投资风险和保障投资收益的稳定性
中融人寿在经营过程中，结合其实际情况、监管部门的监管整改要求、《保
险公司内部控制基本准则》、以及《保险资金运用风险控制指引（试行）》等，逐
步建立完善了与投资活动相关的内部控制体系。
a、完善的内部控制制度。为规范投资活动、控制投资风险，中融人寿先后
制定实施了《投资管理工作委员会议事规则》、《资金运用管理规定》、《资金运用
授权管理规定》、《金融产品投资管理办法》、《金融产品投资管理实施细则》、《投
资研究管理办法》、《资产委托投资管理办法》、《资产托管理办法》、《股票投资管
292
理办法》、《股票投资风险管理实施细则》、《股票投资研究管理实施细则》、《股票
池管理实施细则》等内部控制制度，对各类投资活动进行规范和控制。
b、有效的管理架构和决策体系。中融人寿董事会下设投资管理委员会，并
设立资产管理中心对其资金运用及投资活动统一进行运作。资产管理中心投资业
务由投资管理委员会进行评审。资产管理中心下设权益投资部、固定收益部、另
类投资部、投资研究部、综合管理部、风险控制部等部门，形成了职责清晰、分
工明确等管理架构，各项资金运用和投资通过均有效的决策体系批准后实施。
c、稳健的投资理念和合理的投资目标。中融人寿以资产负债管理为指导，
立足于保险资产与负债的合理匹配，在注重资金运用的安全性、流动性、收益性
的前提下，合理配置资产和有效控制风险，实现投资收益最大化。
d、健全的风险控制及追踪运行机制。中融人寿通过内部整改，逐渐建立起
全面覆盖、全程监控、全员参与的保险资金运用风险管理组织体系和运行机制，
改进风险管理技术和信息技术系统，通过管理系统和稽核审计等手段，分类、识
别、量化和评估各类风险，防范和化解风险。
独立财务顾问及会计师取得了中融人寿的营业执照及相关财务资料，对中融
人寿业务范围、保费收入构成、投资收益来源、对外投资、内部控制等方面进行
了相应了解及分析。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：中融人寿投资收益对经营成果的重大
影响与其业务性质和收入构成有关，符合其实际经营情况；2016 年 1-6 月投资收
益占营业收入的比例较高主要是因为经营受限减少营业收入所致，2014 年度及
2015 年度的投资收益总金额相对稳定，且中融人寿通过金融产品的合理配置、
健全完善内部控制体系等措施，有效地保障投资收益的稳定，也未对营业收入产
生重大不利影响。
（3）公允价值变动收益
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
293
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
交易性金融资产 -42,251.15 2,333.89 10,307.66
合 计 -42,251.15 2,333.89 10,307.66
报告期内，公允价值变动收益主要来源于资本市场波动导致所投资股票的价
值波动。
（4）其他业务收入
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
万能保单初始费用 - 0.00% 99.30 7.12% 566.56 53.25%
万能保单保单管理费 168.83 16.35% 304.28 21.82% 104.44 9.82%
万能保单退保手续费 758.95 73.49% 776.13 55.66% 352.17 33.10%
万能保单其他收入 105.01 10.17% 214.80 15.40% 40.83 3.84%
合 计 1,032.80 100.00% 1,394.51 100.00% 1,064.01 100.00%
营业收入 24,578.27 - 591,660.16 - 437,662.21 -
占营业收入比例 4.20% - 0.24% - 0.24% -
报告期内，中融人寿其他业务收入主要为万能保单的初始费用、管理费、退
保手续费等收入，占营业收入的比例较小。
报告期内，中融人寿利润的主要来源为保费收入和投资收益，盈利能力连续
性和稳定性取决于保险业务发展情况和投资规模及收益率水平。
①万能险产品会计核算的相关规定
A、会计准则中关于万能险产品会计核算部分的相关规定
《企业会计准则第 25 号-原保险合同》第五条规定，“保险人与投保人签订
的合同，使保险人既承担保险风险又承担其他风险的，应当分别下列情况进行处
理：（一）保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的，可以
将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分，确定为原保险合同；
294
（二）保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独
计量的，应当将整个合同确定为原保险合同。”
财政部《关于印发<保险合同相关会计处理规定>的通知》（财会[2009]15 号）
第一部分保险混合合同分拆的规定：“（一）保险人与投保人签订的合同，使保险
人既承担保险风险又承担其他风险的，应当分别下列情况进行处理：1.保险风险
部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的，应当将保险风险部分和其
他风险部分进行分拆。保险风险部分，确定为保险合同；其他风险部分，不确定
为保险合同。2．保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但
不能够单独计量的，如果保险风险重大，应当将整个合同确定为保险合同；如果
保险风险不重大，不应当将整个合同确定为保险合同…….（二）确定为保险合
同的，应当按照《企业会计准则第 25 号—原保险合同》、《企业会计准则第 26
号—再保险合同》等进行处理；不确定为保险合同的，应当按照《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等
进行处理。”
B、中融人寿会计政策及具体核算方法
a、会计政策
保险混合合同分拆。本公司与投保人签订的合同中既承担保险风险又承担其
他风险，同时保险风险部分和其他风险部分能够区分并且能够单独计量的，对该
合同中的保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合
同，其他风险部分确定为非保险合同。本公司与投保人签订的合同中保险风险部
分和其他风险部分不能够区分或者虽能够区分但不能够单独计量的，本公司在合
同初始确认日进行重大保险风险测试。如果保险风险重大，将整个合同确定为保
险合同；如果保险风险不重大，将整个合同确定为非保险合同。
非保险合同的确认和计量。本公司将所承保合同中分拆出的其他风险部分和
未通过重大保险风险测试的合同确认为非保险合同。非保险合同项下的相关负债
计入保户储金及投资款，按照公允价值进行初始确认，采用实际利率法并考虑退
保选择权按照摊余成本进行后续计量。本公司管理这些非保险合同所收取的包括
295
保单管理费等费用，于当期确认为其他业务收入。”
b、具体核算方法
中融人寿《万能保险财务管理办法》对万能险保单初始费用和保单管理费的
会计核算进行明确的规定：
保单初始费用。“分公司财会部门收取保费成功后，从核心业务系统读取业
务暂收数据，其账务处理为：借：银行存款、贷：预收保费-万能险；分公司财
会部门读取业务承保数据，结转保费收入：借：预收保费-万能险、贷：保户储
金及投资款、其他业务收入-万能账户-初始费用。”
保单管理费。“依据万能险保险合同，每月公司收取保单管理费账务处理如
下：借：保户储金及投资款-万能账户-保单管理费、贷：其他业务收入-万能保单
-保单管理费。”
综上，中融人寿万能险产品中能通过重大保险风险测试的，收到的相关保费
确认为保险业务收入，如果无法通过重大保险风险测试的，收到的相关保费不确
认为保险业务收入，而是按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等规定确认为保户储金及投资款，而
对应收取的初始费用和保单管理费计入其他业务收入。
②中融人寿报告期万能险产品产品说明书对保单初始费和管理费的约定
产品说明书是中融人寿与投保人保险合同的主要组成部分，中融人寿万能险
产品说明书中对初始费用和保单管理费进行了明确的约定，报告期内中融人寿万
能险产品保单初始费和管理费的约定情况如下：
产品名称 保单初始费用 保单管理费
中融聚宝盆终身寿险 A 款（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融盛世团体年金保险 A 款（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融盛连年终身寿险 A 款（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
初始费用收取比 每月收取 5 元作为保单管理
中融融盛连年终身寿险 B 款（万能型）
例为 保险费的 费；可以调整保单管理费的收费
296
3% 标准，但最高金额不超过 30 元
/月
每月收取 5 元作为保单管理
费；可以调整保单管理费的收费
中融融盛连年终身寿险 C 款（万能型） 不收取初始费用
标准，但最高金额不超过 30 元
/月
中融融耀一生 A 款终身寿险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融裕人生 A 款终身寿险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融裕人生 B 款终身寿险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融丰益年终身寿险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融丰年年终身寿险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融耀一生 B 款终身寿险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融耀一生 E 款终身寿险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融乐宝 1 号年金保险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融鑫宝 2 号年金保险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融鑫宝 1 号年金保险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融易盈 1 号年金保险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融智慧宝 2 号年金保险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融汇 2 号终身寿险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融融汇 1 号终身寿险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融天天盈 1 号年金保险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
中融年年盈 1 号年金保险（万能型） 不收取初始费用 不收取保单管理费
③中融人寿万能险保单初始费及万能保单保单管理费大幅增长的原因及合
理性
A、中融人寿万能险产品中收取初始费用的保险费波动，导致初始费用波动
报告期内中融人寿万能险产品中只有“中融融盛连年终身寿险 B 款（万能
型）”需要收取初始费用，根据产品说明书约定，“按保险费的一定比例收取初始
费用。保险费在扣除初始费用后计入保单账户。初始费用收取比例为 3%。”，中
融人寿按照该产品保费收入的 3%收取保单初始费用，确认为其他业务收入。由
于“中融融盛连年终身寿险 B 款（万能型）”保险费收入从 2014 年度的 18,885.20
297
万元下降至 2015 年度 3,310.00 万元，因此，保单初始费用从 2014 年度的 566.56
万元下降至 2015 年度 99.30 万元。
B、中融人寿万能险产品存量保单不断增加，导致保单管理费大幅增长
报告期内中融人寿万能险产品中“中融融盛连年终身寿险 B 款（万能型）”
和“中融融盛连年终身寿险 C 款（万能型）”需要收取保单管理费，根据产品说
明书的约定， 每月收取 5 元作为保单管理费；可以调整保单管理费的收费标准，
但最高金额不超过 30 元/月。”，因此中融人寿根据存续保单数量和每月 5 元 的
标准收取保单初始费用，确认为其他业务收入。报告期内由于“中融融盛连年终
身寿险 C 款（万能型）”保险费收入及保单数量大幅增加，因此保单管理费从 2014
年度的 104.44 万元增长至 2015 年度 304.28 万元。
C、中融人寿报告期万能险产品保单初始费及保单管理费确认情况
a、报告期万能险产品保单初始费确认情况
单位：万元
期间 产品名称 保费收入 保单初始费用率 保单初始费用
2015 年度 中融融盛连年终身寿险 3,310.00 3.00% 99.30
2014 年度 C 款（万能型） 18,885.20 3.00% 566.56
b、报告期万能险产品保单管理费确认情况
单位：万元
期末存量保 计费标准
期间 产品名称 保单管理费
单数量（份） （元/月）
中融融盛连年终身寿险 B 款（万能型） 11,336 5.00 36.80
2016 年
中融融盛连年终身寿险 C 款（万能型） 44,544 5.00 132.03
6 月末
合计 55,880 - 168.83
中融融盛连年终身寿险 B 款（万能型） 13,465 5.00 106.63
2015 年
中融融盛连年终身寿险 C 款（万能型） 45,003 5.00 197.65
末
合计 58,468 - 304.28
2014 年 中融融盛连年终身寿险 B 款（万能型） 21,144 5.00 88.06
298
末 中融融盛连年终身寿险 C 款（万能型） 10,180 5.00 16.39
合计 31,324 - 104.44
独立财务顾问及会计师对中融人寿报告期万能险保单初始费用和保单管理
费进行核查，复核了中融人寿会计政策及具体核算方法、检查万能险产品说明书、
复核万能险保单初始费用和保单管理费确认过程等。经核查，独立财务顾问及会
计师认为：根据相关会计准则，若保险混合合同分拆后确定为非保险合同，因按
照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—
金融工具列报》等进行处理，故万能险业务收入与万能保单初始费及万能保单管
理费之间不一定存在正相关性。中融人寿报告期内对于万能型保险业务收入的确
认、万能险保单初始费用、万能保单保单管理费的核算符合相关会计准则及相关
规定的要求；2015 年度较 2014 年度万能保单初始费及万能保单保单管理费大幅
增长是由于万能险存量保单的增长所致，增长原因合理。
2、退保金
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
寿险个人险 113,827.39 239,118.09 80,803.52
寿险团体险 - - -
合 计 113,827.39 239,118.09 80,803.52
中融人寿退保金金额较大，占保险业务收入比例较高，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
退保金 113,827.39 239,118.09 80,803.52
保险业务收入 23.22 345,033.34 475,764.73
退保金占保险业务收入比例 490212.70% 69.30% 16.98%
较高的退保金额，严重影响了中融人寿的经营业绩，是报告期内，中融人寿
经营业绩逐年下降的重要原因。
（1）同行业可比上市公司退保金占保险业务收入比例情况
299
单位：百万元
上市公司 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
退保金 55,088 106,672 97,685
中国人寿 保险业务收入 292,461 363,971 331,010
退保金占保险业务收入比例 18.84% 29.31% 29.51%
退保金 10,075 16,578 10,188
中国平安 保险业务收入 256,873 386,012 326,423
退保金占保险业务收入比例 3.92% 4.29% 3.12%
退保金 7,731 25,217 29,028
中国太保 保险业务收入 131,537 203,305 191,805
退保金占保险业务收入比例 5.88% 12.40% 15.13%
退保金 26,812 54,336 49,026
新华保险 保险业务收入 71,035 111,859 109,868
退保金占保险业务收入比例 37.74% 48.58% 44.62%
天茂集团 退保金 2,333 1,988 1,410
（国华人 保险业务收入 20,363 23,666 4,067
寿） 退保金占保险业务收入比例 11.46% 8.40% 34.67%
退保金占保险业务收入比例算术平均值 15.57% 20.60% 25.41%
注：中国平安和中国太保同时经营人身险和财产险两类业务，由于财产险通
常退保比例较低，因此该两家公司退保金占保险业务收入比例低于其他保险公
司。
与同行业上市公司相比，中融人寿 2014 年退保金占保险业务收入比例低于
同行业上市公司平均水平；2015 年高于同行业上市公司平均水平；2016 年 1-6
月，由于 2016 年 1 月 18 日起中融人寿被中国保监会采取限制开展新业务的监管
措施，中融人寿保险业务收入仅为 23.22 万元，导致退保金占保险业务收入比例
较高。
（2）报告期内中融人寿退保金逐年增加的原因
报告期内，中融人寿保险业务收入 90%以上来自于“中融融华富贵两全保
险（分红型）A 款”及“中融融华富贵两全保险 C 款（分红型）”两款分红型保
300
险产品。2012 年度至 2015 年度，该两款分红型保险产品保费收入分别为 78,908
万元、421,532 万元、475,673 万元、320,320 万元。上述两款分红型保险产品设
计期限为 5 年，实际存续期为 2-3 年，客户通常在存续期满后退保。存续期到期
但未满设计期限，客户退保保单金额计入退保金。2014 年度至 2016 年 1-6 月，
客户退保保单主要为 2012 年度至 2014 年度销售的保险产品。由于 2012 年度至
2014 年度中融人寿上述两款保险产品保费收入逐年增加，从而导致 2014 年度至
2016 年 1-6 月退保金也逐年增加。
（3）退保金逐年增加对中融人寿持续经营能力的影响
中融人寿虽退保水平相对偏高，但在产品开发、业务销售及现金流预测时已
预估了此退保风险，并进行持续的月度经验追踪，退保压力保持在可控范围内。
随着新业务的开展，可以有效缓解退保带来的现金流压力，对中融人寿整体持续
经营能力影响较小。
（4）中融人寿拟采取的改进措施
中融人寿将加强对于退保经验的追踪，严格管控销售队伍，防止恶意退保的
发生。同时，对于集中于个别地区、个别渠道的退保事件及时进行调查，分析其
原因并积极改善，并对该地区、渠道进行密切监测。
经核查，独立财务顾问认为：中融人寿保险业务收入 90%以上来自于分红
型保险产品，该产品客户通常在存续期满后但未满设计期限时退保。存续期到期
但未满设计期限，客户退保保单金额计入退保金。由于报告期内客户退保保单主
要为 2012 年度至 2014 年度销售的保险产品，而 2012 年度至 2014 年度中融人寿
分红型保险产品保费收入逐年增加，从而导致报告期内退保金也逐年增加。
3、赔付支出
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
分红险 394.30 678.48 255.38
万能险 54.85 155.45 48.26
301
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
其他（传统险、短期意外及健康险） 42.34 22.15 32.95
年金给付 483.02 28.24 -
合 计 974.50 884.31 336.60
4、摊回赔付支出
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
赔款支出等 26.60 444.92 253.90
合同终止等摊回赔付支出 366,697.76 194,312.11 74,193.52
合 计 366,724.37 194,757.03 74,447.41
5、提取保险责任准备金
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
提取未到期责任准备金 0.63 1.00 -0.26
提取未决赔款准备金 3.51 -1.47 -2.41
提取寿险责任准备金 -106,441.21 128,886.15 421,768.42
提取长期险责任准备金 0.12 9.88 -
合 计 -106,436.94 128,895.55 421,765.75
上述保险责任准备金全部为原保险合同提取，随保险业务收入波动而波动。
6、摊回保险责任准备金
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
摊回未决赔款准备金 - - -2.36
摊回寿险责任准备金 -366,643.45 -186,833.78 154,808.69
摊回长期险责任准备金 2.21 - -
合 计 -366,641.24 -186,833.78 154,806.34
摊回保险责任准备金为向再保险接受人摊回的保险责任准备金。
302
7、保单红利支出
保单红利支出为对有效保单计提的，应归属于分红保险业务客户的已宣告红
利，报告期内，金额分别为 10,838.77 万元、20,708.27 万元、14,278.63 万元。
8、营业税金及附加
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业税 431.21 3,741.58 4,875.29
城市维护建设税 63.79 261.91 341.27
教育费附加 44.54 186.44 243.59
其他 16.55 79.10 148.92
合 计 556.09 4,269.03 5,609.07
9、业务及管理费
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资及福利费 4,697.83 39.18% 12,471.06 29.90% 12,493.43 37.82%
广告宣传费 666.83 5.56% 3,763.50 9.02% 1,832.17 5.55%
办公费 725.55 6.05% 3,565.02 8.55% 1,588.79 4.81%
提取保险保障基金 339.48 2.83% 2,659.54 6.38% 1,551.40 4.70%
营业用房租金 1,598.80 13.33% 2,598.67 6.23% 1,958.51 5.93%
固定资产折旧 344.77 2.88% 673.70 1.62% 291.40 0.88%
车辆使用费 82.44 0.69% 482.20 1.16% 377.50 1.14%
物业费 128.51 1.07% 305.13 0.73% 238.59 0.72%
无形资产摊销 149.51 1.25% 232.11 0.56% 196.75 0.60%
差旅费 97.69 0.81% 382.20 0.92% 350.55 1.06%
税金 70.76 0.59% 32.21 0.08% 5.17 0.02%
审计咨询费 365.61 3.05% 355.40 0.85% 345.58 1.05%
其他长期资产摊销 32.27 0.27% 91.41 0.22% 221.56 0.67%
303
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
保险业务监管费 -464.43 -3.87% 1,076.84 2.58% 495.55 1.50%
其他 3,153.99 26.31% 13,018.05 31.21% 11,087.70 33.56%
合 计 11,989.60 100.00% 41,707.03 100.00% 33,034.64 100.00%
营业收入 24,578.27 - 591,660.16 - 437,662.21 -
占营业收入比例 48.78% - 7.05% - 7.55% -
报告期内，业务及管理费主要为工资及福利费、广告宣传费、办公费、保险
保障基金、营业用房租金等。
报告期内，业务及管理费占营业收入的比例分别为 7.55%、7.05%、48.78%，
2016 年 1-6 月占比上升，主要是因为营业收入急剧下降所致。
9、其他业务成本
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
保户投资款利息支出及持续奖金 58,982.74 34,976.66 16,194.31
再保业务利息支出 - 10,906.35 13,123.11
保户投资款手续费支出 8,816.74 45,857.98 17,290.98
其他 305.79 332.75 60.17
合 计 68,105.28 92,073.74 46,668.56
报告期内，其他业务支出主要为保户投资款相关支出，包括利息支出、持续
奖金及手续费支出等。
10、资产减值损失
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
可供出售金融资产减值损失 28,832.18 35,543.42 -
贷款及应收款投资减值损失 7,000.00 3,000.00 -
合 计 35,832.18 38,543.42 -
304
报告期内，资产减值损失主要为公司所投资股票由于资本市场的波动，而出
现减值。
11、营业外收入
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
政府补助 - 25.14 317.07
其他 18.64 22.36 0.81
合 计 18.64 47.50 317.88
报告期内，营业外收入主要为政府补助，影响较小。
12、营业外支出
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失 - 7.68 0.87
罚款及滞纳金 - 85.96 20.00
对外捐赠 6.97 13.23 110.80
其他 0.00 3.67 21.13
合 计 6.98 110.54 152.80
报告期内，营业外支出主要包括对外捐赠及罚款支出，影响较小。
13、所得税费用
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
当期所得税 1.11 664.01 2,140.93
递延所得税 -19,451.15 -1,350.86 6,588.79
合 计 -19,450.04 -686.85 8,729.72
14、非经常性损益
单位：万元
305
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - -7.68 -0.87
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
- 25.14 317.07
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11.67 -80.50 -151.12
减：所得税影响额 - - 41.27
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
合 计 11.67 -63.04 123.81
报告期内，非经常性损益主要包括政府补助、对外捐赠及罚款支出等，对中
融人寿的影响较小。
五、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次重组前后中天城投股权变化情况
本次重组不涉及中天城投的股份变动，重组完成前后，不考虑其他因素，中
天城投的股权结构不发生变化。
截至 2016 年 9 月 30 日，中天城投前十大股东的持股情况如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
股数 比例 股数 比例
1 金世旗国际控股股份有限公司 210,861.89 44.87% 210,861.89 44.87%
2 贵阳市城市发展投资（集团）股份有限
21,855.66 4.65% 21,855.66 4.65%
公司
3 陕西省国际信托股份有限公司-陕国
13,796.20 2.94% 13,796.20 2.94%
投如意 81 号
4 中国证券金融股份有限公司 8,022.86 1.71% 8,022.86 1.71%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,497.47 0.96% 4,497.47 0.96%
6 全国社保基金四一二组合 1,624.66 0.35% 1,624.66 0.35%
306
7 中国工商银行股份有限公司-嘉实事件
1,263.61 0.27% 1,263.61 0.27%
驱动股票型证券投资基金
8 周珠林 1,170.27 0.25% 1,170.27 0.25%
9 宋建波 839.90 0.18% 839.90 0.18%
10 中国银行股份有限公司-国泰国证房地
780.90 0.17% 780.90 0.17%
产行业指数分级证券投资基金
（二）本次重组完成后的财务状况分析
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假
设中天城投 2015 年 1 月 1 日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，
中天城投最近一年一期备考主要财务数据如下表所示：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月/2016.06.30 2015 年度/2015.12.31
流动资产 46,494,679,928.22 59,309,611,640.75
非流动资产 39,956,902,408.82 38,792,975,613.50
总 资 产 86,451,582,337.04 98,102,587,254.25
流动负债 56,905,443,393.85 66,832,428,096.73
非流动负债 13,294,441,243.49 14,817,379,718.27
总 负 债 70,199,884,637.34 81,649,807,815.00
所有者权益 16,251,697,699.70 16,452,779,439.25
营业收入 10,663,292,740.43 21,115,723,681.15
营业利润 758,805,465.47 2,717,535,005.66
利润总额 777,546,085.01 2,950,138,002.99
净 利 润 694,987,755.42 2,697,557,380.24
本次重组后，中融人寿将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司财务
状况的影响主要如下：
1、资产负债率将有所上升
截至 2016 年 6 月 30 日，中天城投资产负债率（合并口径）为 72.60%，由
307
于保险行业具有高负债率的特点，假设将中融人寿纳入合并报表范围，备考财务
报表的资产负债率将增长至 81.20%。
2、对上市公司持续盈利能力的影响
2016 年 1-6 月，由于偿付能力未满足相关要求而被保监会暂停相关业务以及
交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值的影响，中融人寿出现较
大亏损。2016 年 11 月 17 日，经保监会批准，中融人寿已完成增资 40 亿元；截
至 2016 年 11 月 22 日，中融人寿偿付能力充足率为 139.7%。本次交易完成后，
贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从
而继续提高其偿付能力。若中融人寿经营业务得到恢复，中融人寿及中天城投将
努力抓住未来保险行业所面临的重大发展机遇，进一步推动中天城投“大金融”
的发展战略实施，扩大其业务规模，提高中融人寿的行业竞争力，实现中天城投
在“大金融”的长远健康发展。因此，本次交易能够增强中天城投的资本实力，
有利于上市公司的长远发展，有利于增强上市公司的持续经营能力。
3、本次重组不改变中天城投的主营业务
中天城投的主营业务为房地产开发， 2015 年度，中天城投实现营业收入
1,538,609.47 万元，其中房地产开发收入为 1,488,832.07 万元，收入占比为 96.76%。
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），2015 年
度备考财务报表营业收入为 2,111,572.37 万元，其中，房地产开发收入仍然为
1,488,832.07 万元，收入占比下降为 70.51%，仍然超过 50%。故本次重组后，中
天城投业务及收入来源趋向于多元化，但主营业务仍然为房地产开发，未发生变
更。
本次重组是公司全面落实“并购重组、创新发展、产融结合”的战略目标，
加速大金融产产业布局的具体实践，本次重组完成后，公司将初步形成集持牌类
金融业务与创新型金融业务于一体的中天大金融生态体系。
（三）本次重组完成后对每股收益的影响
本次重组完成后对每股收益的影响详见本报告书第十一节“其他重要事项”
308
之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期
回报的填补安排”。
（四）本次交易完成后资产、负债的主要构成及财务安全性分析
1、本次重组完成后的主要资产及负债情况
（1）本次重组完成后的主要资产情况
根据信永中和出具的文号为“WYZH/2016CDA30446”号中天城投 2016 年
1-6 月、2015 年度备考合并财务报表的审阅报告，假设公司本次重组已在 2015
年 1 月 1 日完成，则最近一年一期公司的简要资产负债表情况如下表所示：
单位：万元
2016.06.30 2015.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比
货币资金 781,613.27 9.04% 1,422,007.11 14.50%
以公允价值计量且其变动计入
194,126.87 2.25% 244,113.47 2.49%
当期损益的金融资产
应收账款 141,605.82 1.64% 122,305.93 1.25%
预付款项 124,101.99 1.44% 59,120.79 0.60%
应收分保寿险责任准备金 131.22 0.00% 366,774.67 3.74%
其他应收款 144,166.73 1.67% 86,170.55 0.88%
存货 3,189,150.67 36.89% 3,301,188.13 33.65%
流动资产合计 4,649,467.99 53.78% 5,930,961.16 60.46%
定期存款 336,050.00 3.89% 306,200.00 3.12%
贷款及应收款项 1,068,533.33 12.36% 1,261,729.02 12.86%
可供出售金融资产 1,402,106.44 16.22% 1,074,768.00 10.96%
长期应收款 86,432.70 1.00% 137,788.21 1.40%
固定资产 338,465.97 3.92% 344,706.48 3.51%
商誉 618,178.36 7.15% 342,919.90 3.50%
非流动资产合计 3,995,690.24 46.22% 3,879,297.56 39.54%
资产总计 8,645,158.23 100.00% 9,810,258.73 100.00%
309
根据备考财务报表，2015 年末及 2016 年 6 月末，公司合并口径的资产总额
分别为 9,810,258.73 万元和 8,645,158.23 万元，主要来自于货币资金、应收分保
寿险责任准备金及存货余额的下降；资产结构上以流动资产为主，2015 年末及
2016 年 6 月末流动资产占资产总额的比例分别为 60.46%和 53.78%。
公司占比较大的资产主要为货币资金、存货、贷款及应收款项、可供出售金
融资产等。货币资金绝大部分为银行存款，2015 年末及 2016 年 6 月末其占资产
总额的比重分别为 14.50%和 9.04%，其中 2016 年 6 月末较 2015 年末货币资金
余额出现下降主要原因为投资款及项目款的陆续支付以及 2016 年 1 月中融人寿
被暂停业务，部分原有保单退保所致；公司的存货主要是公司为业务开发而购买
的土地储备、在开发的房屋及已完工开发商品，其在资产总额中国的占比重高，
最近一年及一期分别为 33.65%和 36.89%，符合房地产行业特点。
非流动资产中贷款及应收款项主要为中融人寿持有的信托计划、债券计划及
理财产品等，由于上述计划及产品公允价值无法取得故计入贷款及应收款项科
目，最近一年及一期其占资产总额的比重分别为 12.86%及 12.36%；公司对于能
够取得公允价值且其持有的目的不是为了短期出售的金融资产计入可供出售金
融资产，其中大部分为可供出售债务工具，最近一年及一期的可供出售金融资产
占资产总额的比例分别为 10.96%和 16.22%。
（2）本次重组完成后的主要负债情况
根据信永中和出具的备考财务报表的审阅报告，最近一年及一期公司合并口
径的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2016.06.30 2015.12.31
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比
应付账款 395,990.36 5.64% 390,242.90 4.78%
预收款项 736,021.80 10.48% 1,110,396.08 13.60%
其他应付款 520,085.45 7.41% 613,784.42 7.52%
应付分保账款 36.65 0.00% 390,665.05 4.78%
寿险责任准备金 879,839.37 12.53% 986,280.58 12.08%
310
保户储金及投资款 2,211,910.95 31.51% 2,146,790.58 26.29%
一年内到期的非流动负债 595,370.18 8.48% 626,350.99 7.67%
流动负债合计 5,690,544.34 81.06% 6,683,242.81 81.85%
长期借款 535,528.16 7.63% 586,901.05 7.19%
应付债券 647,784.26 9.23% 595,702.82 7.30%
非流动负债合计 1,329,444.12 18.94% 1,481,737.97 18.15%
负债合计 7,019,988.46 100.00% 8,164,980.78 100.00%
根据备考财务报表，2015 年末及 2016 年 6 月末，公司合并口径的负债总额
分别为 8,164,980.78 万元和 7,019,988.46 万元，主要由预收款项、寿险责任准备
金、保户储金及投资款等科目构成；负债结构上以流动负债为主，2015 年末及
2016 年 6 月末流动负债占负债总额的比例分别为 81.85%和 81.06%。
公司的预收款项主要为公司房地产项目的预售售楼款，2016 年 6 月末预收
款项余额较上年下降的原因主要为部分预售款项结转至营业收入所致；寿险责任
准备金是公司为承担保险规定的给付义务，从应收的保费中逐年提取的准备金，
由于 2016 年初中融人寿业务受到限制，故 2016 年 6 月末的寿险责任准备金较上
年末出现了下降；保户储金及投资款主要为万能保险的投资账户部分及经过重大
保险风险测试后未确认为保险合同的重大合同。
2、同行业上市公司资产负债率概况及与公司对比
根据信永中和出具的文号为“WYZH/2016CDA30446”号中天城投 2016 年
1-6 月、2015 年度备考合并财务报表的审阅报告，本次重组完成后房地产开发与
经营收入在营业收入中的占比超过 50%，即本次重组完成后上市公司仍然属于房
地产相关行业。
根据 Wind 房地产分类，2015 年 12 月末及 2016 年 6 月末房地产公司资产负
债率与公司的备考数据对比如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2016.06.30 2015.12.31
000002.SZ 万科 A 80.60 77.70
311
000005.SZ 世纪星源 42.49 44.70
000006.SZ 深振业 A 66.18 64.62
000011.SZ 深物业 A 65.33 52.03
000014.SZ 沙河股份 64.77 64.39
000029.SZ 深深房 A 47.82 47.29
000031.SZ 中粮地产 81.48 79.96
000036.SZ 华联控股 64.56 58.49
000040.SZ 东旭蓝天 42.91 80.42
000042.SZ 中洲控股 81.14 77.19
000043.SZ 中航地产 80.35 79.48
000046.SZ 泛海控股 84.80 87.19
000056.SZ 皇庭国际 48.21 37.47
000058.SZ 深赛格 32.46 35.73
000062.SZ 深圳华强 37.34 40.49
000402.SZ 金融街 74.83 72.56
000502.SZ 绿景控股 61.33 47.54
000505.SZ *ST 珠江 115.45 113.60
000506.SZ 中润资源 53.04 52.43
000514.SZ 渝开发 53.77 54.76
000517.SZ 荣安地产 58.11 54.34
000534.SZ 万泽股份 44.92 49.60
000537.SZ 广宇发展 75.27 65.71
000540.SZ 中天城投 72.60 76.61
000558.SZ 莱茵体育 40.31 52.13
000567.SZ 海德股份 32.79 4.63
000573.SZ 粤宏远 A 52.31 52.12
000608.SZ 阳光股份 59.58 59.71
000609.SZ 绵石投资 32.05 34.21
000615.SZ 京汉股份 79.15 73.39
000616.SZ 海航投资 50.28 49.43
000620.SZ 新华联 83.35 80.05
312
000631.SZ 顺发恒业 63.38 68.36
000656.SZ 金科股份 83.89 83.95
000667.SZ 美好置业 62.89 65.21
000668.SZ 荣丰控股 64.07 49.48
000671.SZ 阳光城 82.61 80.42
000691.SZ ST 亚太 68.10 67.19
000718.SZ 苏宁环球 61.90 61.41
000732.SZ 泰禾集团 83.34 79.87
000736.SZ 中房地产 71.46 63.44
000797.SZ 中国武夷 80.40 86.16
000809.SZ 铁岭新城 51.35 48.52
000838.SZ 财信发展 64.95 69.66
000863.SZ 三湘印象 59.63 77.64
000897.SZ 津滨发展 75.48 75.12
000918.SZ 嘉凯城 93.55 90.51
000926.SZ 福星股份 70.24 72.61
000931.SZ 中关村 67.08 68.87
000965.SZ 天保基建 31.13 33.38
000979.SZ 中弘股份 64.06 70.66
000981.SZ 银亿股份 77.10 78.06
001979.SZ 招商蛇口 71.33 70.52
002016.SZ 世荣兆业 71.89 66.06
002077.SZ 大港股份 46.82 65.81
002133.SZ 广宇集团 58.33 63.42
002146.SZ 荣盛发展 81.55 78.60
002147.SZ 新光圆成 57.21 27.82
002208.SZ 合肥城建 78.23 75.37
002244.SZ 滨江集团 69.87 74.11
002285.SZ 世联行 46.40 50.74
002305.SZ 南国置业 74.78 83.27
002344.SZ 海宁皮城 53.71 51.52
313
002818.SZ 富森美 35.43 45.92
200011.SZ 深物业 B 65.33 52.03
200029.SZ 深深房 B 47.82 47.29
200056.SZ 皇庭 B 48.21 37.47
200058.SZ 深赛格 B 32.46 35.73
200505.SZ *ST 珠江 B 115.45 113.60
600007.SH 中国国贸 45.37 44.69
600048.SH 保利地产 74.86 75.95
600052.SH 浙江广厦 58.81 77.84
600053.SH 九鼎投资 69.37 73.83
600064.SH 南京高科 58.10 58.16
600067.SH 冠城大通 57.39 56.11
600077.SH 宋都股份 67.22 71.43
600082.SH 海泰发展 50.27 50.77
600094.SH 大名城 74.52 73.03
600133.SH 东湖高新 88.95 88.30
600158.SH 中体产业 52.79 53.25
600159.SH 大龙地产 25.43 26.29
600162.SH 香江控股 66.86 71.77
600173.SH 卧龙地产 59.33 62.94
600177.SH 雅戈尔 64.48 69.27
600185.SH 格力地产 83.51 80.78
600208.SH 新湖中宝 77.24 71.48
600215.SH 长春经开 29.62 40.22
600223.SH 鲁商置业 93.70 93.06
600225.SH 天津松江 90.23 85.89
600234.SH *ST 山水 85.64 85.81
600239.SH 云南城投 88.37 87.64
600246.SH 万通地产 71.48 76.63
600266.SH 北京城建 71.89 68.13
600322.SH 天房发展 79.50 77.03
314
600325.SH 华发股份 80.35 79.30
600340.SH 华夏幸福 84.60 84.80
600376.SH 首开股份 77.65 82.70
600383.SH 金地集团 68.19 65.83
600393.SH 粤泰股份 50.09 78.32
600466.SH 蓝光发展 82.30 79.82
600503.SH 华丽家族 39.36 32.55
600510.SH 黑牡丹 62.20 62.05
600515.SH 海航基础 78.23 76.49
600533.SH 栖霞建设 72.08 69.44
600555.SH 海航创新 53.37 53.01
600565.SH 迪马股份 79.52 76.69
600604.SH 市北高新 65.46 59.31
600606.SH 绿地控股 88.36 88.04
600621.SH 华鑫股份 48.57 46.59
600622.SH 嘉宝集团 54.08 62.39
600638.SH 新黄浦 61.11 58.05
600639.SH 浦东金桥 52.12 48.60
600641.SH 万业企业 46.18 41.60
600649.SH 城投控股 49.44 52.85
600657.SH 信达地产 85.60 83.24
600658.SH 电子城 38.21 33.13
600663.SH 陆家嘴 69.73 69.04
600665.SH 天地源 85.66 84.22
600675.SH *ST 中企 86.74 88.35
600683.SH 京投发展 89.68 89.82
600684.SH 珠江实业 69.55 66.42
600692.SH 亚通股份 72.18 73.94
600708.SH 光明地产 84.17 83.15
600716.SH 凤凰股份 64.52 73.02
600724.SH 宁波富达 78.14 81.99
315
600732.SH *ST 新梅 50.69 52.41
600733.SH S 前锋 37.38 41.08
600736.SH 苏州高新 68.40 70.79
600743.SH 华远地产 79.81 78.16
600745.SH 中茵股份 49.14 47.46
600747.SH 大连控股 20.53 19.73
600748.SH 上实发展 67.45 79.79
600753.SH 东方银星 35.96 39.30
600773.SH 西藏城投 73.20 76.66
600790.SH 轻纺城 45.47 47.20
600791.SH 京能置业 59.46 60.94
600807.SH 天业股份 72.60 68.72
600823.SH 世茂股份 60.30 62.27
600848.SH 上海临港 48.17 49.65
600890.SH 中房股份 9.42 9.77
600895.SH 张江高科 54.01 57.25
601155.SH 新城控股 82.81 79.54
601588.SH 北辰实业 78.60 74.97
900902.SH 市北 B 股 65.46 59.31
900911.SH 金桥 B 股 52.12 48.60
900928.SH 临港 B 股 48.17 49.65
900932.SH 陆家 B 股 69.73 69.04
900939.SH 汇丽 B 24.86 26.58
900940.SH 大名城 B 74.52 73.03
900955.SH 海创 B 股 53.37 53.01
算术平均 63.83 63.93
中天城投（重组前，合并口径） 72.60 76.61
中天城投（备考） 81.20 83.23
由上表可知，最近一年及一期全部 A 股房地产类上市公司资产负债率平均
值为 63.93%和 63.83%，本次重组前中天城投的资产负债率分别为 76.61%和
72.60%，高于行业平均水平。这主要是因为上市公司近年来主要通过银行贷款、
316
中期票据、公司债等债权融资方式来进行项目开发，而股权融资的比较较低所致。
本次重组完成后中天城投的资产负债率分别上升至 83.23%和 81.20%，主要
原因为标的公司中融人寿属于高负债行业及其资产规模较大所致。
根据 Wind 行业分类，A 股全部保险类上市公司的资产负债率情况及标的公
司的对比情况如下表所示：
单位：%
证券简称 证券简称 2016.06.30 2015.12.31
600291.SH 西水股份 90.93 87.47
601318.SH 中国平安 91.14 91.32
601336.SH 新华保险 91.59 91.24
601601.SH 中国太保 86.85 85.31
601628.SH 中国人寿 88.15 86.68
算术平均 89.73 88.40
中融人寿 97.62 95.17
由上表可知，中融人寿由于 2016 年初业务受到限制，资产负债率出现小幅
增长，2016 年 6 月末资产负债率增长至 97.62%，中融人寿的资产负债率情况符
合保险行业普遍较高的资产负债率的特点。
3、中天城投财务安全性分析
（1）上市公司现金流量分析
中天城投最近三年及一期现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -69,807.46 -9,734.86 159,897.79 -16,227.14
投资活动产生的现金流量净额 -102,182.52 -477,139.61 -15,898.84 -181,469.48
筹资活动产生的现金流量净额 -240,787.17 857,285.55 -64,865.22 223,038.33
现金及现金等价物净增加额 -412,777.15 370,403.93 79,133.73 25,341.71
期末现金及现金等价物余额 276,193.76 688,970.91 318,566.99 239,433.26
317
①经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期中天城投经营现金流量构成如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 651,156.60 1,057,662.96 1,126,943.99 1,068,973.60
收到的税费返还 0.00 888.85 282.34 628.87
收到其他与经营活动有关的现金 86,192.79 240,752.96 139,440.72 156,694.04
经营活动现金流入小计 737,349.39 1,299,304.77 1,266,667.05 1,226,296.51
购买商品、接受劳务支付的现金 636,513.49 956,510.73 840,654.65 1,054,639.30
支付给职工以及为职工支付的现
36,983.88 63,111.29 55,566.23 48,178.77
金
支付的各项税费 55,802.34 150,156.71 147,270.11 87,119.54
支付其他与经营活动有关的现金 77,857.14 139,260.90 63,278.27 52,586.05
经营活动现金流出小计 807,156.86 1,309,039.63 1,106,769.26 1,242,523.65
经营活动产生的现金流量净额 -69,807.46 -9,734.86 159,897.79 -16,227.14
最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -69,807.46 -9,734.86 159,897.79 -16,227.14
净利润 167,493.40 261,433.73 160,230.78 108,172.34
中天城投经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者的净利润差
异较大，主要原因为：①中天城投房地产销售一般采取预收款方式，收款时间与
会计上确认销售收入的时间存在差异；②最近三年及一期，中天城投房地产开发
规模、力度不断加大，支付了大量的房地产开发资金。2013 年末、2014 年末、
2015 年末和 2016 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 2,534,005.85 万元、
3,013,845.99 万元、3,301,188.13 万元和 3,189,048.07 万元；③中天城投根据资金
状况，对供应商款项的支付方式、时间进行统筹安排，亦会对各会计期间经营活
动产生的现金流量产生较大影响。
318
②投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于
公司最近三年及一期为推进房地产业务的发展以及进行大金融等业务的战略布
局，而发生资本性支出较多所致。上述投资活动产生的现金流量状况与公司业务
处于扩张阶段相符。
③筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，随着公司业务规模的扩张，公司经营活动产生的现金流量
净额不能完全满足公司投资项目的资金需求，因此需要拓宽融资渠道。
2014 年度筹资活动产生的现金流量净额为负的主要原因为虽然当年成功通
过非公开发行募集人民币资金净额为 263,699.97 万元及通过银行间接融资
511,732.50 万元，但同时当年度偿还银行贷款 652,104.00 万元及分配股利支付现
金 189,808.26 万元，综合造成当年度筹资活动产生的现金流量净额为-64,865.22
万元。
（2）融资渠道
中天城投融资渠道为金融机构借款、融资租赁、债券融资、股权融资等。
①金融机构借款。截止 2016 年 6 月 30 日，中天城投短期借款余额为
124,466.00 万元，长期借款余额为 534,900.00 万元。
②融资租赁。截止 2016 年 6 月 30 日，中天城投长期应付款余额为（与融
资租赁相关的长期应付款）15,053.17 万元。
③债券融资。根据公司 2015 年第 5 次临时股东大会审议通过的《关于公司
2015 年第二次非公开发行公司债券方案的议案》，以及获得深圳证券交易所《关
于中天城投集团股份有限公司 2015 年非公开发行债券符合深交所转让条件的
无异议函》（深证函[2015]524 号），公司按照《公司债券发行与交易管理办法》
（证监会令[2015]第 113 号）等有关规定，申请非公开发行面值不超过人民币
50 亿元的公司债券。截至 2016 年 4 月 1 日，公司本次非公开发行公司债券全
部发行完毕。根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2016 年度非公
319
开发行公司债券方案的公告》，以及获得深圳证券交易所《关于中天城投集团股
份有限公司 2016 年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函
[2016]477 号），公司按照《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，申请
非公开发行面值不超过人民币 80 亿元的公司债券。截至 2016 年 10 月 31 日，
公司本次非公开发行公司债券全部发行完毕。
④股权融资。根据公司 2016 年第 1 次临时股东大会审议通过的《关于公司
2016 年度非公开发行股票方案的议案》等公告，公司拟非公开发行股票募集资
金预计不超过人民币 980,000 万元，目前上述非公开发行股票事宜正处于反馈阶
段。
⑤其他融资渠道。2016 年 7 月，中天城投与中国建筑第四工程局有限公司
签订《战略合作协议》，中天城投及其子公司在中国区域的开放性房地产项目委
托中国建筑第四工程局有限公司进行总承包施工，总投资额不超过 500 亿元。
中国建筑第四工程局有限公司完成具体项目协议约定义务后，给予中天城投及其
子公司不少于 6 个月的结算信用期。
（3）融资授信额度
2016 年 7 月，中天城投与平安信托有限责任公司签订《战略合作协议》，平安信托
有限责任公司将作为公司的重要融资合作单位，就公司及公司的子公司的各类项目提供
金融支持，规模拟为 100 亿元人民币。
（4）或有负债
①未决诉讼或仲裁
经查验中天城投提供的资料和披露信息并经中天城投确认，中天城投或其下
属子公司截至 2016 年 6 月 30 日不存在尚未审结的、涉及金额超过 1,000 万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的重大诉讼、仲裁案件，也不存在其他
可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
②为其他单位提供债务担保
A、中天城投按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类
320
型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购
人所购住房的房地产权证办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至
2016 年 6 月 30 日，发行人承担阶段性担保额为人民币 54.33 亿元。
B、中天城投因融资租赁，向深圳前海万通融资租赁有限公司提供 20,000.00
万元担保。
C、2016 年 12 月，中天城投子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责
任公司（以下简称金融中心公司）因经营需要，通过深圳市平安德成投资有限公
司委托昆仑银行股份有限公司向金融中心公司发放额度为为人民币 50,000 万
元。中天城投为金融中心公司中就上述融资事项的全部义务和责任提供连带责任
保证，担保金额 50,000 万元。
独立财务顾问及会计师认为：本次重组前，由于中天城投多采用银行贷款、
公司债等融资工具，权益融资的比例较小，故资产负债率高于同行业水平数值；
本次重组完成后，由于中融人寿自身属于高负债行业且其资产规模在上市公司合
并报表范围内占比较高，综合造成了本次重组完成后的资产负债率出现上升。由
于目前 A 股房地产公司绝大部分为房地产开发及经营资产，不包含保险业务相
关资产，虽然本次重组完成后上市公司的资产负债率高于房地产行业平均水平，
但是符合公司自身资产结构的特点和未来战略发展的需要。
根据公司目前房地产开发业务的经营情况，结合现金流量、融资渠道及授信
情况、或有事项等内容，本次收购不会对上市公司的财务安全构成不利影响。
（五）交易标的与上市公司现有主营业务之间协同效应分析
公司的传统核心业务是房地产开发。在房地产业务方面，公司已成为贵州省
房地产行业的龙头企业，其竞争优势主要体现在“中天”高品质产品的品牌形象、
齐全的社区配套和良好的物业管理、充足的土地和项目储备、产品和服务的不断
创新等方面。而随着西部大开发的不断深入及区域城市化进程的加速，预计区域
房地产市场在未来仍将保持快速发展的态势。
公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要，提出“特色精品地产、
321
大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”战略发展
目标。在确保地产业务平稳发展的基础上，加速大金融产业布局，初步形成集传
统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。
另外，公司结合自身丰富房地产开发经验和客户基础，依托贵州贵阳的环境
生态、气候、资源和交通等优势，逐步推进各核心要素聚集，形成了对大健康产
业的初步布局。
本次交易完成后，标的公司将与公司“特色精品地产、大金融、大健康”的战
略发展方向具有以下协同效应：
1、在房地产方面。经过二十多年的经营，公司在房地产领域积累了大量的
经验，对房地产市场具备非常专业的判断能力。公司将根据《保险资金投资不动
产暂行办法》的规定，合法合规地将保险资金运用于不动产领域，拓宽标的公司
投资渠道，在风险可控的前提下提高保险资金的收益水平。
2、在大金融方面。目前，公司已绝对控股海际证券有限责任公司；正在申
请设立贵州第一只公募基金——中天友山基金管理公司；以并列大股东身份拟参
与发起设立华宇再保险股份有限公司和百安互联网保险（贵安新区）股份有限公
司，切入再保险和互联网保险市场；全资设立中天普惠金融服务有限公司，开展
普惠金融服务业务；参股了贵阳银行、贵州银行。本次交易是公司发展过程中的
一个重要举措，将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，符
合传统产业与金融业双向融合发展趋势，有利于公司进一步促进金融资源协同发
展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。
3、在大健康方面。公司以养老地产为纽带，围绕疗养、护理、制药、医疗、
体检等领域，积极探索一条基于互联网+战略和大数据征信技术，以保险公司为
核心聚集各类健康服务要素及资金封闭运行的核心平台。因此，本次交易的完成，
标的公司的寿险业务将会成为公司大健康产业布局中必不可少的核心要素。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的主营业务的延伸，
推动公司“特色精品地产、大金融、大健康”发展战略的实施，与公司现有主营
业务之间具有协同效应。
322
六、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合计划
本次交易完成后，中融人寿将成为上市公司的并表子公司，纳入上市公司的
管理范围。为保证本次收购完成后，中融人寿尽快融入上市公司，最大程度发挥
协同效应，公司根据已积累的行业经验和以往的整合经验，在保持中融人寿在资
产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对中融人寿业务、资产、财务、人
员、机构等方面采取相关措施进行整合。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场
拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与标的
公司之间各个方面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、
健康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性及完整性，确
保标的公司拥有与业务经营有关的设备和配套设施，具有相对独立的维护和管理
系统；同时确保在符合公司经营发展战略的前提下，标的公司能够正常运行，提
高资产利用效率，增强核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步
梳理和规范标的公司财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理
和监控，提高其财务核算及管理能力；加强对标的公司的日常财务活动、预算执
行情况等的监督；强化公司内部审计部门对标的公司的内审工作，将标的公司纳
入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持中融人寿现有经营管理团队的稳定
323
性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公
司的经营稳定性；另一方面公司将加强对中融人寿相关管理、业务人员进行企业
文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机
制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
同时，上市公司将进一步吸纳市场优秀的保险领域相关管理人才，参与管中
融人寿的经营计划、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项，加强对中融人
寿业务及管理支持。
5、机构整合
本次交易完成后，公司拟对标的公司的董事会、监事会成员进行适当改组，
进一步建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公
司管理制度的稳定及规范运行。
综上，针对本次交易，公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定
了一系列整合计划，本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大
金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资
源协同发展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。多元化战略转型的成
功有利于分散公司房地产业务的周期性风险，保证公司持续健康稳定发展。
经核查，独立财务顾问认为：公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方
面制定了切实可行的整合计划，有利于降低整合风险。
324
第八节 财务会计信息
一、中融人寿经审计的财务报表
根据信永中和出具的中融人寿 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月审计报告
（XYZH/2016CDA30441），中融人寿财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
资产：
货币资金 2,113,995,100.86 3,690,161,942.49 2,941,115,340.43
以公允价值计量且其变动计
1,921,292,679.86 2,441,134,678.96 950,979,217.63
入当期损益的金融资产
买入返售金融资产 34,000,000.00 2,414,400,000.00 -
应收利息 140,853,457.56 159,507,637.62 114,180,679.10
应收保费 20,855.00 31,570,000.00 53,333,999.93
应收分保账款 267,050.96 264,814,895.60 441,367,456.29
应收分保寿险责任准备金 1,312,170.51 3,667,746,686.46 5,536,084,444.95
应收分保长期健康险责任准
22,108.50 - -
备金
保户质押贷款 112,043,160.36 127,337,336.00 84,580,792.68
其他应收款 305,264,717.68 495,610,633.99 57,555,714.32
定期存款 3,360,500,000.00 3,062,000,000.00 3,102,000,000.00
可供出售金融资产 12,882,031,477.92 9,824,249,309.97 3,641,047,024.47
持有至到期投资 85,266,115.65 88,982,033.84 39,800,727.95
贷款及应收款 10,685,333,333.33 12,617,290,153.08 7,816,116,061.23
存出资本保证金 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
固定资产 64,190,839.08 72,404,671.82 68,381,457.15
在建工程 2,931,142.27 1,392,862.79 357,000.00
325
无形资产 19,341,989.09 18,835,234.97 15,863,817.08
长期待摊费用 529,829.62 823,360.95 2,961,777.74
递延所得税资产 202,353,122.66 19,980,909.30 637,547.49
其他资产 3,349,626.37 - 37,885,749.58
资产合计 32,034,898,777.28 39,098,242,347.84 25,004,248,808.02
负债：
应付手续费及佣金 3,811,343.35 106,360,590.40 27,960,148.45
预收保费 378,334.00 115,277,324.00 117,032,000.00
应付职工薪酬 7,042,014.38 18,442,510.20 26,140,828.33
应交税费 5,082,381.34 2,367,798.18 46,210,964.93
应付分保账款 366,472.85 3,906,650,475.62 5,913,520,627.36
未到期责任准备金 105,176.51 98,891.68 88,927.52
未决赔款准备金 55,510.69 20,410.66 35,123.41
应付赔付款 20,487,706.00 21,043,146.39 7,458,129.98
应付保单红利 299,874,600.59 218,529,323.60 107,974,159.05
寿险责任准备金 8,798,393,698.68 9,862,805,757.17 8,573,944,302.36
长期健康险责任准备金 100,029.00 98,801.00 -
保户储金及投资款 22,119,109,531.68 21,467,905,777.22 8,317,550,774.85
其他应付款 4,865,221.90 22,253,865.04 18,457,522.56
递延所得税负债 - 71,920,750.37 73,221,841.30
其他负债 14,140,415.54 1,394,075,438.56 88,877,573.43
负债合计 31,273,812,436.51 37,207,850,860.09 23,318,472,923.53
所有者权益：
股本 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积 790,000,000.00 790,000,000.00 790,000,000.00
其他综合收益 -58,393,853.79 120,950,594.86 139,784,562.70
盈余公积 49,687,503.56 49,687,503.56 27,342,546.45
一般风险准备 49,687,503.56 49,687,503.56 27,342,546.45
未分配利润 -569,894,812.56 380,065,885.77 201,306,228.89
所有者权益合计 761,086,340.77 1,890,391,487.75 1,685,775,884.49
负债和所有者权益合计 32,034,898,777.28 39,098,242,347.84 25,004,248,808.02
326
（二）利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 245,782,736.43 5,916,601,553.76 4,376,622,095.90
已赚保费 -1,524,586.72 3,447,367,784.75 2,573,159,210.53
保险业务收入 232,235.27 3,450,333,428.11 4,757,647,251.67
减：分出保费 1,750,537.16 2,955,679.20 2,184,490,648.96
减：提取未到期责任准备金 6,284.83 9,964.16 -2,607.82
投资收益 659,490,906.84 2,431,949,740.41 1,689,746,234.48
公允价值变动收益 -422,511,544.26 23,338,947.40 103,076,594.29
其他业务收入 10,327,960.57 13,945,081.20 10,640,056.60
二、营业成本 1,390,360,484.30 5,699,390,103.44 3,901,271,736.98
退保金 1,138,273,875.34 2,391,180,921.65 808,035,209.87
赔付支出 9,745,046.46 8,843,140.64 3,365,965.57
减：摊回赔付支出 3,667,243,652.46 1,947,570,270.04 744,474,122.17
提取未决赔款准备金 35,218.16 -14,712.75 -24,051.23
减：摊回未决赔款准备金 - - -23,575.99
提取寿险责任准备金 -1,064,412,176.62 1,288,861,454.81 4,217,684,156.97
减：摊回保险责任准备金 -3,666,434,515.95 -1,868,337,758.49 1,548,086,943.27
提取长期健康险责任准备金 1,228.00 98,801.00 -
减：摊回长期健康险责任准备
22,108.50
金
保单红利支出 142,786,302.72 207,082,719.18 108,387,728.87
营业税金及附加 5,560,944.49 42,690,340.77 56,090,654.63
手续费及佣金支出 -28,254.00 146,910,302.90 215,663,235.00
业务及管理费 119,896,015.32 417,070,301.03 330,346,368.18
减：摊回分保费用 41,026.72 30,272,194.69 12,425,595.17
其他业务成本 681,052,779.85 920,737,382.49 466,685,553.74
资产减值损失 358,321,776.31 385,434,157.96 -
三、营业利润 -1,144,577,747.87 217,211,450.32 475,350,358.92
加：营业外收入 186,406.77 474,990.79 3,178,766.95
327
减：营业外支出 69,750.03 1,105,404.63 1,527,981.81
其中：非流动资产处置损失 76,813.63 8,719.06
四、利润总额 -1,144,461,091.13 216,581,036.48 477,001,144.06
减：所得税费用 -194,500,392.80 -6,868,534.62 87,297,234.36
五、净利润 -949,960,698.33 223,449,571.10 389,703,909.70
六、其他综合收益的税后净额 -179,344,448.65 -18,833,967.84 90,283,469.98
（一）以后不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的
-179,344,448.65 -18,833,967.84 90,283,469.98
其他综合收益
1、权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综 - - -
合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价
-179,344,448.65 -18,833,967.84 90,283,469.98
值变动损益
3、持有至到期投资重分类为
- - -
可供出售金融资产损益
4、现金流经套期损益的有效
- - -
部分
5、外币财务报表折算差额 - - -
七、综合收益总额 -1,129,305,146.98 204,615,603.26 479,987,379.68
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
收到原保险合同保费取得的
18,563,906.15 3,722,524,295.72 5,241,976,219.63
现金
收到再保险业务净额
保户储金及投资款净增加额 52,171,445.83 12,920,020,321.14 4,849,233,131.40
328
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
215,056,389.41 40,781,796.18 83,838,693.15
现金
经营活动现金流入小计 285,791,741.39 16,683,326,413.04 10,175,048,044.18
支付原保险合同赔付款项的
16,524,072.00 17,406,747.40 6,911,923.71
现金
保户储金及投资款净减少额
支付再保业务现金净额 334,100.66 11,453,108.57 5,800,024.23
支付手续费及佣金的现金 192,202,210.00 509,062,256.52 326,947,462.25
支付保单红利现金 85,164.54 688,022.89 531,700.75
支付给职工以及为职工支付
54,203,337.39 128,663,985.62 93,692,581.75
的现金
支付的各项税费 10,523,588.69 554,682,035.34 44,399,140.26
支付其他与经营活动有关的
1,535,023,289.48 3,383,229,746.33 1,553,687,411.68
现金
经营活动现金流出小计 1,808,895,762.76 4,605,185,902.67 2,031,970,244.63
经营活动产生的现金流量净
-1,523,104,021.37 12,078,140,510.37 8,143,077,799.55
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 10,447,979,611.66 63,626,048,471.10 12,793,099,035.65
取得投资收益收到的现金 403,890,267.42 878,508,055.11 393,664,777.42
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
其中：返售金融资产收到的
现金
投资活动现金流入小计 10,851,869,879.08 64,504,556,526.21 13,186,763,813.07
329
购建固定资产、无形资产和
1,488,830.00 14,349,436.00 50,014,607.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,918,738,044.98 75,776,544,455.20 20,656,153,293.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
质押贷款净增加额 -15,294,175.64 42,756,543.32 45,460,957.65
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 10,904,932,699.34 75,833,650,434.52 20,751,628,857.65
投资活动产生的现金流量净
-53,062,820.26 -11,329,093,908.31 -7,564,865,044.58
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 450,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
现金
其中：卖出回购金融资
产收到的现金
筹资活动现金流入小计 450,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
其中：回购金融资产支付的
现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净
450,000,000.00
额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
330
五、现金及现金等价物净增
-1,576,166,841.63 749,046,602.06 1,028,212,754.97
加额
加：年初现金及现金等价物
3,690,161,942.49 2,941,115,340.43 1,912,902,585.46
余额
六、期末现金及现金等价物
2,113,995,100.86 3,690,161,942.49 2,941,115,340.43
余额
二、中天城投经审阅的备考财务报表
根 据 信 永 中 和 出 具 的 中 天 城 投 2015 年 及 2016 年 1-6 月 审 阅 报 告
（XYZH/2016CDA30446），中天城投备考财务数据如下：
（一）备考资产负债表
单位：元
项 目 2016.06.30 2015.12.31
流动资产：
货币资金 7,816,132,715.06 14,220,071,076.25
结算备付金 465,730.95 -
以公允价值计量且其变动计入当
1,941,268,679.86 2,441,134,678.96
期损益的金融资产
应收票据 - 576,060.00
应收账款 1,416,058,218.38 1,223,059,347.80
预付款项 1,241,019,945.81 591,207,857.84
应收保费 20,855.00 31,570,000.00
应收分保账款 267,050.96 264,814,895.60
应收分保寿险责任准备金 1,312,170.51 3,667,746,686.46
应收分保长期健康险责任准备金 22,108.50 -
保户质押贷款 112,043,160.36 127,337,336.00
应收利息 142,911,626.44 248,917,506.95
应收股利 - -
其他应收款 1,441,667,325.29 861,705,508.49
331
买入返售金融资产 34,000,000.00 2,414,400,000.00
存货 31,891,506,749.22 33,011,881,278.83
存出保证金 2,251,912.00 -
其他流动资产 453,731,679.88 205,189,407.57
流动资产合计 46,494,679,928.22 59,309,611,640.75
非流动资产：
定期存款 3,360,500,000.00 3,062,000,000.00
贷款及应收款项 10,685,333,333.33 12,617,290,153.08
可供出售金融资产 14,021,064,401.74 10,747,680,009.97
持有至到期投资 85,266,115.65 88,982,033.84
长期应收款 864,327,000.29 1,377,882,058.25
长期股权投资 290,103,218.90 173,182,976.40
存出资本保证金 100,000,000.00 100,000,000.00
投资性房地产 241,318,635.91 245,830,396.63
固定资产 3,384,659,689.48 3,447,064,805.42
在建工程 3,761,142.27 1,392,862.79
无形资产 173,693,989.91 171,105,832.81
开发支出 5,764,756.16 4,872,639.30
商誉 6,181,783,574.29 3,429,198,997.60
长期待摊费用 23,003,238.44 25,590,250.72
递延所得税资产 345,443,735.14 102,152,335.75
其他非流动资产 187,529,950.94 3,198,750,260.94
其他资产 3,349,626.37 -
非流动资产合计 39,956,902,408.82 38,792,975,613.50
资产总计 86,451,582,337.04 98,102,587,254.25
流动负债：
短期借款 1,244,660,000.00 1,734,660,000.00
应付票据 712,500,000.00 1,650,000,000.00
应付账款 3,959,903,627.69 3,902,429,018.68
预收款项 7,360,218,000.69 11,103,960,793.83
预收保费 378,334.00 115,277,324.00
332
应付手续费及佣金 3,811,343.35 106,360,590.40
应付职工薪酬 52,597,151.05 89,133,546.82
应交税费 532,916,359.57 -48,335,880.45
应付利息 231,708,163.81 95,656,187.10
应付股利 216,804,613.47 7,882,945.15
其他应付款 5,200,854,453.81 6,137,844,239.97
应付分保账款 366,472.85 3,906,650,475.62
应付赔付款 20,487,706.00 21,043,146.39
应付保单红利 299,874,600.59 218,529,323.60
未到期责任准备金 105,176.51 98,891.68
未决赔款准备金 55,510.69 20,410.66
寿险责任准备金 8,798,393,698.68 9,862,805,757.17
长期健康险责任准备金 100,029.00 98,801.00
保户储金及投资款 22,119,109,531.68 21,467,905,777.22
一年内到期的非流动负债 5,953,701,794.53 6,263,509,922.01
其他流动负债 196,896,825.88 196,896,825.88
流动负债合计 56,905,443,393.85 66,832,428,096.73
非流动负债：
长期借款 5,355,281,618.66 5,869,010,456.42
应付债券 6,477,842,599.90 5,957,028,217.79
长期应付款 156,384,933.32 234,762,255.13
专项应付款 402,679,600.00 402,679,600.00
递延收益 887,603,000.00 887,903,000.00
递延所得税负债 509,076.07 71,920,750.37
其他负债 14,140,415.54 1,394,075,438.56
非流动负债合计 13,294,441,243.49 14,817,379,718.27
负债合计 70,199,884,637.34 81,649,807,815.00
所有者权益：
归属于母公司股东权益 12,936,736,379.76 12,733,933,237.26
少数股东权益 3,314,961,319.94 3,718,846,201.99
股东权益合计 16,251,697,699.70 16,452,779,439.25
333
负债和股东权益总计 86,451,582,337.04 98,102,587,254.25
（二）备考利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度
一、营业总收入 10,663,292,740.43 21,115,723,681.15
其中：营业收入 10,418,928,314.92 15,400,039,797.72
利息收入 308,595.60 -
手续费及佣金收入 6,986,792.42 -
已赚保费 -1,524,586.72 3,447,367,784.75
金融业务投资收益 660,116,798.96 2,244,977,151.28
金融业务公允价值变动收益 -422,523,544.26 23,338,947.40
金融业务汇兑收益 1,000,369.51 -
二、营业总成本 7,803,708,890.04 14,817,922,792.46
其中：营业成本 7,578,138,894.99 10,854,192,676.58
利息支出 - -
手续费及佣金支出 -28,254.00 146,910,302.90
退保金 1,138,273,875.34 2,391,180,921.65
赔付支出 9,745,046.46 8,843,140.64
减：摊回赔付支出 3,667,243,652.46 1,947,570,270.04
提取未决赔款准备金 35,218.16 -14,712.75
减：摊回未决赔款准备金 - -
提取寿险责任准备金 -1,064,412,176.62 1,288,861,454.81
减：摊回寿险责任准备金 -3,666,434,515.95 -1,868,337,758.49
提取长期健康险责任准备金 1,228.00 98,801.00
减：摊回长期健康险责任准备 22,108.50 -
保单红利支出 142,786,302.72 207,082,719.18
分保费用 - -
营业税金及附加 936,165,082.53 1,573,604,285.18
销售费用 190,062,138.47 521,168,619.45
管理费用 225,485,139.40 562,838,610.11
334
财务费用 226,826,420.15 163,302,543.06
业务及管理费 134,033,756.11 417,070,301.03
减：摊回分保费用 41,026.72 30,272,194.69
资产减值损失 411,475,276.61 417,991,564.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 3,381,906.97 -
投资收益（损失以“－”号填列） 19,846,494.66 45,437,845.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20,005,569.21 29,142,054.08
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 758,805,465.47 2,717,535,005.66
加：营业外收入 28,425,928.10 257,587,408.28
其中：非流动资产处置利得 127.56 110.00
减：营业外支出 9,685,308.56 24,984,410.95
其中：非流动资产处置损失 16,289.98 1,586,286.44
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 777,546,085.01 2,950,138,002.99
减：所得税费用 82,558,329.59 252,580,622.75
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 694,987,755.42 2,697,557,380.24
归属于母公司股东的净利润 1,170,324,820.32 2,649,218,570.40
少数股东损益 -475,337,064.90 48,338,809.84
六、其他综合收益的税后净额 -179,369,261.19 -18,833,967.84
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
-91,482,211.33 61,911,691.74
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -91,482,211.33 61,911,691.74
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -91,482,211.33 61,911,691.74
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
4.现金流量套期损益的有效部分
335
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -87,887,049.86 -80,745,659.58
七、综合收益总额 515,618,494.23 2,678,723,412.40
归属于母公司股东的综合收益总额 1,078,842,608.99 2,711,130,262.14
归属于少数股东的综合收益总额 -563,224,114.76 -32,406,849.74
336
第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的制度安排
本次交易为全现金的重大资产购买事项，不涉及发行股份，且本次交易未对
标的公司人员进入上市公司董事会或者为高级管理人员做出相应安排，故本次交
易不涉及新增关联方的情形。
公司控股股东及实际控制人就关联交易及同业竞争事项做出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人的承诺
为避免将来发生同业竞争，控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平（以下
简称“承诺人”）已分别向中天城投出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内
容如下：
（1）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
“截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与
中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）及其下属子公司构成竞争
或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属
子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与中
融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接经营任何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
337
的业务，也不参与投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务
范围，本人及本人控制的公司将不与中融人寿及其下属子公司拓展后的产品或
业务相竞争；若与中融人寿及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则
本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者
将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方的方式避免同业竞争。”
（2）控股股东关于避免同业竞争的承诺
“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未生产、开发任
何与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）及其下属子公司构成
竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其
下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任何
与中融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不参与投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和
业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与中融人寿及其下属子公司拓展后
的产品或业务相竞争；若与中融人寿及其下属子公司拓展后的产品或业务产生
竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品
的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转
让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
338
二、关联交易
（一）中融人寿的关联交易情况
1、中融人寿的关联方情况
公司各股东持股比例均衡，无控股股东及实际控制人，持股比例最大的股东
分别为清华控股有限公司和联合铜箔（惠州）有限公司，具体情况如下：
对中融人寿 对中融人寿的
股东名称 实际控制人
的持股比例 表决权比例
清华控股有限公司 20.00% 20.00% 清华大学
联合铜箔（惠州）有限公司 20.00% 20.00% 罗玉平
清华大学控制
清华大学房屋管理服务中心 - -
的其他企业
2、中融人寿的关联交易
2016 年 1-6 月，中融人寿租赁清华大学房屋管理服务中心的房屋，确认租赁
费 245.80 万元。除上述关联交易外，最近两年及一期中融人寿不存在其他关联
交易的情形。
（二）本次交易后中天城投的关联交易情况
本次交易不会对中天城投的关联交易情况产生影响。本次交易完成前，中天
城投的关联交易情况如下：
1、中天城投关联方情况
（1）存在控制关系的关联方
公司名称 与公司关系
金世旗国际控股股份有限公司 控股股东
中天城投集团城市建设有限公司 子公司
中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 子公司
339
中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司 子公司
中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 子公司
中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 子公司
贵阳金融控股有限公司 子公司
中天城投集团资源控股有限公司 子公司
贵州文化产业股份有限公司 子公司
中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司 子公司
中天城投集团乌当房地产开发有限公司 子公司
中天城投集团华北置业有限公司 子公司
中天城投集团遵义有限公司 子公司
贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 子公司
中天城投集团江苏置业有限公司 子公司
贵阳国际会议展览中心有限公司 子公司
中天城投集团旅游会展有限公司 子公司
贵州市政工程有限公司 子公司
中天城投集团南方置业有限公司 子公司
中天城投集团景观维修有限公司 子公司
中天城投集团物业管理有限公司 子公司
中天大健康产业有限公司 子公司
中天城投集团商业管理有限公司 子公司
中天城投集团花溪区城市运营有限公司 子公司
中天城投文化传播有限公司 子公司
中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 子公司
贵阳互联网金融产业投资发展有限公司 子公司
中天城投集团楠苑物业管理有限公司 子公司
中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司 子公司
贵阳农商银金融信息服务有限公司 子公司
中天城投集团北京置业有限公司 子公司
毕节市润隆投资有限公司 子公司
贵阳东盛房地产开发有限公司 子公司
贵阳国际生态会议中心有限公司 子公司
340
遵义小金沟锰业开发有限公司 子公司
遵义众源同汇矿业开发有限公司 子公司
贵州中天信嘉房地产开发有限公司 子公司
贵州中天立馨房地产经纪有限公司 子公司
联合铜箔（惠州）有限公司 子公司
赫章县野马川金埔矿业有限公司 子公司
威宁县疙瘩营驼骏煤业有限公司 子公司
海际证券有限责任公司 子公司
友山基金管理有限公司 子公司
深圳前海友山互联网金融服务有限公司 子公司
贵州大数据资本服务中心有限公司 子公司
贵阳中天中学 控股的其他经营实体
贵阳市观山湖区中天北京小学 控股的其他经营实体
贵阳中天北京小学 控股的其他经营实体
贵阳市云岩区中天幼儿园 控股的其他经营实体
贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园 控股的其他经营实体
贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园 控股的其他经营实体
贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园 控股的其他经营实体
（2）不存在控制关系的关联方
企业名称 与公司关系
贵阳能源（集团）有限责任公司 控股股东的子公司
金世旗国际科技投资有限公司 控股股东的子公司
金世旗资本有限公司 控股股东的子公司
金世旗国际投资有限公司 控股股东的子公司
联和能源投资控股有限公司 控股股东的子公司
北京金世旗投资有限公司 控股股东的子公司
金世旗国际资源有限公司 控股股东的子公司
北京京华云谷投资管理有限公司 控股股东的子公司
贵州联和能源清洁燃料有限公司 控股股东的子公司
贵州联和硅产业发展有限公司 控股股东的子公司
贵州联和陶瓷产业园有限公司 控股股东的子公司
云南国能煤电有限公司 控股股东的子公司
341
云南国惠农业产业投资有限责任公司 控股股东的子公司
云南华兴机械化有限责任公司 控股股东的子公司
贵阳能源集团赫章电力有限公司 控股股东的子公司
贵阳能源集团瓮安磷（锰）业有限公司 控股股东的子公司
贵阳能源集团售电有限公司 控股股东的子公司
贵阳联和能源清洁燃料有限公司 控股股东的子公司
贵州联和建设工程有限公司 控股股东的子公司
贵定县源泉矿产工业有限责任公司 控股股东的子公司
贵州联和新型建材有限公司 控股股东的子公司
贵州联和硅业电子商务营销有限公司 控股股东的子公司
贵州联和高科材料发展有限公司 控股股东的子公司
云南国能清洁能源有限公司 控股股东的子公司
云南国惠农业生物科技有限公司 控股股东的子公司
云南国惠园艺科技有限责任公司 控股股东的子公司
云南国惠果业有限责任公司 控股股东的子公司
贵州贵银投资有限公司 实施重大影响的公司（持股 38%）
中节能（贵州）建筑能源有限公司 实施重大影响的公司（持股 40%）
贵阳移动金融发展有限公司 实施重大影响的公司（持股 20%）
贵阳体育金融管理股份有限公司 实施重大影响的公司（持股 39%）
贵阳大数据征信中心有限公司 实施重大影响的公司（持股 25%）
贵阳大数据资产评估中心有限公司 实施重大影响的公司（持股 49%）
贵州金电中禧大数据信用管理有限公司 实施重大影响的公司（持股 30%）
上海柯斯软件股份有限公司 实施重大影响的公司（持股 29%）
中融人寿保险股份有限公司 持股 20%但未实施重大影响
贵州合石电子商务有限公司 持股 55%但未实现控制
贵州中黔金融资产交易中心有限公司 持股 41%但未实现控制
董事石维国，高级管理人员李俊、何
上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
志良担任普通合伙人的合伙企业
贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司 董事李自康为该公司法定代表人
（3）关联自然人
① 控股股东董事、监事及高级管理人员情况
金世旗控股董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
342
是否取得其
姓名 现任职务 身份证 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
罗玉平 董事长 51052219660519xxxx 中国 贵州贵阳 否
罗信余 副董事长 52010219661121xxxx 中国 贵州贵阳 否
张 智 董事 52010319660517xxxx 中国 贵州贵阳 否
石维国 董事 11010819660301xxxx 中国 贵州贵阳 否
李 凯 董事 52010319640831xxxx 中国 贵州贵阳 否
陈 畅 董事 52010219600616xxxx 中国 贵州贵阳 否
薛 军 独董 52250172072xxxx 中国 贵州贵阳 否
周金环 监事 52010272091xxxx 中国 贵州贵阳 否
袁 璟 监事 52010368052xxxx 中国 贵州贵阳 否
罗建华 监事 52010219511010xxxx 中国 贵州贵阳 否
② 中天城投董事、监事及高级管理人员情况
是否取得
长期居住 其他国家
姓名 现任职务 身份证 国籍
地 或地区居
留权
罗玉平 董事长 51052219660519xxxx 中国 贵州贵阳 否
张 智 董事、执行总裁 52010319660517xxxx 中国 贵州贵阳 否
石维国 董事、副董事长 11010819660301xxxx 中国 贵州贵阳 否
李 凯 董事、执行副总裁 52010319640831xxxx 中国 贵州贵阳 否
陈 畅 董事、执行副总裁 52010219600616xxxx 中国 贵州贵阳 否
林 云 董事、执行副总裁 52020119790228xxxx 中国 贵州贵阳 否
吴道永 董事、执行副总裁 52010319741109xxxx 中国 贵州贵阳 否
李自康 董事 52212819710521 xxxx 中国 贵州贵阳 否
胡北忠 独立董事 52010319631107 xxxx 中国 贵州贵阳 否
吴俐敏 独立董事 52010219650731 xxxx 中国 贵州贵阳 否
宋 蓉 独立董事 52011119700726 xxxx 中国 贵州贵阳 否
王 强 独立董事 52010319700125 xxxx 中国 贵州贵阳 否
343
李 梅 监事会主席 52010319511112 xxxx 中国 贵州贵阳 否
罗建华 监事 52010219511010 xxxx 中国 贵州贵阳 否
李定文 监事 52270119681119 xxxx 中国 贵州贵阳 否
余莲萍 执行副总裁 52011319610111 xxxx 中国 贵州贵阳 否
李 俊 执行副总裁 45260119720228 xxxx 中国 贵州贵阳 否
王昌忠 执行副总裁 21072619660410 xxxx 中国 贵州贵阳 否
何志良 财务负责人 51010219711021 xxxx 中国 贵州贵阳 否
谭忠游 董事会秘书 52011319711122 xxxx 中国 贵州贵阳 否
2、中天城投关联交易
（1）关联担保
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保期限
1 中天城投 贵阳金控 100,000 2012.09.28-2017.09.28
2 中天城投 贵阳金控 79,950 2013.05.28-2016.05.28
3 中天城投 贵阳金控 10,000 2014.08.13-2016.08.13
4 中天城投 贵阳金控 345,325 2014.08.22-2015.08.21
5 中天城投 贵阳会展 59,715 2011.08.26-2014.08.25
中天城投、罗
6 贵阳会展 70,000 2012.07.27-2014.07.26
玉平
中天城投、罗
7 贵阳会展 100,000 2012.09.28-2017.09.28
玉平夫妇
8 中天城投 贵阳会展 11,939 2012.06.26-2017.09.28
9 中天城投 贵阳会展 79,990 2013.05.28-2016.05.29
10 中天城投 金融公司 120,000 2013.10.25-2016.10.25
11 中天城投 贵阳房开 6,620 2012.09.29-2015.03.29
12 中天城投 贵阳房开 38,150 2013.08.30-2015.08.29
13 中天城投 贵阳房开 39,500 2012.09.21-2015.03.28
14 中天城投 贵阳房开 49,208 2014.01.20-2016.01.20
15 中天城投 贵阳房开 30,000 2014.09.28-2017.09.27
16 中天城投 贵阳房开 69,800 2014.09.28-2017.09.27
344
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保期限
17 中天城投 贵阳房开 47,500 2015.03.27-2017.04.03
18 中天城投 贵阳房开 56,700 2015.04.10-2023.04.09
19 中天城投 贵阳房开 10,000 2015.10.29-2016.11.04
20 中天城投 贵阳房开 26,705 2013.08.30-2015.08.29
21 中天城投 贵阳房开 49,208 2014.01.20-2016.01.20
22 中天城投 城建公司 16,200 2013.04.27-2015.04.26
23 中天城投 城建公司 69,900 2013.09.27-2015.09.27
24 中天城投 城建公司 50,000 2009.09.04-2016.09.02
25 中天城投 城建公司 69,760 2012.11.13-2014.11.12
26 中天城投 城建公司 70,000 2013.09.27-2015.09.27
27 中天城投 城建公司 27,000 2013.05.29-2015.04.26
28 中天城投 城建公司 47,477 2014.09.03-2016.09.02
29 中天城投 城建公司 40,000 2014.11.26-2016.11.25
30 中天城投 城建公司 5,580 2015.03.20-2017.03.20
31 中天城投 城建公司 35,000 2015.06.19-2016.08.20
32 中天城投 城建公司 60,000 2015.03.30-2017.03.30
33 中天城投 城建公司 99,900 2015.04.10-2018.04.09
34 中天城投 城建公司 29,500 2015.09.28-2017.09.27
35 中天城投 城建公司 40,000 2014.11.26-2017.01.07
36 中天城投 城建公司 20,000 2015.08.12-2017.08.12
37 中天城投 城建公司 80,000 2015.09.24-2016.03.23
38 中天城投 城建公司 10,000 2015.11.05-2016.11.04
39 中天城投 资源公司 48,000 2014.04.12-2016.05.12
40 中天城投 资源公司 29,996 2013.05.27-2015.03.26
41 中天城投 资源公司 1,660 2014.10.21-2016.05.12
42 中天城投 资源公司 600 2014.10.29-2016.05.12
43 中天城投 资源公司 42,000 2014.05.12-2016.05.12
44 中天城投 资源公司 2,580 2014.08.25-2016.05.12
45 中天城投 资源公司 660 2014.09.01-2016.05.12
345
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保期限
46 中天城投 资源公司 200 2014.09.12-2016.05.12
47 中天城投 资源公司 300 2014.09.26-2016.05.12
48 中天城投 江苏置业 50,000 2015.11.26-2016.11.26
金世旗控股及
49 中天城投 30,000 2012.02.15-2016.08.13
罗玉平
50 罗玉平 中天城投 70,000 2013.09.22-2015.09.22
51 资源公司 中天城投 37,600 2014.04.04-2016.04.04
52 资源公司 中天城投 20,000 2012.03.27-2014.03.26
53 资源公司 中天城投 15,000 2012.04.11-2014.04.17
54 资源公司 中天城投 15,000 2012.04.25-2014.04.24
55 资源公司 中天城投 50,000 2014.04.04-2016.04.04
城建公司、贵
56 中天城投 39,900 2015.12.24-2018.06.24
阳房开
城建公司、贵
57 中天城投 29,996 2015.04.03-2017.10.03
阳房开
58 中天城投 贵阳金控 85,000 2016.02.05-2021.02.04
59 中天城投 贵阳房开 35,000 2016.04.25-2016.12.25
60 中天城投 贵阳房开 40,000 2016.04.28-2018.04.27
61 中天城投 城建公司 19,500 2016.05.27-2019.05.27
（2）2015 年度，中天城投与部分董事、高管共同设立中天城投集团上海股
权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限
合伙）。
（3）其他重大关联交易
序 交易金额（元）
关联方 交易内容
号 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
中节能
1 （贵州） 工程费用 —— —— 137,411,931.70 ——
建筑能源
346
序 交易金额（元）
关联方 交易内容
号 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
有限公司
房地产销
—— —— 10,000,000.00 ——
金世旗控 售★
2
股 非公开发 2,999,999,991.
—— 944,999,997.12 ——
行股票 24
★2015 年 11 月 8 日，中天城投子公司贵阳金控与金世旗控股签订《存量房
买卖合同》，金世旗控股购买贵阳金控所属的贵阳市观山湖区中天路 3 号办公楼
的 31、32、33 层，房屋总价款为 4,500 万元。合同约定金世旗控股应于 2016 年
2 月 1 日前预付购房款 1,000 万元，余款于房屋产权转移登记办理完毕后结清。
截至 2015 年 12 月 31 日，贵阳金控已收到预付购房款 1,000 万元。
（5）关联债权债务往来
①2013 年度、2014 年度中天城投不存在关联方债权债务往来余额。
②2015 年度关联方债权债务往来余额如下：
应收项目
单位：万元
2015.12.31
中天城投报表项目 关联方名称 关联关系
账面余额 坏账准备
其他应收款 贵阳昭华颖新混凝土有限公司 其他关联方 3.80 0.19
应付项目
单位：万元
2015.12.31
中天城投报表项目 关联方名称 关联关系
账面余额 坏账准备
其他应付款 中节能（贵州）建筑能源有限公司 联营企业 475.45 -
347
预收项款 金世旗国际控股股份有限公司 控股股东 1,000.00 -
③ 2016年1-6月关联方债权债务往来余额如下：
应收项目
单位：万元
2016.6.30
中天城投报表项目 关联方名称 关联关系
账面余额 坏账准备
其他应收款 贵阳昭华颖新混凝土有限公司 其他关联方 3.80 0.44
应付项目
单位：万元
2016.6.30
中天城投报表项目 关联方名称 关联关系
账面余额 坏账准备
其他应付款 中节能（贵州）建筑能源有限公司 联营企业 475.45 -
预收项款 金世旗国际控股股份有限公司 控股股东 1,000.00 -
348
第十节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）监管政策变更的风险
本次交易完成且贵阳金控行使承接的清华控股对中融人寿的新增股份认购
权后，中天城投将间接持有中融人寿51%股权。
2016年12月29日，中国保监会在其官网公布《保险公司股权管理办法（征求
意见稿）》，公开征求意见。《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》第三章
第二十九条第一款规定“单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一”，
第四款规定“经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的，持股比例上
限不受限制”。
本次修改后的《保险公司股权管理办法》何时正式实施，及未来正式实施的
《保险公司股权管理办法》与征求意见稿是否存在差异，单一股东持股比例是否
会调整，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第55次会议审议通过，尚需中天城投股东大
会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及中融人寿公司章程的修订，尚需中国
保监会批准，且中融人寿公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
（三）因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
剔除大盘因素和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计
涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知
情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易
行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
349
（四）因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
本次交易为现金收购，资金来源包括公司自有资金等方式筹集的资金。若公
司现金筹集遇到困难，或《产权交易合同》约定的股权交割时各方应履行的承诺
或义务未能履行，则本次交易可能存在延时甚至终止的可能性。
根据北交所公开挂牌信息及贵阳金控向北交所递交的《产权受让申请书》中
的承诺，如因贵阳金控自身原因导致本次产权交易未通过监管部门审核批准或备
案的，意向受让方无权要求退还已经支付的交易保证金 6 亿元，并同意转让方进
行再次公开挂牌转让。如再次转让的成交金额低于上次成交金额，差价由贵阳金
控承担并支付。根据清华控股与贵阳金控在北京产权交易所签订的《产权交易合
同》的约定，贵阳金控已经将全部交易价款付清。但《产权交易合同》并未就因
贵阳金控自身或其他原因致合同无法生效或无法实施的情况下交易价款是否返
还以及如何返还作出明确约定。根据中天城投控股股东金世旗控股出具的承诺：
“1、如因履行递交《产权受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金
控遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。2、如因中天城投
股东大会未审议通过本次交易致《产权交易合同》无法生效，贵阳金控及中天城
投因此遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控及中天城投因此遭受的全部损失。”
本公司提醒投资者关注，本次重大资产购买尚需取得中天城投股东大会及中
国保监会的核准，在相关组织及机构核准并办理资产交割之前，存在因交易双方
违约等因素导致交易取消的风险。
（五）标的资产交易价格溢价较高的风险
根据信永中和出具的关于标的资产报告期内的审计报告
（XYZH/2016CDA30441），截至2016年6月30日，中融人寿净资产账面价值为
76,108.63万元，折合本次竞拍标的中融人寿10,000万股股份的净资产账面价值为
15,221.73 万 元 。 本 次 交 易 价 格 为 200,000 万 元 ， 较 其 净 资 产 账 面 价 值 溢 价
1,213.91%。购买价格较账面价值增值较大，提请投资者注意标的资产交易价格
溢价较高的风险。
本次交易的标的资产的购买价格相较于对应的净资产增值较高，主要是由于
上市公司通过本次交易及后续增资取得中融人寿相应控股（制）权的溢价造成的。
350
但仍存在由于市场环境变化、竞争加剧等变化使得中融人寿未来经营业绩不佳，
而导致其实际价值低于目前成交结果的风险。
（六）合并商誉较高的风险
由于本次交易完成后公司合并报表中将形成较大金额的商誉，根据《企业会
计准则》规定，公司财务报表中存在的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。若与商誉相关的资产的预计未来可收回金额低于其账面价值
（包含所分摊的商誉的账面价值部分），则存在商誉减值的风险。商誉减值将直
接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）公司即期回报被摊薄风险
本次交易及后续增资事宜完成后，公司将间接持有中融人寿51%股权，中融
人寿纳入公司合并报表范围，若标的资产发生亏损，公司的即期回报将会被摊薄，
特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（八）资产负债率较高导致的财务风险
截至2016年6月30日，中天城投资产负债率（合并口径）为72.60%，由于保
险行业具有高负债率的特点，假设将中融人寿纳入合并报表范围，备考财务报表
的资产负债率将增长至81.20%，公司将面临资产负债率较高导致的财务风险。
（九）公司股价波动风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将
影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气
度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十）影响上市公司资产质量和财务状况的风险
受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6
月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿
不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经
营业绩存在持续亏损的可能，从而本次交易完成后会影响上市公司资产质量和财
351
务状况。
（十一）公司对中融人寿的整合风险
本次交易完成后中融人寿将成为上市公司的并表子公司，上市公司的资产规
模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验。另外，
上市公司原有主营业务为房地产开发，本次交易属于跨界并购。尽管本次交易前
上市公司已间接持有中融人寿20%股权，但对保险行业的管理经验积累仍不多，
虽然上市公司在收购海际证券过程中已积累了一定的跨界并购整合经验，但本次
交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对中融人寿的控制力又保持中融人寿
原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，本次
交易存在收购整合的风险。
（十二）前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险
本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%，相关溢
价率与公司2015年度购买中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有
限公司间接持有的中融人寿10,000万股股份时的资产评估增值率473.63%，存在
巨大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与中融人寿相关的风险
（一）面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险
截至2016年9月30日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，偿付能力严
重不足；因偿付能力不足，根据中国保监会出具的[2016]2号、[2016]5号监管函
的主要内容，责令中融人寿停止开展新业务，续期业务不受此限制；暂停中融人
寿增设分支机构；责令中融人寿不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施，
切实防范投资风险；中融人寿在偿付能力符合监管规定后，需向保监会请示，经
同意后方可开展新增股票投资业务。
2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40
亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成
后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，
352
从而继续提高其偿付能力。
本次交易完成且贵阳金控行使从清华控股处取得的新股认购权后，中融人寿
业务能否恢复具有不确定性，存在被继续暂停业务的风险。
（二）中融人寿持续亏损的风险
受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6
月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿
不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经
营业绩存在持续亏损的风险。
（三）面临股票市场波动的风险
与其他保险公司一样，中融人寿有一定比例的投资资产用于股权型投资。
2015 年下半年以来，由于受利率下行叠加股市低迷的影响，中融人寿资金运用
出现大幅亏损。投资收益的大幅波动不仅对公司经营业绩造成较大影响，而且对
保险公司偿付能力也会造成负面影响。
本次交易完成后，中融人寿将成为中天城投的控股子公司，其投资收益波动
将对上市公司持续盈利能力形成潜在影响。股票市场波动将影响中融人寿的盈利
能力、资本水平及投资型产品的销售。中国股票市场的下跌可能对中融人寿股权
型投资的价值造成不利影响，并进而可能对上市公司的经营业绩和财务状况造成
不利影响。
（四）面临遭受监管机构检查和处罚的风险
报告期内中融人寿出现过收到监管部门行政处罚的情形，具体情况参见本报
告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规情况”。
中融人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的
检查。如果中融人寿违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚。
中融人寿针对监管机构的现场检查情况进行了整改，并对未完成部分作出了
明确的整改计划和整改时间安排，但中融人寿实际整改完成时间尚存在不确定
性；在公司收购中融人寿后，将采取完善合规管理组织体系、强化合规风险三道
353
防线建设、营造合规文化氛围和理念等多种措施改善合规现状，但中融人寿仍可
能因整改不能及时完成或整改效果的不确定性以及改善合规状况后仍然存在合
规方面的风险而导致监管机构的处罚，中融人寿不能保证监管机构已经或者未来
可能进行的任何审查或调查不会导致罚款或其他处罚，或发出负面的报告或意
见，从而可能对中融人寿的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（五）面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险
虽然中融人寿已建立风险管理及内部控制系统，当中包括中融人寿认为对业
务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，但中融人寿过去在风险管
理及内部控制方面仍存在不足。尽管中融人寿长期以来不断寻求对风险管理及内
部控制系统的改善与加强，然而，中融人寿无法保证该系统将能够识别、管理或
防范所有风险，并且中融人寿可能需要更多时间来全面评价及评估其充分性及有
效性，因此，中融人寿可能需要不时进一步改善中融人寿的风险管理及内部控制
系统。
此外，中融人寿自成立开始经营，有限的历史信息及营运经验，可能不足以
充分反映中融人寿存在的风险。近年来中融人寿已大幅更新信息技术系统以更好
地收集、分析及处理信息。然而，中融人寿无法保证现有的信息技术系统在未来
仍然充分、足够。因此，中融人寿以信息技术系统的数据收集及分析能力为依托
的风险管理方法及技术，可能无法有效指导中融人寿采取及时和适当的措施，进
行风险管理和内部控制。
保险公司一般利用不同的金融工具管理与其业务相关的风险。然而，中国金
融市场目前的状况及现行法律法规，对中融人寿可以使用的金融工具有严格限
制。因此，有限的可供使用的风险管理工具削弱了中融人寿的风险管理能力和效
果。
随着中国保险业监管的持续放开和中国保险市场的持续发展，中融人寿未来
可能会提供更广泛、更多元化的保险产品并扩大投资范围。中融人寿保险产品及
投资渠道的多元化，将对中融人寿的风险管理能力提出更高要求。如果中融人寿
未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及程序，则可能会对中融人寿的业
务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
354
（六）面临寿险行业竞争不断加剧的风险
中融人寿在业务上面临着激烈的竞争。寿险业的竞争建立在多项因素的基础
上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定
价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。
中融人寿的主要竞争对手是国内领先的其他寿险公司，其中包括中国人寿、平安
人寿、太保寿险、泰康人寿和人保寿险。随着国内保险市场的逐步开放，中融人
寿也面临着来自外资寿险公司日益加剧的竞争。此外，市场上未来也可能出现其
他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。
近年来，国内金融机构已加大力度开发新型投资产品，以满足公众不断增长
的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融
投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力，
从而对中融人寿提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。
（七）面临利率变动的风险
许多寿险产品的盈利能力及投资回报对利率变动高度敏感，并且利率变动可
能对中融人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。利率风险来自于利率的
波动和资产负债久期的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和
财政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及中融人寿控制范
围以外的其他因素。
在利率下降期间，中融人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为中融人寿
的即将到期投资、以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换
为收益率较低的新投资，从而对中融人寿的盈利能力造成不利影响。此外，中融
人寿寿险保单的负债久期通常长于投资资产的久期，这可能导致在利率下降的环
境下，中融人寿投资资产在到期后的再投资收益率低于中融人寿保单的平均保证
利率。
在利率上升期间，中融人寿可能无法将中融人寿的投资资产及时替换为所需
的较高收益率的资产。因此，中融人寿可能不得不接受较低的收益率，从而导致
较低的盈利能力。尽管投资收益率上升一方面可以提高中融人寿投资组合中新增
资产的回报，但另一方面由于投保人对投资回报的预期可能提高，这可能导致现
355
有保单的退保及减保增加。退保及减保可能导致中融人寿在投资资产价格受市场
利率上升的不利影响时，出售投资资产以支付现金款项，从而导致投资亏损。此
外，利率上升可能导致中融人寿因债权型投资的公允价值下降，而对股东权益造
成不利影响。
（八）面临中国经济增长放缓的风险
近年来，以国内生产总值增长率衡量，中国是世界上增长最快的经济体之一。
然而，于 2008 年爆发的全球金融危机曾导致中国经济增长速度下滑。
居民消费、企业及政府开支、商业投资、资本市场的波动以及通胀等诸多因
素，均会影响中融人寿所处的商业环境，并最终影响保险公司的盈利能力。未来
的任何灾难（例如自然灾害、传染病爆发或社会动荡）也可能降低经济活动的程
度，并对中国、亚洲及世界其它地区的经济增长产生不利影响。在以失业率高企、
家庭收入及企业盈利增长放缓、商业投资及消费者开支低迷为特征的经济衰退
中，中融人寿保险产品及服务的需求可能会受到不利影响。此外，中融人寿还可
能遭遇索赔率上升、大规模的保单失效、减保或退保行为。中融人寿的投保人也
可能选择递延或完全停止支付保费。因此，如果中国经济增长出现放缓或发生重
大逆转，中融人寿的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
（九）面临中国寿险市场增长的可持续性和速度可能低于预期的风险
中融人寿预期，随着中国经济和家庭财富的不断增长、社会福利保障体系的
改革、人口结构的变化和中国保险市场的对外开放，中国寿险市场将会继续扩大，
保险深度将会继续上升。中融人寿对预期的增长推动力及其对中国寿险行业影响
的判断均为前瞻性判断，该等前瞻性判断可能与实际发展不一致，从而可能对中
融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（十）面临不可预见的巨灾风险
中融人寿面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的
风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，
包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐
怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、
356
H5N1 型禽流感及 H1N1 甲型流感等传染病或流行病，也会对中融人寿的保险业
务产生不利影响。巨灾还可导致中融人寿的投资组合出现亏损，其中包括因中融
人寿的交易对手未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对中
融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
此外，中融人寿须承受由于巨灾所导致的精算及承保风险，例如死亡率和发
病率与假设不一致导致索赔高于预期的风险。按照行业惯例，人为造成的巨灾属
于中融人寿的除外责任，不予理赔。对于自然灾害和意外事件导致的巨灾风险，
中融人寿已采取减缓措施。中融人寿持续审查所设立的未决赔款准备金是否足
够。当巨灾事件发生时，中融人寿会尽快完成相关调查工作，并留出充足的未决
赔款准备金，但中融人寿无法保证实际索赔不会超出中融人寿估计的未决赔款准
备金。倘若实际索赔金额超出未决赔款准备金的估计，中融人寿未来年度的盈利
可能减少，财务状况可能受到不利影响。虽然中融人寿已通过若干再保险降低所
承受的巨灾风险，但由于再保险市场的承保能力和条款及条件的限制、以及评估
巨灾风险的困难，再保险也许并不足以保护中融人寿不受损失。因此，巨灾事件
的发生，可能会大幅减少中融人寿的利润和现金流量，并损害中融人寿的财务状
况。
（十一）面临与再保险相关的风险
中融人寿将部分承保业务分出给再保险公司，以降低承保风险。然而，再保
险未必能够完全保障中融人寿免受损失。虽然再保险公司需就其所分入的再保险
向中融人寿负责，但是中融人寿作为直接承保人仍然对所有已投保再保险的风险
承担责任。因此，如果中融人寿主要的再保险合作伙伴违约，中融人寿可能会遭
受重大损失，进而对中融人寿的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
此外，再保险的可获得性和成本均受当时市场条件的限制，超出中融人寿的
控制。中融人寿未必能够维持目前的再保险保障，或一旦中融人寿目前的再保险
保障因巨灾而耗尽，中融人寿可能未必能够按照可接受费率取得足够的再保险保
障。如果中融人寿无法重续即将届满的保障或取得新的再保险保障，中融人寿承
受的风险敞口净额将会增加；如果中融人寿不愿意接受增加的风险敞口净额，将
不得不减少承保金额。无论是风险敞口净额增加或承保金额减少，均可能对中融
357
人寿的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（十二）面临监管政策、法律法规变动的风险
中融人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会
等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足
率等。如果中融人寿未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩
展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对中融人寿造成不利影响。此外，一些新颁
布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于中融人
寿的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加中融人寿的业
务成本，或限制中融人寿的业务发展，从而可能对中融人寿的业务、经营业绩及
财务状况造成不利影响。
（十三）面临产品结构发生重大不利变化的风险
中融人寿绝大部分产品为分红型产品。如果中融人寿客户不再接受中融人寿
的分红型产品，或者其他公司推出的新产品吸引了中融人寿客户，中融人寿的业
务可能受到重大不利影响。此外，监管机构也有可能颁布新的监管措施，从而对
中融人寿分红型产品的盈利能力或销售业绩造成不利影响。根据中融人寿分红型
产品的特点，客户收到的红利中有很重要一部分来自于有关产品于承保期间内保
险资金投资的收益。如中融人寿在将来未能达到令人满意的投资回报，或者投资
表现逊于竞争对手，或由于市场环境变化、产品吸引力降低，则现有客户可能会
决定退保，从而导致退保比例提升，也可能会影响中融人寿吸引新的客户。此外，
中融人寿的大部分分红型产品的红利是以增加保额的形式分发的，这可能需要额
外的资本以满足偿付能力充足率的要求。此外，与许多其他保险产品相类似，中
融人寿对中融人寿的分红型产品负有给付义务。如果这些分红型产品的投资资产
无法产生充足的回报并且中融人寿无法筹集足够的资本，中融人寿可能无法满足
保单期满或退保时的义务。
（十四）面临与商业银行合作关系终止或发生不利变动的风险
中融人寿主要通过中国五家大型商业银行、邮政储蓄银行、全国性股份制商
业银行和地方商业银行等银行的分支机构网络销售银行保险产品。
358
中融人寿与商业银行订立的银行保险合作协议通常为期一至三年。虽然该等
合作一般会自动续期一年或两年，但中融人寿无法保证该等合作将能按可接受的
条件续期，或全部在期满时续期。此外，中融人寿与上述银行总行的合作协议属
框架协议，仅允许中融人寿与该等银行的地方分行及营业网点建立银行保险业务
关系，而各分行及营业网点可自行决定是否销售中融人寿的银行保险产品。因此，
中融人寿无法保证将能够与上述银行的所有营业网点维持或建立银行保险业务
合作。
销售中融人寿银行保险产品的商业银行受银行业相关法律法规的监管，同时
中融人寿受保险业相关法律法规的监管。有关银行保险业务及银行保险产品销售
的法规变动，可能会对中融人寿与上述银行的关系及合作造成重大不利影响。
中融人寿与银行之间的合作关系的终止、中断或任何其他不利变化，银行营
业网点缺少有经验的销售人员，或银行要求更高的手续费率，都可能大大减少中
融人寿产品的销售额及中融人寿的发展机会，或会增加中融人寿的销售成本，从
而对中融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
（十五）面临资产与负债久期不匹配的风险
与其他保险公司一样，中融人寿寻求通过尽可能地匹配资产与负债的久期，
来对利率风险进行管理。但是，《保险法》和相关法规对中融人寿可投资资产类
别的限制，以及国内市场上可匹配中融人寿负债久期的长期投资资产有限，导致
中融人寿的资产久期短于负债久期。随着对保险公司投资限制的逐步放宽，加上
国内金融市场提供的投资产品类别增加，中融人寿匹配资产与负债久期的能力将
得到改善。但是，倘若中融人寿不能够使资产与负债的久期紧密匹配，中融人寿
将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对业务、经营业绩和财务状况产生不
利影响。
（十六）面临法律诉讼或其他纠纷的风险
中融人寿在经营过程中经常涉及诉讼或其他纠纷，包括但不限于中融人寿员
工及保险营销员在保险产品销售及客户服务过程中涉及的诉讼及其他纠纷。在经
营活动以外，中融人寿也可能涉及诉讼及其他纠纷，包括但不限于中融人寿员工
及前员工就福利保障、奖励计划方面涉及的诉讼及其他纠纷。此类法律诉讼或纠
359
纷所产生的责任及可能造成的损失在相当长的时间内可能难以预计，而且，对此
类法律诉讼或纠纷的最终不利裁决（包括诉讼判决引致的重大责任）可能会对中
融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
此外，即使中融人寿在该等裁决中最终获胜，中融人寿也可能需要支出大笔
法律费用或蒙受严重声誉损害，从而对中融人寿的发展前景，包括吸引新客户和
留住现有客户以及聘请和留住员工及保险营销员的能力造成不利影响。
（十七）面临声誉受损的风险
声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致中融人寿现有客户退保
及潜在客户不愿选购中融人寿的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不
当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的
负面宣传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加公司成本或影
响公司正常经营，进而可能对中融人寿的市场形象造成不利影响。任何对中融人
寿声誉的损害，都可能对中融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（十八）面临分支机构管理的风险
截至本重组报告书签署之日，中融人寿在全国有 6 家分公司及 11 家分支机
构。中融人寿分支机构在地理上较为分散，其经营和管理在公司管理框架内有一
定的灵活性。中融人寿可能无法确保所有分支机构都能有效、一致地实施中融人
寿的政策。此外，由于中融人寿信息系统及其他因素的限制，中融人寿并不总能
有效和及时地发现或防范分支机构的经营或管理违规情况。如中融人寿无法有效
地实施对分支机构的集中管理和监督，或无法在全公司贯彻执行政策，中融人寿
的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
（十九）面临员工、保险营销员、客户或其他第三方不当行为的风险
中融人寿可能会受员工（包括高级管理人员）、保险营销员、客户或其他第
三方的不当行为的不利影响。该等不当行为包括欺诈、商业贿赂或其他不当行为。
员工及保险营销员的不当行为，可能会导致中融人寿被视为违反法律、法规，
并可能导致中融人寿受到监管处罚、被起诉或遭受严重的声誉或经济损害。 虽
然中融人寿已采取措施防范员工及外部各方的不当行为，但中融人寿可能无法及
360
时发现或防范此类不当行为。中融人寿对此类活动采取的防范措施，可能不会在
所有情况下都有效。这些不当行为可能会对中融人寿的业务、经营业绩和财务状
况造成不利影响。
（二十）面临实际给付和索赔金额与假设和估计之间存在差异的风险
中融人寿的经营业绩，在很大程度上取决于实际给付及索赔金额与中融人寿
在产品定价时所使用的假设和估计之间的相符程度。
中融人寿的产品定价基于中融人寿从历史数据、行业数据、过往及当时市场
状况，以及中国保监会相关规定等方面得来的假设及估计。如实际环境与历史数
据不一致，或中融人寿的实际投资表现差于相关假设，则中融人寿的盈利能力可
能受到不利影响，从而对业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。中融人寿为
保险产品提取准备金的水平，是基于相关监管规定及中融人寿（有关上述假设及
估计）的经验，以及寿险业的普遍经验。然而，估计保险准备金是一个复杂的流
程，涉及众多可变因素及主观判断，在确定未付保单给付及理赔责任时存在较大
的不确定性，估计金额可能大大偏离实际金额。如最初建立的准备金被证实为不
充足，中融人寿将在理赔及付款方面发生实际金额超过估计金额的额外支出。此
外，中融人寿可能需要为未来的保单给付增加准备金，因而在准备金提取或重新
估计的期间会导致额外支出。上述额外支出可能对中融人寿的业务、经营业绩及
财务状况造成不利影响。
（二十一）面临集中退保的风险
在正常情况下，保险公司一般可以预计特定期间内的整体退保水平。但是，
如果发生造成巨大或持久影响的异常事件，例如整体经济环境严重恶化导致中融
人寿客户的收入大幅降低、相关政府政策发生急剧变化、一家或多家保险公司的
财务实力转弱引发客户对保险行业失去信心，或者中融人寿的财务实力严重转弱
或被视为转弱等，均可能引发保单的集中退保。
如果发生这种情况，中融人寿将被迫出售投资资产，用以支付巨额退保金。
然而，中融人寿的部分投资资产（如分类为持有至到期的债权类投资）的流动性
可能偏低，而且如果该等退保发生在市场衰退时期，则中融人寿的其他流动性普
遍较强的投资资产也可能面临流动性降低的问题。所以中融人寿可能无法以有利
361
的价格及时出售投资资产，或可能招致重大投资亏损，从而对中融人寿的业务、
经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二十二）面临股利支付受限的风险
根据中国法律，股利只能从可分配利润中支付。可分配利润指中融人寿根据
企业会计准则确定的税后利润，减去任何累计亏损弥补额和中融人寿需提取的公
积金及总准备金后的余额。在特定年度未分配的可分配利润可留存于以后年度分
配。中融人寿支付股利也须受相关法律、法规的监管。根据《保险公司偿付能力
管理规定》，偿付能力充足率不高于 150%的保险公司，应当以根据企业会计准则
确定的可分配利润和根据保险公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益
的低者作为利润分配的基础；偿付能力充足率低于 100％的保险公司，中国保监
会可以限制其向股东分红。因此，中融人寿向股东分配股利的能力，除取决于中
融人寿的经营业绩和财务状况之外，还可能受限于偿付能力充足率等相关监管要
求的规定。
（二十三）面临核心管理人员和优秀的保险营销员流失的风险
中融人寿的业务计划能否成功实施，在很大程度上取决于中融人寿能否吸引
及留住对中国寿险行业具有深入理解的核心人员（包括公司高级管理人员、具备
一定资格的承保人员、精算师、信息技术专家、经验丰富的投资经理、营销职员
及其他人员）。依据劳动合同法和相关法律规定，中融人寿不能限制有关人员根
据相关的协议条款及条件终止其合同。随着中国的保险公司及其他金融机构的数
量增长，以及其业务运营的扩张，对优秀管理人员及技术人员的市场需求及竞争
更趋激烈。如中融人寿失去高级管理人员及其他核心人员而未能及时找到足够的
替代人选，可能会对中融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
由于中融人寿 2016 年度基本上处于股东重大变动且被保监会暂停开展新的
业务，因此相关的董事、监事、高级管理人员有一定程度的变动。本次交易完成
及随后的增资完成后，中天城投将根据中融人寿的经营情况调整及充实董事、监
事、高级管理人员。
中融人寿高度依赖富有经验的保险营销员销售中融人寿寿险产品。中融人寿
主要依靠中融人寿的品牌、职业生涯规划、培训支持、产品创新、佣金及支持服
362
务与其他保险公司竞争保险营销员。中融人寿不能保证，在中国保险业发展迅速
而导致的对优秀保险营销员竞争激烈的情况下，中融人寿将能成功地吸引大量新
的优秀保险营销员或留住所有现有的绩优保险营销员。这种激烈的竞争曾在一定
程度上导致了中融人寿保险营销员的流失。如中融人寿无法持续吸引新的优秀保
险营销员或留住现有的高绩效的保险营销员，将会对中融人寿的产品销售及服务
质量产生不利影响，从而可能对中融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利
影响。
（二十四）面临信息技术系统出现故障的风险
中融人寿高度依赖信息技术系统从事业务经营，包括记录及处理中融人寿的
经营和财务数据并提供可靠的服务。中融人寿的财务控制、会计、客户数据库、
客户服务、投资管理、精算、统计分析、风险管理及其他数据处理系统（包括与
承保、理赔有关的系统），以及分公司与中融人寿主信息技术中心之间的通讯系
统的正常运行，对中融人寿的业务发展及保持竞争力至关重要。
中融人寿的信息技术系统因自然灾害或公共设施、基础设施或中融人寿软件
应用系统故障而发生任何问题，都可能会影响中融人寿为客户提供及时、优质的
服务，从而可能导致客户流失、交易处理低效或失误、或违反监管规定等，所有
这些还可能会损害中融人寿品牌及声誉。此类事件很多都是中融人寿部分或完全
无法控制的。中融人寿的关键数据处理系统，例如核心业务系统、财务系统以及
各交易系统，均采取了高可用性设计，可以有效防范设备损坏对系统造成的影响。
并且关键处理系统均有备份数据，可在发生灾难或中融人寿主系统发生故障时投
入使用。同时，中融人寿也已建立备用的通讯网络。
但是，中融人寿不会实时运行所有备份系统，因此也不能保证，当该等主信
息技术系统或通讯网络部分或全部发生故障时，中融人寿的业务活动不会受到重
大干扰，也不能保证中融人寿的备份数据不会受系统故障、事故及灾难事件的影
响。如无法解决这些问题，可能会导致中融人寿无力执行或迟延执行关键的业务
经营功能、丢失关键业务数据或无法遵守监管规定，这可能会对中融人寿的业务、
经营业绩、客户服务、财务状况及风险管理造成不利影响。
363
第十一节 其他重要事项
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
三、本次交易对上市公司负债情况的影响
截至2016年6月30日，中天城投资产负债率（合并口径）为72.60%，由于保
险行业具有高负债率的特点，假设将中融人寿纳入合并报表范围，备考财务报表
的资产负债率将增长至81.20%。
四、公司最近12个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系
（一）公司最近12个月内曾发生的资产交易情况
1、购买联合铜箔 100%股权
公司于 2015 年 10 月 15 日召开的第七届董事会第三十次会议决议通过了《关
于子公司拟收购股权资产股权资产暨签订股权转让协议的议案》，同意子公司贵
阳金控拟以自有资金 200,000 万元收购联合铜箔 100%的股权，与联合铜箔股东
中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签署了股权转让协
议。本次收购后，贵阳金控通过收购联合铜箔 100%股权，间接持有了中融人寿
10,000 万股股份。
2、新设华宇再保险股份有限公司
为有效整合公司现有的优势资源，加快公司“大金融、大健康”战略发展步
伐，获得金融机构经营资质，构建多元化金融业务要素，公司于 2015 年 10 月
27 日召开的第七届董事会第三十三次会议决议通过了《关于子公司投资设立华
364
宇再保险股份有限公司的议案》，同意贵阳金控与中江国际信托股份有限公司、
北京汇金嘉业投资有限公司、乐富支付有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、
北京宏达信资产经营有限公司共同作为发起人，设立华宇再保险股份有限公司，
其中贵阳金控出资人民币 30,000 万元，持有华宇再保险股份有限公司股权比例
为 20%。
3、新设百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司
为贯彻落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》精神和国务
院关于“互联网+”的战略部署以及《贵阳市科技金融和互联网金融发展规划
（2014-2017 年）》等文件精神，同时依托保险机构建设的政策导向、贵州互联网
金融的发展战略及公司“大金融”战略发展需要，公司于 2015 年 11 月 16 日召
开的第七届董事会第三十六次会议决议通过了《关于子公司投资设立百安互联网
保险（贵安新区）股份有限公司的议案》，同意贵阳金控与广东华声电器股份有
限公司、广州粤泰集团有限公司、重庆市博恩软件有限公司、北京惠为嘉业科技
发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司共同作为发起人，投资设立百安互
联网保险（贵安新区）股份有限公司，其中贵阳金控出资人民币 18,000 万元，
持有互联网保险（贵安新区）股份有限公司股权比例为 18%。
4、增资友山基金管理有限公司
为更好地推动公司大金融战略规划发展，整合现有的资源优势，积极融合发
展金融的资源要素，拓展金融产业渠道，推进公司金融业态的发展，公司于 2015
年 11 月 25 日召开的第七届董事会第三十七次会议决议通过了《关于子公司与友
山基金管理有限公司签订增资协议的议案》，同意贵阳金控以自有资金出资
14,493.92 万元增资友山基金。本次增资完成后，贵阳金控持有友山基金股权比
例为 70%，友山基金为上市公司的控股子公司。
5、新设中天友山基金管理有限公司
为推动公司大金融战略规划发展，丰富公司金融业态，公司于 2015 年 11 月
25 日召开的第七届董事会第三十七次会议决议通过了《关于设立中天友山基金
管理有限公司相关事项的议案》，同意友山基金作为主要发起人，与自然人陈格
365
路、何英、何太远共同发起设立一家公募基金管理公司，其中友山基金出资 9,000
万元，持有中天友山基金管理有限公司股权比例为 90%。
6、购买海际证券有限责任公司 66.67%股权
为完善公司在“大金融”产业板块业务结构，更好地推动公司大金融战略规
划发展，公司于 2015 年 10 月 20 日召开的第七届董事会第三十二次会议决议通
过了《关于子公司拟参与竞拍海际证券有限责任公司股权的议案》，同意贵阳金
控按照市场公允价格，以自有资金拟参与竞拍海际证券有限责任公司 66.67%股
权。最终贵阳金控通过竞拍获得海际证券有限责任公司 66.67%的股权。本次交
易完成后，海际证券有限责任公司成为公司的控股子公司。
7、新设中天楼云体育产业股份有限公司
为影响《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》及《体育
产业十三五发展规划》，加强体育娱乐产业开拓创新的发展机遇，有效整合公司
现有优势资源，公司于 2016 年 2 月 4 日召开的第七届董事会第四十二次会议决
议通过了《关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的议案》，同意
公司与自然人楼云共同出资成立中天楼云体育产业股份有限公司，其中公司出资
人民币 35,000 万元，持有中天楼云体育产业股份有限公司股权比例为 70%。
8、新设中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）
为顺利推进公司战略转型，同时公司通过发展开发性房地产业务盘活存量地
产资源并开拓地产增量业务，公司于 2016 年 2 月 4 日召开的第七届董事会第四
十二次会议决议通过了《关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合
伙）暨对外投资的议案》，同意中天城投与自然人张琢和王焘共同设立中天城投
集团地产基金管理公司（有限合伙），中天城投为有限合伙人，张琢和王焘为普
通合伙人。其中，中天城投出资 3,500 万元人民币，占中天城投集团地产基金管
理公司（有限合伙）出资比例为 70%。
9、新设中天城投集团地产基金管理合伙企业（有限合伙）
为进一步落实和推进开放性地产战略，公司于 2016 年 2 月 4 日召开的第七
届董事会第四十二次会议决议通过了《关于公司设立中天城投集团地产投资基金
366
合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的议案》，同意中天城投
和中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）共同设立新设中天城投集团地产
基金管理合伙企业（有限合伙），中天城投为有限合伙人，中天城投集团地产基
金管理公司（有限合伙）为普通合伙人。其中，中天城投出资 400,000 万元人民
币，占中天城投集团地产基金管理合伙企业（有限合伙）出资比例为 99.9%。
10、新设贵安银行股份有限公司
为贯彻国务院《深化经济体制改革重点工作意见的通知（国发（2016）21
号）》进一步扩大民间资本进入银行业，发展民营银行的的指示精神公司于 2016
年 7 月 25 日召开的第七届董事会第四十五次会议决议通过了《关于子公司拟发
起设立贵安银行股份有限公司的对外投资的议案》，同意贵阳金控与贵州美益投
资（集团）有限公司共同作为主发起人与其他非关联第三方联合发起设立贵安银
行股份有限公司，其中贵阳金控出资人民币 60,000 万元，持有贵安银行股份有
限公司股权比例为 30%。
11、贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
经中天城投第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控和联合铜箔分别与中融
人寿签订《投资入股协议书》，认购中融人寿新增80,000万股股权中的24,700万
股和12,566万股股份，每股认购价格均为5元/股，交易金额分别为123,500万元和
62,830万元。
2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控
股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股
权比例为36.36%。
（二）本次交易前12个月内的资产交易及其与本次交易的关系
本次交易前，上市公司通过收购联合铜箔 100%股权，从而间接持有中融人
寿 10,000 万股股份，以及贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资两项交易与本
次交易的标的公司均为中融人寿。由于上述两项交易未达到《重组管理办法》中
关于重大资产重组标准，未编制重大资产重组报告书，本次须纳入累计计算范围。
367
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
其他相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，
提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
等法律法规的要求。
（二）本次交易对公司治理结构的影响
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相关义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
力，平等对待所有股东。
2、关于控股股东和实际控制人
金世旗控股持有公司 44.87%股份，系公司控股股股东，罗玉平直接持有金
世旗控股 22,440 万股股份，占总股本的 74.80%，为金世旗控股的控股股东、公
司实际控制人。本次交易所对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交
易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、
机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构将独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事 12 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会、勤勉尽责地履行职
务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
368
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法法规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完成地披露有关信息，指定公司董事会秘书
全面负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东采访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)为公司信息披露
的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财
务、机构，业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产
和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
1、资产独立
公司拥有与主营业务相关的完整的生产经营性资产，有独立的生产经营场
所，与控股股东或实际控制人及其下属公司之间的资产产权明确界定和划清，历
次投入的资产均足额到位，并已完成相关的产权变更手续。公司没有以公司资产、
权益或信誉为股东的债务提供担保，对其所有资产具备完全的控制支配权，不存
在权益被控股股东和实际控制人占用和损害的情形。
369
2、人员独立
公司已建立了独立运行的各项人事管理制度及社会保障体系，形成了运作规
范的劳动、人事与工资管理机制。所有员工均按人事关系隶属的原则与中天城投
签订了《劳动合同书》以确立劳动关系并领取工资，所有员工均依照中天城投人
事关系管理程序，办理调入、调出、续聘、辞退、终止合同事项。中天城投董事、
高级管理人员的任免均根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》设定的权
限通过股东大会、董事会决议进行，不存在控股股东、实际控制人、政府部门或
其他单位超越中天城投董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
3、财务独立
公司和控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公
司的财务管理制度）各自独立，并且建立了规范的财务会计核算体系和财务管理
制度，独立进行财务决策，并实施严格的财务监督管理。公司设有独立的财务会
计部门，配备了独立的财务人员。不存在和控股股东、实际控制人及其控制的企
业共用银行账户的情形；公司依法纳税，不存在和控股股东混合纳税的情形。
4、机构独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场
所有效分离，独立行使经营管理职权，不存在混合经营、合署办公的情形，公司
各职能部门独立履行其职能，并且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干
预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在上下级隶属关系。
5、业务独立
公司目前主要从事房地产开发业务，独立经营房地产项目的开发与销售，按
照房地产项目的开发流程，自主招标选择项目设计单位、施工单位和监理单位，
并以独立的销售部门销售自己开发的房地产产品，在业务上不存在依赖控股股东
及实际控制人的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构和业务的独立性，
保持公司独立于控股股东与实际控制人及其关联公司。
370
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）公司现有的利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润
分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分
配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股
东利润分配方案。
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的具体条件和比例：当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，
公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需
求； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 审
计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
371
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中
所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通
过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公
司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由
董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分
红。
公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权
董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等
因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。优
先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本
次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之
前。
372
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过。但计息当
期发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通
股股东进行了分红或减少注册资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息
事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大会决议通
过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全
部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制
以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期
间，当期未足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一计息年度。优先股股东
按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
6、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
明确独立意见。
7、分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的
重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身
经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定
的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网
络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独
立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
373
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
情况以及决策程序应进行有效监督。
10、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
七、相关人员买卖股票情况的自查
（一）自查情况
经自查，在中天城投董事会作出拟以参与竞拍的方式收购清华控股持有中融
人寿 10,000 万股股份事宜决议前六个月（2016 年 3 月 5 日起）至重大资产购买
报告书公告之日止，中天城投及其董事、监事、高级管理人员，清华控股及其董
事、监事、高级管理人员，中融人寿及其董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属买卖上市公司股票的情况如下：
累计买入 累计卖出
名 称 职务 交易期间 备注
（股） （股）
中融人寿副
寿宇卫 总经理/分公 2016.11.25 3,000 - -
司总经理
中融人寿审
孙东宇 2016.11.1-2016.11.9 58,600 58,000
计责任人
独立财务顾 量化项目交
海通证券 2016.3.7-2016.11.22 249,300.00 249,900.00
问 易
374
注：根据中融人寿于 2016 年 11 月 28 日提供的《关于向中天城投提供重大
资产购买相关人员二级市场交易情况的信息收集表的说明》，中融人寿总经理潘
忠因个人原因已申请辞职，自 2016 年 1 月 1 日起不再担任总经理一职，无法提
供信息收集表；副总经理王天有因处于羁押期间，无法与其本人取得联系，无法
收集相关人员信息。
除上述情形外，在中天城投董事会作出拟以参与竞拍的方式收购清华控股持
有中融人寿 10,000 万股股份事宜决议前六个月（2016 年 3 月 5 日起）至重大资
产购买报告书公告之日止，中天城投及其董事、监事、高级管理人员，清华控股
及其董事、监事、高级管理人员，中融人寿及其董事、监事、高级管理人员，相
关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属不存在买卖中天城投股票的情形。
（二）关于买卖股票行为的说明
根据孙东宇、寿宇卫出具的书面说明，该 2 人系基于个人投资判断决定买卖
中天城投股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
关规定，履行了信息披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义
务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程
序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该
事项发表独立意见。
375
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股
东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资
者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
（五）本次股东会投票安排
本次重组需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中
小股东需单独计票且需出席股东大会的中小股东所持有效表决权的三分之二以
上通过。
（六）本次重组摊薄即期回报的填补安排
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺的情况
说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市
公司 2016 年度及 2017 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司及海通
证券不承担赔偿责任。
① 假设宏观经济环境、上市公司及标的公司所处行业情况没有发生重大不
376
利变化；
② 假设本次重组于 2017 年 2 月底完成，中融人寿 2017 年 3 月份起纳入合
并报表范围。实际完成时间以经保监会核准本次交易及后续增资事宜且完成工商
变更登记的时间为准；
③ 本次交易为现金收购，不存在发行股份的情形；
④ 假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利
润为 2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的合并净利润的年
化基础上减少 15%、保持不变、增长 15%；
⑤ 尽管中融人寿由于受到保监会的监管措施 2016 年度未能开展业务的情
况不具有普遍性，但从谨慎性角度考虑，则分别假设中融人寿 2017 年 3 月至 2017
年 12 月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在以下两种情形的状
况：
i）2017 年度业务持续受到限制，则 2017 年 3 月至 2017 年 12 月中融人寿的
扣除非经常性损益后的净利润为根据 2016 年 1-6 月经信永中和审计后扣除非经
常性损益后，归属于普通股股东的合并净利润计算的月平均利润乘以 10 后，并
在此基础上减少 15%、保持不变、增长 15%；
ii）在成为上市公司控股子公司的同时偿付能力等指标达到保监会相应监管
标准并恢复经营，则 2017 年 3 月至 2017 年 12 月中融人寿的扣除非经常性损益
后的净利润为根据 2015 年经信永中和审计后扣除非经常性损益后，归属于普通
股股东的合并净利润计算的月平均利润乘以 10/12 后，并在此基础上减少 15%、
保持不变、增长 15%；
⑥中融人寿于 2017 年 3 月份起纳入合并报表范围后，合并报表扣除非经常
性损益后归属于普通股股东的合并净利润为预计的中天城投数据与预计的中融
人寿数据简单相加，未考虑可能存在的合并抵消的影响；
⑦ 未考虑上市公司正在进行中的申请非公开发行股票事项及 2016 年度已
实施或尚未实施的股权激励、2017 年可能但尚未实施的股权激励等其他对股份
数有影响的事项。
377
（2）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次重大资产重组对上市公司的每股
收益的影响：
本次重组于2017年2月底完成
项目 2016年度/末
减少15% 保持不变 增长15%
2017年日常经营业务仍然受到限制
扣除非经常性
损益后归属于
母公司普通股 2,717,433,123.92 1,623,387,266.29 1,909,867,372.11 2,196,347,477.93
股东的净利润
（元）
发行在外的普
通股加权平均 4,291,262,507.00 4,291,262,507.00 4,291,262,507.00 4,291,262,507.00
数（股）
扣非后基本每
0.6332 0.3783 0.4451 0.5118
股收益（元/股）
2017年恢复日常经营业务
扣除非经常性
损益后归属于
母公司普通股 2,717,433,123.92 2,390,539,312.89 2,812,399,191.64 3,234,259,070.38
股东的净利润
（元）
发行在外的普
通股加权平均 4,291,262,507.00 4,291,262,507.00 4,291,262,507.00 4,291,262,507.00
数（股）
扣非后基本每
0.6332 0.5571 0.6554 0.7537
股收益（元/股）
根据上述表格计算，在日常经营业务仍然受到限制的前提下，本次重组较大
可能会摊薄上市公司即期回报，若 2017 年恢复日常经营业务，则本次重组摊薄
上市公司即期回报的可能性较低。
2、应对措施
为应对本次重组后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，提高营业
收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。
（1）提高中融人寿偿付能力，恢复中融人寿的业务资格
目前由于中融人寿偿付能力严重不足，保监会已对中融人寿采取暂停业务资
378
格的监管措施。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，
审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已
完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本
次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人
寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。
（2）进一步扩大银保渠道的销售规模
在渠道策略方面，中融人寿将主要与国有商业银行合作，同时选择性补充发
展股份制银行渠道。通过总、分公司渠道维护和建设，协助潜力机构提升渠道产
能。同时，树立可持续发展意识，加强渠道平衡建设，解决单一渠道风险。在全
系统推广网银、终端机新营销模式。
在产品策略方面， 中融人寿将建立以市场需求为导向的产品联动开发机制，
实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略；健全业务管理制度，
提升业务品质；优化产品替换策略，提升利润贡献。
在业务推动策略方面，中融人寿将密切联动总、分公司渠道维护及建设，提
升潜力机构产能，提供全面高效的服务支持，树立口碑，保持长期稳定的合作；
利用公司整体优势与渠道合作，配合相应激励方案，快速拉升业绩平台；建立内
外部销售荣誉组织。
在团队建设策略方面，中融人寿将加快销售团队建设，以适应多渠道多种销
售模式。努力提升销售团队的整体战斗力，形成“你追我赶”之势，抓好基础管
理，利用基本法，打造明星营业部。
（3）提高创新业务渠道比重
交易完成后，中融人寿将重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方
向。今后，中融人寿将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，
将大力提升互联网化程度，降低人力成本。
在渠道策略方面，中融人寿将一方面通过引导理财类客户的消费习惯，使其
成为保障类业务收入的重要来源；另一方面通过加大与旅游公司或航意险渠道的
合作，推进保障类业务的发展。
379
在产品策略方面，中融人寿不断完善和丰富电商平台的产品体系，在获取优
质客户的同时，保障类产品要以合理的费率让利于客户，逐步培养自己的客户群
体，一方面降低客户资源的获取成本，另一方面保证优质的客户资源不流失。
在经营策略方面，中融人寿以第三方渠道作为公司电商平台的流量入口，将
客户引流到公司自有商城，同时建立 APP、微信等移动销售模式，实现销售方式
的多样化，不断增强客户粘性。
（4）优化投资资产配置，提高投资收益率
未来，中融人寿将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水平，量化风控
指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。
（5）推进集中化运营管理
以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力
打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，推进理
赔流程和理赔队伍改革，实现省级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，
推进财务集中管理。以职能调整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加
强成本费用控制，全面提升公司的经营效率。
（6）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法
规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制；本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
380
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回
报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次重组的
所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次重组相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次重组的信息。
381
第十二节 中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
海通证券作为中天城投的独立财务顾问，出具了《海通证券股份有限公司关
于中天城投集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，发表意见为：
本次交易履行了必要的信息披露和审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
二、法律顾问意见
国枫律师作为中天城投本次交易的专项法律顾问，出具了《北京国枫律师事
务所关于中天城投集团股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》，发表意
见为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。
三、审计机构意见
信永中和对中融人寿最近两年及一期的财务报表进行了审计，出具了《审计
报告》（XYZH/2016CDA30441），信永中和及其签字注册会计师的审计意见为：
中融人寿财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了中融人寿2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及
2016年1-6月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。
信永中和对中天城投最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，出具了
《审阅报告》（XYZH/2016CDA30446），信永中和及其签字注册会计师的审阅
意见为：
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按
照备考财务报表附注四披露的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映中天
城投公司 2016年6月30日、2015年12月31日的备考合并财务状况以及2016年1-6
月、2015年度备考合并经营成果。
382
四、估值机构意见
怀新投资对本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东
利益的情形进行了分析，出具了《深圳怀新企业投资顾问股份有限公司关于中天
城投集团股份有限公司重大资产购买之估值报告》，发表意见为：
本报告主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本
次交易对价的合理性、公允性进行分析，我们认为本次交易的估值定价具有合理
性与公允性，不存在损害中天城投及其股东利益的情况。
383
第十三节 本次交易的中介机构情况
一、上市公司独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
住 所：上海市广东路689号
法定代表人：周 杰
联系电话：0755-25869000
联系传真：0755-25869800
项目主办人：赵 欣、吴超智
二、上市公司法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
单位负责人：张利国
办公地址：北京市朝阳区建国门内大街26号新闻大厦七层
联系电话：010-88004488
联系传真：010-66090016
经办律师：王 冠、王 凤
三、财务审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-65542288
联系传真：010-65547190
经办注册会计师：罗建平、黄志芬、淦涛涛
四、估值机构
机构名称：深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
法定代表人：温子健
384
办公地址：深圳市福田区彩田路中银大厦 A 座 17 层 DE 单元
联系电话：0755-83501587
联系传真：0755-83509167
经办估值人员：于德强、陈 磊
385
第十四节 上市公司及有关中介机构声明
386
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
罗玉平 张 智 石维国 李 凯
陈 畅 林 云 吴道永 李自康
胡北忠 宋 蓉 王 强 吴俐敏
中天城投集团股份有限公司
2016 年 12 月 29 日
387
二、独立财务顾问声明
本公司同意中天城投集团股份有限公司在《中天城投集团股份有限公司重大
资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对
所引述内容进行了审阅，确认《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，公司将承担连带赔偿
责任。
项目协办人：
郑泽匡
项目主办人：
赵 欣 吴超智
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2016 年 12 月 29 日
388
三、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意中天城投集团股份有限公司在《中天城投集团股
份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告和备考审
阅报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《中天城投集团股份有限公司
重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，
本所将承担连带赔偿责任。
中国注册会计师：
黄志芬
中国注册会计师：
罗建平
中国注册会计师：
淦涛涛
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 29 日
389
四、法律顾问声明
本所同意中天城投集团股份有限公司在《中天城投集团股份有限公司重大资
产购买报告书（修订稿）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相
关资料及内容，本所已对本报告及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内
容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本所承诺，本所为中天城投集团股份有限公司重大资产购买项目制作、出具
的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未
能勤勉尽责，为中天城投集团股份有限公司重大资产购买项目制作、出具的上述
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所
将与上市公司承担连带赔偿责任。
负 责 人
张利国
经办律师
王 冠
王 凤
北京国枫律师事务所
2016 年 12 月 29 日
390
五、估值机构声明
本公司及经办估值人员同意中天城投集团股份有限公司在《中天城投集团股
份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的估值报告的内
容，并对所引述内容进行了审阅，确认《中天城投集团股份有限公司重大资产购
买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将
承担连带赔偿责任。
签字估值人员：
于德强
签字估值人员：
陈 磊
负责人（或授权代表）：
彭 松
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
2016 年 12 月 29 日
391
第十五节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中天城投第七届董事会第55次会议决议及独立董事意见；
2、信永中和出具的中融人寿的《审计报告》（XYZH/2016CDA30441）和中天
城投的《审阅报告》（XYZH/2016CDA30446）；
3、海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、国枫律师出具的《法律意见书》；
5、怀新投资出具的《估值报告》；
6、清华控股与贵阳金控签署的《产权交易合同》；
7、本次交易各方出具的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、中天城投集团股份有限公司
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
联系电话：0851-86988177
传真号码：0851-86988377
联 系 人：何要求
2、海通证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
联系电话：0755-25869000
联系传真：0755-25869800
联 系 人：郑泽匡
392
3、网址
http：//www.cninfo.com.cn
393
（此页无正文，为《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》之盖章页）
中天城投集团股份有限公司
2016 年 12 月 29 日
394
