中天城投独立董事

  关于公司第七届董事会第 57 次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为中天城投集团股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司向本人提交的相关资料，基

于本人的独立判断，对公司第七届董事会第 57 次会议相关事项进行了审核，发

表以下独立意见：

    一、关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案。

    我们认真审阅了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解

锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次解锁事项，符合上市公司股权激

励管理办法及《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权激励计划的情形。公

司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的

不得解锁的情形；经核查，除冷旭先生、陈磊先生、尹英女士因离职失去激励

对象资格，不符合解锁条件，回购已获授尚未解锁的70,000股限制性股票并注

销外，本次可解锁的283名激励对象满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件，
其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励

对象主体资格合格，同意第一个解锁期全部解锁。

       公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条

件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公

司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助

的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。本次解锁有利

于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期

价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

       独立董事同意激励对象在《激励计划（草案）》规定的第一个解锁期内解

锁。



   二、关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注

销的议案。

       根据《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中天城投集团股份有限公司第二

期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将公司第二期限制性股票

激励计划因离职失去资格的3名激励对象冷旭先生、陈磊先生、尹英女士所获授

的限制性股票200,000股、350,000股、150,000股共计700,000股全部回购并注

销。根据公司《激励计划（草案）》条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限

制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在

解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的
规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处

理。”之规定，回购价格调整为5.13元/股，本次共需回购资金3,591,000元。

本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。

    独立董事一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限

制性股票回购并注销行为符合《激励计划（草案）》、《中天城投集团股份有

限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》以及上市公司股权激励管理

办法等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。



    三、关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废

及部分限制性股票回购并注销的议案。

    根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励

计划2名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计550,000份

全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计137,500股全部进行回购并注销。根据

公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限

制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支

付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制

性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价

格调整为1.384元/股，本次共需回购资金190,300元。本次已授予的部分股票期

权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

    我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购
并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有

关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。