北京国枫律师事务所
                   关于中天城投集团股份有限公司
             2017 年第 1 次临时股东大会的法律意见书
                           国枫律股字[2017]A0018 号



致：中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法
规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委
托，指派本所律师出席公司 2017 年第 1 次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》
的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案
的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大
会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和验证，出席了公司 2017 年第 1 次临时股东大会。现出具法律
意见如下：


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序
    1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第七届董事会第 56 次会议
决定召开。2017 年 1 月 3 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、

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《上海证券报》、《证券日报》 和“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开公司 2017
年第 1 次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的
公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载
明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人
出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的
登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》
及公司章程的规定。


       2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
       （1）关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
       （2）关于公司本次交易方案的议案（逐项表决）
       （2.1）本次交易方案；
       （2.2）交易对方及标的资产
       （2.3）交易定价和估值情况；
       （2.4）交易对价的支付方式及支付安排；
       （2.5）期间损益归属；
       （2.6）决议的有效期；
       （3）关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限
公司增资的议案；
       （4）关于本次交易不构成关联交易的议案；
       （5）关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议
案；
       （6）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案；
       （7）关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订
附条件生效的《产权交易合同》的议案；
       （8）关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和估值报告的议案；
       （9）关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与谷之目的的相关性以及估值定价的公允性的议案；
       （10）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

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件的有效性的议案；
    （11）关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措
施的议案；
    （12）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案；
    （13）关于《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》
及其摘要（修订稿）的议案；
    （14）关于修订《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》的议案；
    （15）关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会《合作框架协议》的议案。



      经审查，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并
已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。


    3、经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的现场会议召
开时间为：2017 年 1 月 18 日（周三）下午 14:00；网络投票时间为：通过深圳
证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 ： 2017 年 1 月 18 日 上 午
9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2017 年 1 月 17 日下午 3:00 至 2017 年 1 月 18 日下午 3:00 期间的任意时间。


    4、经核查，根据本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：贵州
省贵阳市观山湖区中天路 1 号贵阳国际会议中心。


    5、经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票
与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系
统行使表决权。


    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

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    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东
大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
    1、截至 2017 年 1 月 12 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）。上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司股东。
    2、公司董事、监事和高级管理人员。
    3、公司聘请的见证律师。
    截至股权登记日（2017 年 1 月 12 日），公司的总股本为 4,700,346,786 股，
参 加 本次股东大会表决的股东及股东代表共 266 人，代表有表决权股份
2,420,679,129 股，占公司总股本的 51.5000%（百分比按照四舍五入的方式保留
小数点后四位，下同）；其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代表
共 5 人，代表有表决权股份 2,228,436,076 股，占公司总股本的 47.4100%；根据
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，参加网络投票股东共
261 人，代表有表决权股份 192,243,053 股，占公司总股本的 4.0900%。


    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司
法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理
无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于新议案的提出


    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。


    四、关于本次股东大会的表决程序


    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全
部议案采取记名投票的方式进行表决。计票人、监票人和本所律师共同进行计


                                     4
票和监票，并当场公布表决结果；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没
有提出异议。


    五、关于本次股东大会的表决结果


    本次股东大会审议的议案 1 至议案 13 须经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案 14、议案 15 须经出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。


    本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决
通过。（公司本次股东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的
相关公告）


    公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，
本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大
会决议的相关公告。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序
和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议
合法有效。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司 2017
年第 1 次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人

                                                      张利国




北京国枫律师事务所                      经办律师

                                                      王    冠




                                                      王    凤




                                                2017 年 1 月 18 日




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