证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2017-22
中天城投集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第 1 个解锁期
解锁限制性股票上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司第二期限制性股票激励计划第 1 个解锁期解锁的限制性股票数量为
14,165,000 股，占 2017 年 2 月 3 日公司总股本 4,697,087,636 股的比例为
0.3016%。
2、本期限制性股票的上市流通日为 2017 年 2 月 14 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 12 日召开
了第七届董事会第 57 次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计
划第一个解锁期可解锁的议案》等议案，同意公司限制性股票激励计划涉及的
限制性股票的第 1 个解锁期解锁条件已满足，授予限制性股票的 283 名激励对
象在第 1 个解锁期可解锁限制性股票为 14,165,000 股。公司监事会对调整后的
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。按照公司第二期
限制性股票激励计划（草案）的相关规定办理第 1 次限制性股票的解锁事宜，
具体情况如下：
一、董事会关于满足激励计划的第 1 个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司第二期限制性股票激励计划第五章三（四）解锁期的规定：第 1
个解锁期为“自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24
个月内的最后一个交易日止”。公司激励对象限制性股票的授予日为 2015 年 11
月 30 日，截至 2017 年 1 月 12 日，公司激励对象的限制性股票锁定期届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司第二期限制性股票激励计划约定的第 1 个解锁期限制性股票解锁条件
情况如下表：
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
3、公司业绩考核条件： 授予日前近三个会计年度（2014年度、2013年度、
本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净 2012年度）归属于上市公司股东的净利润为：
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 1,603,579,642.41元、1,081,252,796.25元、
的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均 438,470,515.24元；
水平且不得为负； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为：1,228,128,617.46元、1,015,420,345.47
净资产收益率：授予日当年（T年，2015年）扣非 元、130,359,187.88元；平均值分别是：
后加权平均净资产收益率不低于19%；净利润增 1,041,100,984.63元、791,302,716.94元；
长率：以2014年经审计扣非后的净利润为基数， 2015年实现归属于上市公司股东的净利润
2015年扣非后的净利润增长率不低于80%。 2,606,776,304.48元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润2,258,723,896.50元。
均高于2014年度、2013年度、2012年度的三年
平均值。
2015年加权平均净资产收益率31.31%，不低于
19%；
2015年扣除非经常性损益后的净利润增长率
83.92%，不低于80%。
公司业绩考核达到解锁条件
4、个人考核结果 除 3 人因离职丧失激励对象资格外，其余 283 名
根据本计划《考核管理办法》，激励对象解锁日 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条
的上一年度绩效考核结果达到合格条件 件。
综上所述，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的第 1 个
解锁期的解锁条件已经成就，并根据相关规定以及公司 2016 年第 3 次临时股东
大会的授权，同意按照公司第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第 1 个
解锁期限制性股票的解锁相关事宜；同时公司监事会、独立董事及法律顾问国
枫律师事务发表了明确同意意见，具体内容详见 2017 年 1 月 13 日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公
告《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》（公告编
号：2017-10）等。
二、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2017 年 2 月 14 日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 14,165,000 股，占 2017 年 2 月 3 日公司
总股本 4,697,087,636 股的比例为 0.3016%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 283 人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
占获授限制
获授的限制性 本期可解锁
序号 姓名 职务 性股票总量
股票数量(股) 数量（股）
的比例
中层管理人员、核心技术和管理人
1 员及其他（283 人） 56,660,000 100% 14,165,000
注：激励对象均为中层管理人员、核心技术和管理人员及其他人员，没有
公司董事及高级管理人员。根据激励计划的相关规定，激励对象在第 1 个解锁
期可解锁数量占获授限制性股票总数的比例均为 25%。
三、股份变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 % 减 数量（股） 比例 %
一、限售流通股（或非
764,936,402 16.29% -14,165,000 750,771,402 15.98%
流通股）
02 股权激励限售股 62,203,750 1.32% -14,165,000 48,038,750 1.02%
03 首发后机构类限售
678,072,924 14.44% 0 678,072,924 14.44%
股
04 高管锁定股 24,659,728 0.53% 0 24,659,728 0.53%
二、无限售流通股 3,932,151,234 83.71% 14,165,000 3,946,316,234 84.02%
三、总股本 4,697,087,636 100.00% 0 4,697,087,636 100.00%
注：公司总股本以 2017 年 2 月 3 日公司总股本 4,697,087,636 股进行计算，
可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股
本结构的变动情况以本次解锁事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年二月九日
