中天金融集团股份有限公司


证券代码：000540           证券简称：中天金融      公告编号：临 2017-61




                    中天金融集团股份有限公司

                   关于拟发行境外债券的公告



    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、

拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国

家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资

[2015]2044 号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市

场的情况和公司的资金需求状况，公司或公司新设境外全资子公司拟在中国境

外发行不超过 5 亿美元（含 5 亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，

并由公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。本次发

行境外债券的方案及相关事项如下：

    一、本次发行境外债券的发行方案

    1.发行主体
    本公司或新设境外全资子公司。

    2.发行规模

    本次发行的债券规模不高于 5 亿美元（含 5 亿美元）（或等额离岸人民币

或其他外币），可分期发行。

    3.发行方式及发行对象

    本次债券的发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购

条件的投资者。

    4.挂牌方式

    本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让

场所，并提请股东大会授权公司董事会确定。

    5.债券期限

    本次债券发行期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可

以是多种期限的混合品种。

    6.募集资金用途

    用于补充公司或公司下属控股子公司的项目建设资金及偿还有息负债。本

次债券发行的募集的全部或部分资金将在符合国家监管要求的条件下调回境内

使用。

    7.增信措施

    公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销

的跨境连带责任保证担保。

    8.决议有效期
    本次债券发行的股东大会决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 24

个月。

    二、授权事项

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的

基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外

债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等相关法律法规、

《中天金融集团股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护

公司利益最大化的原则出发，具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，

包括但不限于：

    1.确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期

发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求

情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿

债保障措施）；

    2.依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会

的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行

方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定

方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息

的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具

体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

    3.决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；

    4.在上述授权范围内，制定、审议、批准、签署、修改与本次发行有关的
各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或

调整；

    5.在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；

    6.在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议

以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于

任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与

之相关且必要的行动；

    7.如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生

变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，

依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据

实际情况决定是否继续实施本次发行。

    在上述各项事宜获得股东大会批准及授权的同时，同意由公司董事会转授

权董事长及公司管理层在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的

相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境

外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。



    三、担保事项

    本次境外债券的发行主体是公司或公司新设境外全资子公司，公司为发行

人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任

保证担保。待发行主体确定后，公司将根据具体情况履行决策程序和信息披露

义务。
    四、本次发行境外债券履行的相关程序

    本次公司拟发行境外债券的事项已经公司第七届董事会第 63 次会议审议

通过。

    本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司将按照有关法律、法规

的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行。

    公司将根据本次拟发行境外债券的进展情况和信息披露相关规定和要求，

及时履行本次发债后续事宜的信息披露义务。

    本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。



    特此公告。



                                中天金融集团股份有限公司董事会

                                         二○一七年五月四日