中天金融集团股份有限公司




              中天金融集团股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第 65 次会议审议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金

管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司

募集资金管理制度》的有关规定，本人作为中天金融集团股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司向本人提交的相关资料，基于本人

的独立判断，对公司第七届董事会第 65 次会议审议相关事项进行了审核，发表

以下独立意见：

    一、对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行

调整发表的独立意见。

    公司本次对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格

进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权与限制性股票激

励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项

已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关

规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权的行权
价格进行调整。



    二、对《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回

购并注销的议案》的独立意见。

    根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计

划（草案）》”）、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关

规定，将公司第二期限制性股票激励计划因离职失去资格的4名激励对象李宁先

生、姚飞先生、谭善富先生、张曲先生获授的限制性股票300,000股、262,500

股、112,500股、112,500股共计787,500股全部回购并注销。根据《激励计划（草

案）》条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在

代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该

部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时

应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，回购价格调整

为5.13元/股，本次共需回购资金4,039,875元。本次已授予的部分限制性股票

回购的数量、价格准确。

     独立董事一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分

限制性股票回购并注销行为符合《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性

股票激励计划考核管理办法》以及上市公司股权激励管理办法等有关法律、法

规的规定，未损害公司及全体股东的权益。



     三、对《关于子公司拟参与贵阳农村商业银行股份有限公司增资扩股的议
案》的独立意见。

    公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了

本次公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟参与贵阳农村商业银行增资扩股

事项的相关文件，本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价遵循公平合理的定价原

则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，

不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可

行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，

作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
(本页无正文，为关于第七届董事会第 65 次会议审议相关事项的独立董事意见

签字页)




            独立董事：    胡北忠           吴俐敏



                          宋   蓉          王   强



                                       2017 年 7 月 11 日