中天金融集团股份有限公司


              中天金融集团股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第 68 次会议审议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金

管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司

募集资金管理制度》的有关规定，本人作为中天金融集团股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司向本人提交的相关资料，基于本人

的独立判断，对公司第七届董事会第 68 次会议审议相关事项进行了审核，发表

以下独立意见：

    一、对《关于审议公司会计政策变更的议案》的独立意见。

    公司依据财政部的要求，对公司主要会计政策进行相应修订，符合财政部、

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政

策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生

重大影响。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规

和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是

中小股东利益的情形。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次会计政

策变更的事项。



    二、对2017年上半年公司与关联方资金往来及公司对外担保事项的独立意
见。

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，对2017年上半年报告期内公司

对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了核查和落

实。

       经查验，公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等制度

规定履行了必要的审议程序。公司在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的

有关法规和《公司章程》的规定，不存在违规担保。同时，公司为支持子公司

的业务发展需要，同意为子公司提供担保，表决程序符合有关法律、法规的规

定，不存在损害公司及股东利益的情形。

       公司财务制度健全，报告期内与关联方的资金往来均属正常经营性资金往

来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。



       三、对股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的

独立意见

       我们认真审阅了《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期

可行权/解锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次行权解锁事项，符合《上

市公司股权激励管理办法》及《公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“股权激励计划”）的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权/解锁的

情形；经核查，本次可行权/解锁的 48 名激励对象满足《股权激励计划》规定

的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第四个行权期可

行权与已授予限制性股票第四个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意

第四个行权/解锁期全部行权/解锁。

    公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行

权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未

违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本

次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本

次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强

公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的

创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第四个行权期内行权和第四

个解锁期内解锁。