中天金融集团股份有限公司



证券代码：000540           证券简称：中天金融          公告编号：临 2017-136




                      中天金融集团股份有限公司

                         关于召开股东大会审议

             重大资产重组继续停牌相关事项的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。




    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，

经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自 2017 年 8 月 21 日开市起停牌，

并于 2017 年 8 月 22 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临

2017-101）。公司于 2017 年 8 月 26 日、2017 年 9 月 2 日、2017 年 9 月 9 日、

2017 年 9 月 16 日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 9 月 23 日、2017 年 9 月 30 日、

2017 年 10 月 14 日、2017 年 10 月 21 日、2017 年 10 月 28 日披露了重大资产

重组停牌公告，具体内容详见 2017 年 8 月 26 日、2017 年 9 月 2 日、2017 年 9
月 9 日、2017 年 9 月 16 日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 9 月 23 日、2017 年 9

月 30 日、2017 年 10 月 14 日、2017 年 10 月 21 日、2017 年 10 月 28 日《中国

证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临

2017-102）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-108）、《关

于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-111）、《关于重大资产重

组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-116）、《关于重大资产重组停牌期满申

请继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-121）、《关于重大资产重组停牌进展

公告》（公告编号：临 2017-122）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编

号：临 2017-124）、 关于重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：临 2017-126）、

《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》

（公告编号：临 2017-130）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

临 2017-131）。

     公司原预计在 2017 年 11 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则 26 号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，

但因本次重大资产重组工作量较大且目前尚未完成，重组方案需进一步协商及

完善，公司预计无法于 2017 年 11 月 21 日前披露本次重大资产重组预案（或报

告书）。公司于 2017 年 11 月 1 日召开第七届董事会第 72 次会议，审议并通过

了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关

于召开公司 2017 年第 6 次临时股东大会的议案》, 同意公司召开股东大会审议
重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票继续停牌。独立财务顾问海通证券

股份有限公司已对此发表了专项核查意见。公司将于 2017 年 11 月 17 日召开

2017 年第 6 次临时股东大会审议继续停牌事项，继续停牌时间预计不超过 3 个

月，累计停牌时间自停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起不超过 6 个月。

       一、公司本次重大资产重组基本情况

   （一）标的资产及控股股东、实际控制人情况

       本次出售的资产为公司持有的非金融类资产，标的资产控股股东为中天金

融集团股份有限公司，其实际控制人为罗玉平先生。

   （二）交易具体情况

       本次重组不涉及发行股份。本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变

更。

   （三）交易对方的沟通和协商情况

       公司已经与主要交易对方就重组方案进行了多轮磋商沟通并签署了《中天

金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议》，该协议系

投资意向的表示，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对

方签署实质性股权转让协议。

       公司将积极与相关方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟

通、协商及论证，包括但不限于本次重大资产重组的具体方案、标的资产定价

以及交易审批程序等。
   （四）本次重组涉及的中介机构名称以及具体进展情况

    公司聘请了独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、

法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）、评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司，并与上述中介服务机构分

别签署了《保密协议》，明确约定了彼此的保密义务。目前，各中介服务机构正

在有序开展尽职调查、法律、审计、评估等各项工作。

   （五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报

监管机构审批。

   （六）重组框架协议

    1.交易各方

    甲方：中天金融集团股份有限公司

    乙方：金世旗国际控股股份有限公司

    2.交易标的

    甲方本次拟出售的非金融类资产为中天城投有限公司 100%的股权和全资子

公司贵阳金融控股有限公司所有的 201 大厦、贵阳国际生态会议中心、贵阳中

天凯悦酒店等房地产类资产。本次交易的标的资产最终以双方签署的正式交易

协议确定的范围为准。

    3.交易对价
    甲乙双方同意标的资产的交易价格以甲方聘请的具有证券从业资格的评估

机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。

    甲乙双方同意，乙方拟以现金方式向甲方支付购买标的资产的交易价款。

    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

    截至本公告披露日，公司本次重大资产重组各项工作正在推进中。鉴于本

次重组的复杂性，相关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋商、论证和完善，

中介服务机构开展的尽职调查及财务审计等工作量较大，且该事项尚存在较大

不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司

重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。




    三、独立财务顾问专项意见

    经核查，海通证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。

考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴

于上市公司及有关各方正按计划推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6 个月

内复牌具有可行性。海通证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵

守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2018 年 2 月 21 日之前

尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相

关要求后申请复牌。
    四、承诺事项及风险提示

    公司本次申请继续停牌至 2018 年 2 月 21 日，在上述期限内若公司决定终

止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方

案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至

少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项（如股票累计停牌超过 3 个月未能披露

重组方案的，则承诺 2 个月内不再筹划重大资产重组事项）。

    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定

履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司

指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露

的公告为准。敬请投资者关注并注意投资风险。




    五、备查文件

  （一）中天金融集团股份有限公司第七届董事会第 72 次会议决议；

  （二）《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协

议》。



    特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会

    二○一七年十一月一日