海通证券股份有限公司
                    关于中天金融集团股份有限公司
                  重大资产重组延期复牌的核查意见


    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017 年
11 月 1 日召开第七届董事会第 72 次会议，审议并通过了《关于召开股东大会审议
重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司 2017 年第 6 次临时
股东大会的议案》，同意继续筹划本次重大资产重组及停牌期满继续申请停牌 3 个
月的事项，并提交 2017 年第 6 次临时股东大会审议。

    一、前期信息披露情况

    因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自
2017 年 8 月 21 日开市起停牌，并于 2017 年 8 月 22 日披露了《重大资产重组停牌
公告》（公告编号：临 2017-101）。公司于 2017 年 8 月 26 日、2017 年 9 月 2 日、
2017 年 9 月 9 日、2017 年 9 月 16 日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 9 月 23 日、
2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 14 日、2017 年 10 月 21 日、2017 年 10 月 28 日
分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-102）、
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-108）、《关于重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-111）、《关于重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：临 2017-116）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的公告》（公告编号：临 2017-121）、《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：临 2017-122）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
临 2017-124）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-126）、
《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公
告编号：临 2017-130）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临
2017-131）。
    公司于 2017 年 10 月 20 日召开第七届董事会第 70 次会议，审议并通过了《关
于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司股票自 2017 年 10 月
21 日开市起继续停牌。

    公司于 2017 年 11 月 1 日召开第七届董事会第 72 次会议，审议并通过了《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》、《关于公司拟投资
设立中天金融商业保理有限公司的议案 》以及《关于召开公司 2017 年第 6 次临时
股东大会议案》。



    二、本次重大资产重组基本情况

    1.标的资产及控股股东、实际控制人情况

    本次出售的资产为公司持有的非金融类资产，标的资产控股股东为中天金融集
团股份有限公司，其实际控制人为罗玉平先生。

    2.交易具体情况

    本次重组不涉及发行股份。本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变更。

    3.交易对方的沟通和协商情况

    公司已经与主要交易对方就重组方案进行了多轮磋商沟通并签署了《中天金融
集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议》，该协议系投资意
向的表示，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署实质
性股权转让协议。

    公司将积极与相关方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协
商及论证，包括但不限于本次重大资产重组的具体方案、标的资产定价以及交易审
批程序等。

    4.本次重组涉及的中介机构名称及具体进展情况

    公司聘请了独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务
所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中威正信（北京）
资产评估有限公司，并与上述中介服务机构分别签署了《保密协议》，明确约定了
彼此的保密义务。目前，各中介服务机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法
律等各项工作。

    5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报监管
机构审批。

    6、重组框架协议

    （1）交易各方

    甲方：中天金融集团股份有限公司

    乙方：金世旗国际控股股份有限公司

    （2）交易标的

    甲方本次拟出售的非金融类资产为中天城投有限公司 100%的股权和全资子公
司贵阳金融控股有限公司所有的 201 大厦、贵阳国际生态会议中心、贵阳中天凯悦
酒店等房地产类资产。本次交易的标的资产最终以双方签署的正式交易协议确定的
范围为准。

    （3）交易对价

    甲乙双方同意标的资产的交易价格以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。

    甲乙双方同意，乙方拟以现金方式向甲方支付购买标的资产的交易价款。



    二、公司停牌期间的相关工作、延期复牌原因以及预计复牌时间

    公司本次重大资产重组各项工作正在推进中，鉴于本次重组的复杂性，相关各
方仍在就方案的具体内容进行积极磋商、论证和完善，中介服务机构开展的尽职调
查及财务审计等工作量较大，且该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，
避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券
交易所的相关规定，公司股票将延期复牌。
    经公司第七届董事会第 72 次会议通过，公司将于 2017 年 11 月 17 日召开
2017 年第 6 次临时股东大会审议继续停牌事项。若本事项获得股东大会审议通过，
公司将向深圳证券交易所提出，公司股票自 2017 年 11 月 21 日起继续停牌不超过
3 个月，自停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计停牌不超过 6 个月。即在 2018 年
2 月 21 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号-上市
公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（报告书），并根据深圳证券交易所
的相关规定及时申请复牌。

    若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东
大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以
及对公司的影响。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未
能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项（如股票累计停牌超过 3 个月未能
披露重组方案的，则承诺 2 个月内不再筹划重大资产重组事项）。



    三、海通证券关于上市公司本次重大资产重组延期复牌的核查意见

    经海通证券核查，上市公司自停牌以来，严格根据《主板信息披露业务备忘
录第 9 号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重组涉
及的工作量较大，方案较为复杂，重组方案涉及的相关内容需要进一步商讨、论
证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成。上市公司因此申
请再次停牌不超过 3 个月，自停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计停牌不超过 6
个月。

    上市公司第七届董事会 2017 年第 72 次临时会议审议通过了《关于公司重大资
产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交上市公司 2017 年第 6 次
临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本
次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上
市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
    鉴于上述情况，海通证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真
实性。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，
鉴于上市公司及有关各方正按计划推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6 个月
内复牌具有可行性。海通证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守
相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2018 年 2 月 21 日之前尽快公
告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申
请复牌。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司重
大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




                                                    海通证券股份有限公司

                                                        2017 年 11 月 1 日