证券代码：000540         证券简称：中天金融       公告编号：临 2018-05




                    中天金融集团股份有限公司

                 关于重大资产重组停牌进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    风险提示：

    2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召

开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的

补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由

10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司

（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京

中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）

33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资

产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。

根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪
或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪

以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因

公司自身原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项

定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法

达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，如因公司自身原因

致使本次重大资产购买事项无法达成，则公司面临损失本次重大资产购买事项

定金的风险。关于“公司自身原因可能导致公司损失定金的情形”尚需与交易

对方沟通确认，公司将在后续进展公告中予以披露，敬请广大投资者关注。



    一、关于重大资产出售的进展公告

    公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”

自 2017 年 8 月 21 日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编

号：临 2017-101）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案

尚需进一步沟通、协商及论证。经公司申请，公司股票于 2017 年 9 月 21 日开

市起继续停牌，并于 2017 年 9 月 21 日披露了申请继续停牌的公告，具体内容

详见 2017 年 9 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌期满申请继

续停牌的公告》（公告编号：临 2017-121）；2017 年 10 月 20 日，公司召开第七

届董事会第 70 次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停

牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 21 日开市

起继续停牌不超过 1 个月，具体内容详见 2017 年 10 月 21 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》

（公告编号：临 2017-130）；2017 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第 72

次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的

议案》以及《关于召开公司 2017 年第 6 次临时股东大会的议案》，同意公司召

开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自 2017 年 11 月 21

日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计不

超过 6 个月，具体内容详见 2017 年 11 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》、《上

海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开股东大

会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临 2017-136）；2017

年 11 月 17 日，公司召开 2017 年第 6 次临时股东大会，审议通过《关于召开股

东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所

申请，公司股票自 2017 年 11 月 21 日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之

日（2017 年 8 月 21 日）起累计不超过 6 个月，具体内容详见 2017 年 11 月 18

日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申

请继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-143）。

    停牌期间，公司根据相关规定，每隔五个交易日发布重大资产重组停牌进

展公告，2017 年 8 月 26 日、2017 年 9 月 2 日、2017 年 9 月 9 日、2017 年 9 月

16 日、2017 年 9 月 23 日、2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 14 日、2017 年 10

月 21 日、2017 年 10 月 28 日、2017 年 11 月 4 日、2017 年 11 月 11 日、2017
年 11 月 18 日、2017 年 11 月 25 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、

2017 年 12 月 16 日、2017 年 12 月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6

日、2018 年 1 月 13 日披露了重大资产重组停牌进展公告，具体内容详见 2017

年 8 月 26 日、2017 年 9 月 2 日、2017 年 9 月 9 日、2017 年 9 月 16 日、2017

年 9 月 23 日、2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 14 日、2017 年 10 月 21 日、

2017 年 10 月 28 日、2017 年 11 月 4 日、2017 年 11 月 11 日、2017 年 11 月 18

日、2017 年 11 月 25 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、2017 年 12 月

16 日、2017 年 12 月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6 日、2018 年 1

月 13 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临

2017-102）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-108）、《关

于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-111）、《关于重大资产重

组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-116）、《关于重大资产重组停牌进展公

告》（公告编号：临 2017-122）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

临 2017-124）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-126）、

《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》

（公告编号：临 2017-130）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

临 2017-131）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-139）、

《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-140）、《关于重大资

产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临

2017-143）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-148）、《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-150）、《关于重大资产重

组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-151）、《关于重大资产重组停牌进展公

告》（公告编号：临 2017-153）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

临 2017-155）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-160）、

《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-01）、《关于重大资产

重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-03）。

    本次重大资产出售已签订框架协议，具体内容详见 2017 年 11 月 2 日《关

于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临

2017-136）。2017 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第 74 次会议，审议通

过《关于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》,该议案

已经公司 2018 年第 1 次临时股东大会审议并通过，具体内容详见 2017 年 12 月

29 日《关于签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的公告》（公告编

号：临 2017-158）及 2018 年 1 月 16 日《2018 年第 1 次临时股东大会决议公告》

（公告编号：临 2018-04）。本次重大资产出售事项以双方最终签署的正式交易

协议为准，交易价格以公司聘请具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告

确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将根据相关规定履行相应的

审批程序及信息披露义务。

    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组相关各项工作。相关各方正

就本次重大资产重组事项涉及的问题进行进一步的协商和论证；同时公司聘请

的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在开展尽职调

查、法律、审计、评估等各项工作。
    二、关于重大资产购买的进展公告

    2017 年 11 月 20 日，公司召开第七届董事会第 73 次会议，审议通过《框

架协议》，公司或公司指定的控股子公司拟支付现金购买北京千禧世豪和北京中

胜世纪合计持有的华夏人寿 21%-25%的股权（以下简称“标的股权”），公司应

自《框架协议》生效之日起 7 个工作日内，分别向北京千禧世豪和北京中胜世

纪支付定金共计 10 亿元人民币，待本次重大资产购买事项有关正式协议生效

后，前述定金自动抵扣相应金额的交易价款。本次重大资产购买事项所涉标的

股权的交易定价不超过 310 亿元人民币，本次重大资产购买事项以各方最终签

署的正式交易协议为准，具体重组方案需根据尽职调查、审计或评估/估值结果

作进一步论证、沟通和协商。本次股权收购完成后，公司将成为华夏人寿第一

大股东。

    2017 年 12 月 28 日，因预计本次重大资产购买事项时间较长，为锁定本次

重大资产购买事项，确保本次重大资产购买事项的顺利进行，公司召开第七届

董事会第 74 次会议，审议通过《框架协议的补充协议》。《框架协议的补充协议》

将《框架协议》约定的定金金额由 10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，

北京千禧世豪和北京中胜世纪将其合计持有的华夏人寿 33.41%股份的表决权委

托给公司行使，以作为锁定本次重大资产购买事项及保护公司利益的保障措施，

委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之

日或本次重大资产购买事项终止之日。

    本次重大资产购买交易金额预计占公司 2016 年度经审计的合并财务报表
净资产 50%以上，达到《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第十

二条所规定的重大资产重组标准，故本次重大资产购买构成上市公司重大资产

重组，具体内容详见 2017 年 11 月 21 日、2017 年 12 月 29 日《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《关于签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临 2017-146）、《关于签订

收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临 2017-157）。

     本次股权收购事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌，停牌期限在公

司股票自首次停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计不超过 6 个月内。

     停牌期间，公司根据相关规定，每隔五个交易日发布重大资产重组停牌进

展公告，2017 年 11 月 25 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、2017 年

12 月 16 日、2017 年 12 月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6 日、2018

年 1 月 13 日披露了重大资产重组停牌进展公告，具体内容详见 2017 年 11 月

25 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、2017 年 12 月 16 日、2017 年 12

月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6 日、2018 年 1 月 13 日《中国证

券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临

2017-148）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-150）、《关

于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-151）、《关于重大资产重

组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-153）、《关于重大资产重组停牌进展公

告》（公告编号：临 2017-155）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

临 2017-160）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-01）、
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-03）。

    目前，相关各方正就本次股权收购所涉相关事项进行进一步的协商和论证；

公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构等中介机构就

上述重大资产购买事项开展尽职调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公

司将根据相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。



    三、其他事项

    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，

履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司

指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露

的公告为准。

    公司承诺，如在股东大会审议通过的继续停牌期限内，公司仍未能召开董

事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、

是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申

请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组

的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重

大资产重组事项。



    四、风险提示

    （一）重大资产出售事项风险提示
    1.上述重大资产出售事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项

尚存在不确定性。

    2.上述重大资产出售事项尚需公司董事会、股东大会的审批，且需符合中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，审批

结果尚存在不确定性。

    （二）重大资产购买事项风险提示

    1.定金损失风险

    根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧

世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧

世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；

如因公司自身原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买

事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项

无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，如因公司自身

原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则公司面临损失本次重大资产购买

事项定金的风险。关于“公司自身原因可能导致公司损失定金的情形”尚需与

交易对方沟通确认，公司将在后续进展公告中予以披露，敬请广大投资者关注。

    2.交易事项不确定性风险

    （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事

项尚存在不确定性。

    （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，且需符合

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，审
批结果尚存在不确定性。

    3.公司业务转型风险

    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务所属产业将发生重大调整。

    4.监管部门审批风险

    （1）本次重大资产购买事项需经中国保险监督管理委员会、深圳证券交易

所等有权机构审批，审批结果尚存在不确定性。

    （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据监管部门的相关要求，

调整公司相关金融类资产的股权结构。



    目前,本次重大资产重组工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，涉及的

审批流程及相关工作较为复杂，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等相关规定，根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务,

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。



    特此公告。



                                 中天金融集团股份有限公司董事会

                                             2018 年 1 月 19 日