证券代码：000540         证券简称：中天金融       公告编号：临 2018-07




                     中天金融集团股份有限公司

                 关于重大资产重组停牌进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重大风险提示：

    1.定金损失风险

    2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召

开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的

补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由

10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司

（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京

中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）

33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资

产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。
根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪

或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪

以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因

公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金

将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，

则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、

北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京

中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如

公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易

未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。

    2.交易事项不确定性风险

   （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事

项尚存在不确定性。

   （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，且需符合

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，审

批结果尚存在不确定性。敬请广大投资者高度关注。



    一、关于重大资产出售的进展公告

    公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”

自 2017 年 8 月 21 日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编

号：临 2017-101）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案
尚需进一步沟通、协商及论证。经公司申请，公司股票于 2017 年 9 月 21 日开

市起继续停牌，并于 2017 年 9 月 21 日披露了申请继续停牌的公告，具体内容

详见 2017 年 9 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌期满申请继

续停牌的公告》（公告编号：临 2017-121）；2017 年 10 月 20 日，公司召开第七

届董事会第 70 次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停

牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 21 日开市

起继续停牌不超过 1 个月，具体内容详见 2017 年 10 月 21 日《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》

（公告编号：临 2017-130）；2017 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第 72

次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的

议案》以及《关于召开公司 2017 年第 6 次临时股东大会的议案》，同意公司召

开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自 2017 年 11 月 21

日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计不

超过 6 个月，具体内容详见 2017 年 11 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》、《上

海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开股东大

会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临 2017-136）；2017

年 11 月 17 日，公司召开 2017 年第 6 次临时股东大会，审议通过《关于召开股

东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所

申请，公司股票自 2017 年 11 月 21 日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之
日（2017 年 8 月 21 日）起累计不超过 6 个月，具体内容详见 2017 年 11 月 18

日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申

请继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-143）。

    停牌期间，公司根据相关规定，每隔五个交易日发布重大资产重组停牌进

展公告，2017 年 8 月 26 日、2017 年 9 月 2 日、2017 年 9 月 9 日、2017 年 9 月

16 日、2017 年 9 月 23 日、2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 14 日、2017 年 10

月 21 日、2017 年 10 月 28 日、2017 年 11 月 4 日、2017 年 11 月 11 日、2017

年 11 月 18 日、2017 年 11 月 25 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、

2017 年 12 月 16 日、2017 年 12 月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6

日、2018 年 1 月 13 日、2018 年 1 月 20 日、2018 年 1 月 27 日披露了重大资产

重组停牌进展公告，具体内容详见 2017 年 8 月 26 日、2017 年 9 月 2 日、2017

年 9 月 9 日、2017 年 9 月 16 日、2017 年 9 月 23 日、2017 年 9 月 30 日、2017

年 10 月 14 日、2017 年 10 月 21 日、2017 年 10 月 28 日、2017 年 11 月 4 日、

2017 年 11 月 11 日、2017 年 11 月 18 日、2017 年 11 月 25 日、2017 年 12 月 2

日、2017 年 12 月 9 日、2017 年 12 月 16 日、2017 年 12 月 23 日、2017 年 12

月 30 日、2018 年 1 月 6 日、2018 年 1 月 13 日、2018 年 1 月 20 日、2018 年 1

月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临

2017-102）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-108）、《关

于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-111）、《关于重大资产重
组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-116）、《关于重大资产重组停牌进展公

告》（公告编号：临 2017-122）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

临 2017-124）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-126）、

《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》

（公告编号：临 2017-130）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

临 2017-131）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-139）、

《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-140）、《关于重大资

产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临

2017-143）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-148）、《关

于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-150）、《关于重大资产重

组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-151）、《关于重大资产重组停牌进展公

告》（公告编号：临 2017-153）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

临 2017-155）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-160）、

《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-01）、《关于重大资产

重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-03）、《关于重大资产重组停牌进展公

告》（公告编号：临 2018-05）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

临 2018-06）。

    本次重大资产出售已签订框架协议，具体内容详见 2017 年 11 月 2 日《关

于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临

2017-136）。2017 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第 74 次会议，审议通

过《关于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》,该议案
已经公司 2018 年第 1 次临时股东大会审议并通过，具体内容详见 2017 年 12 月

29 日《关于签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的公告》（公告编

号：临 2017-158）及 2018 年 1 月 16 日《2018 年第 1 次临时股东大会决议公告》

（公告编号：临 2018-04）。本次重大资产出售事项以双方最终签署的正式交易

协议为准，交易价格以公司聘请具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告

确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将根据相关规定履行相应的

审批程序及信息披露义务。

    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组相关各项工作。相关各方正

就本次重大资产重组事项涉及的问题进行进一步的协商和论证；同时公司聘请

的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在开展尽职调

查、法律、审计、评估等各项工作。



    二、关于重大资产购买的进展公告

   （一）2017 年 11 月 20 日，公司召开第七届董事会第 73 次会议，审议通过

《框架协议》，公司或公司指定的控股子公司拟支付现金购买北京千禧世豪和北

京中胜世纪合计持有的华夏人寿 21%-25%的股权（以下简称“标的股权”），公

司应自《框架协议》生效之日起 7 个工作日内，分别向北京千禧世豪和北京中

胜世纪支付定金共计 10 亿元人民币，待本次重大资产购买事项有关正式协议生

效后，前述定金自动抵扣相应金额的交易价款。本次重大资产购买事项所涉标

的股权的交易定价不超过 310 亿元人民币，本次重大资产购买事项以各方最终

签署的正式交易协议为准，具体重组方案需根据尽职调查、审计或评估/估值结
果作进一步论证、沟通和协商。本次股权收购完成后，公司将成为华夏人寿第

一大股东。

    2017 年 12 月 28 日，因预计本次重大资产购买事项时间较长，为锁定本次

重大资产购买事项，确保本次重大资产购买事项的顺利进行，公司召开第七届

董事会第 74 次会议，审议通过《框架协议的补充协议》。《框架协议的补充协议》

将《框架协议》约定的定金金额由 10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，

北京千禧世豪和北京中胜世纪将其合计持有的华夏人寿 33.41%股份的表决权委

托给公司行使，以作为锁定本次重大资产购买事项及保护公司利益的保障措施，

委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之

日或本次重大资产购买事项终止之日。

    本次重大资产购买交易金额预计占公司 2016 年度经审计的合并财务报表

净资产 50%以上，达到《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第十

二条所规定的重大资产重组标准，故本次重大资产购买构成上市公司重大资产

重组，具体内容详见 2017 年 11 月 21 日、2017 年 12 月 29 日《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《关于签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临 2017-146）、《关于签订

收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临 2017-157）。

    本次股权收购事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌，停牌期限在公

司股票自首次停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计不超过 6 个月内。

    停牌期间，公司根据相关规定，每隔五个交易日发布重大资产重组停牌进

展公告，2017 年 11 月 25 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、2017 年
12 月 16 日、2017 年 12 月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6 日、2018

年 1 月 13 日、2018 年 1 月 20 日、2018 年 1 月 27 日披露了重大资产重组停牌

进展公告，具体内容详见 2017 年 11 月 25 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12

月 9 日、2017 年 12 月 16 日、2017 年 12 月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018

年 1 月 6 日、2018 年 1 月 13 日、2018 年 1 月 20 日、2018 年 1 月 27 日《中国

证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临

2017-148）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-150）、《关

于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-151）、《关于重大资产重

组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-153）、《关于重大资产重组停牌进展公

告》（公告编号：临 2017-155）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

临 2017-160）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-01）、

《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-03）、《关于重大资产

重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-05）、《关于重大资产重组停牌进展公

告》（公告编号：临 2018-06）。

     （二）关于《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金的相关情况

     1.关于协议的签署及定金条款的相关内容

     公司于 2017 年 11 月 20 日和 12 月 28 日先后与北京千禧世豪、北京中胜世

纪签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，就公司收购北京千禧世豪及

北京中胜世纪合计持有的华夏人寿 21%—25%的股权事宜进行约定。《框架协议》

及《框架协议的补充协议》约定定金共计人民币 70 亿元，具体内容详见 2017
年 11 月 21 日、2017 年 12 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权

框架协议的公告》（公告编号：临 2017-146）、《关于公司签订收购股权〈框架

协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临 2017-157）。

    2.关于定金性质的说明

   《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，“当事人可以依照《中华

人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债

务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无

权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”

    《中华人民共和国担保法》第八十九条规定，“当事人可以约定一方向对方

给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。

给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不

履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”

    最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》

（以下简称“《若干问题的解释》”）第 115 条规定，“当事人约定以交付定金作

为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；

收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。”订约定金是指在合同订

立前交付，目的在于保证正式订立合同的定金。由于本次交易正式协议的订立

需要一个过程（包括但不限于尽职调查、审计评估、具体交易内容磋商等），故

各方协商确定采用订约定金来锁定本次交易。

    综上，公司与相关各方签署《框架协议》及相关补充协议的目的是为了锁
定本次交易、促成各方就本次交易达成正式协议，该等定金为订约定金。

    3.公司可能损失定金的情形

    在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，

除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框

架协议的补充协议》外，如公司单方解除或终止《框架协议》及《框架协议的

补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。

  （三）目前，相关各方正就本次股权收购所涉相关事项进行进一步的协商和

论证；公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构等中介

机构就上述重大资产购买事项开展尽职调查、法律、审计、评估/估值等各项工

作。公司将根据相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。



    三、其他事项

    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，

履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司

指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露

的公告为准。

    公司承诺，如在股东大会审议通过的继续停牌期限内，公司仍未能召开董

事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、

是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申

请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组
的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重

大资产重组事项。

    四、风险提示

   （一）重大资产出售事项风险提示

    1.上述重大资产出售事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项

尚存在不确定性。

    2.上述重大资产出售事项尚需公司董事会、股东大会的审批，且需符合中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，审批

结果尚存在不确定性。

   （二）重大资产购买事项风险提示

    1.定金损失风险

    根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧

世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧

世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；

如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项

定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法

达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧

世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、

北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，

如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交

易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
    2.交易事项不确定性风险

   （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事

项尚存在不确定性。

   （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，且需符合

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，审

批结果尚存在不确定性。敬请广大投资者高度关注。

    3.公司业务转型风险

    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务所属产业将发生重大调整。

    4.监管部门审批风险

   （1）本次重大资产购买事项需经中国保险监督管理委员会、深圳证券交易

所等有权机构审批，审批结果尚存在不确定性。

   （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据监管部门的相关要求，

调整公司相关金融类资产的股权结构。

    目前,本次重大资产重组工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，涉及的

审批流程及相关工作较为复杂，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等相关规定，根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务,

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。



    特此公告。



                                     中天金融集团股份有限公司董事会
2018 年 2 月 2 日