中天金融集团股份有限公司董事会

            关于评估机构的独立性、评估假设前提的

         合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
                         的公允性的说明

    公司聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”或
“评估机构”）对本次交易的资产标的公司全部股东权益进行了评估（以下简称
“本次评估”），并出具了《评估报告》（中威正信评报字（2018）第 1013 号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，董事会在认真审阅了本次
评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：


     一、评估机构具有独立性

    本次聘请的中威正信及其评估人员与公司、标的公司中天城投集团有限公司
（以下简称“城投集团”）、本次重组事项的交易对方金世旗产业投资有限公司均
没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。中威正信拥有执行证券期货
相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。


     二、评估假设前提的合理性

    中威正信对上述标的公司进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规
定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合
理性。
     三、评估方法与评估目的的相关性

    企业价值的评估方法主要有成本法（资产基础法）、市场法和收益法，进行
评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多
种恰当的资产评估方法。

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。中威正信采用成本法（资产基础法）和市场法两种评
估方法对上述标的公司的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为
标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。

    在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全
面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择资产
基础法的评估值作为标的资产的评估值。

    本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。


     四、评估定价的公允性

    以中威正信确认的城投集团 100%股权的评估值为 2,455,915.47 万元，交易
价格以中威正信出具的《资产评估报告》的评估价值为依据，经与交易各方协商，
公司出售城投集团 100%股权最终确定交易价格为 2,460,000.00 万元，交易定价
公开、公平、合理，保护了广大投资者的利益。

    综上所述，公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。

   特此说明。

 （以下无正文）
   （此页无正文，为《中天金融集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的
说明》之盖章页）




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